上海機場召開2004年度股東大會的通知

　　上海國際機場股份有限公司于2005年2月16日向公司全體董事發出關于召開公司第三屆董事會第七次會議的通知，公司獨立董事徐友才先生、范啟明女士和王興孫先生同意將以下第六、第七和第九項議案涉及事項提交本次會議審議。公司于2005年2月25日在公司會議室召開本次會議，公司全體董事出席了會議，公司監事朱繼雨先生列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議：

　　一、公司2004年年度報告及摘要。

　　二、公司2004年度財務決算報告及利潤分配預案。

　　經普華永道中天會計師事務所有限公司審計，公司2004年度實現利潤總額147，286.05萬元，實現凈利潤129，164.69萬元，提取10%法定盈余公積金12，916.47萬元，提取10%法定公益金12，916.47萬元。

　　本年度未分配利潤為238，882.14萬元。

　　本次利潤分配預案為：擬以公司2004年末總股本1，926，958，448股為基準，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1元(含稅)。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　三、關于修改《公司章程》部分條款的議案。

　　根據證管部門頒布的新規定及公司實際情況，擬對《公司章程》作如下修改：

　　1、原章程第六十四條擬增加一款：“公司根據中國證監會的有關規定實施社會公眾股股東對重大事項的表決制度。公司應積極采取措施，提高社會流通股股東參加股東大會的比例。公司應當根據中國證監會有關規定的要求向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺。公司股東大會實施網絡投票，應按有關法律、法規和證券監管與交易監管部門的規定辦理。

　　2、原章程第一百五十六條擬增加一款：“在公司當年盈利且有可供分配利潤的情況下，公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。”

　　3、因可轉換公司債券轉股，截至2004年12月31日，公司總股本增加至1，926，958，448股，注冊資本應作相應變更。

　　擬將《公司章程》第六條“公司注冊資本為人民幣1，856，330，490元”修改為“公司注冊資本為人民幣1，926，958，448元”。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　四、關于修改《股東大會議事規則》部分條款的議案。

　　根據證管部門頒布的新規定，擬對《股東大會議事規則》作如下修改：

　　擬在原股東大會議事規則第四十八條增加一款：“公司根據中國證監會的有關規定實施社會公眾股股東對重大事項的表決制度。公司應積極采取措施，提高社會流通股股東參加股東大會的比例。公司應當根據中國證監會有關規定的要求向社會流通股股東提供網絡形式的投票平臺。公司股東大會實施網絡投票，應按有關法律、法規和證券監管與交易監管部門的規定辦理。”

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　五、關于支付公司財務審計機構2004年度審計費用的議案。

　　公司決定支付財務審計機構普華永道中天會計師事務所有限公司2004年度審計費用人民幣80萬元(含差旅費)。

　　六、關于聘請普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2005年度財務審計機構的議案。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　七、關于公司2005年度與日常經營相關的關聯交易事項的議案。

　　根據2004年實際發生情況，公司預計2005年度與日常經營相關的關聯交易事項如下：

　　1、在浦東機場內向上海機場(資訊 行情 論壇)(集團)有限公司提供能源供應發生金額1，250萬元；

　　2、在浦東機場內租用上海機場(集團)有限公司辦公樓等場地發生金額2，560萬元；

　　3、租用上海機場(集團)有限公司虹橋機場候機樓內柜臺及辦公用房發生金額247萬元，租用上海機場(集團)有限公司虹橋機場候機樓內業務場所發生金額498萬元。

　　公司獨立董事徐友才先生、范啟明女士和王興孫先生就該事項發表獨立意見如下：

　　公司2005年度與日常經營相關的關聯交易定價政策合理，未損害非關聯股東的利益；公司關聯董事回避了議案表決，符合國家法律、法規和公司章程的有關規定。

　　本人同意公司2005年度與日常經營相關的關聯交易事項。

　　八、關于投資上海浦東國際機場擴建工程機場主體工程的議案。

　　為了進一步滿足上海浦東國際機場航空業務量增長的需求、保障上海浦東國際機場的服務水平、提高公司經營業務能力，公司擬投資上海浦東國際機場擴建工程機場主體工程(以下簡稱“擴建工程機場主體工程”)。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　九、關于委托上海機場(集團)有限公司建設擴建工程機場主體工程的議案。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　公司獨立董事徐友才先生、范啟明女士和王興孫先生就該事項發表獨立意見如下：

　　公司委托集團公司建設擴建工程機場主體工程是為了順利推進擴建工程機場主體工程的建設，確保工程建設質量，按期完成工程建設任務，同時考慮集團公司擁有專業的建設管理機構和豐富的機場及配套設施工程的建設管理經驗，未損害非關聯股東的利益；公司關聯董事回避了議案表決，符合國家法律、法規和公司章程的有關規定。

　　本人同意公司委托集團公司建設擴建工程機場主體工程。

　　十、關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次投資擴建工程機場主體工程相關事宜的議案。

　　為保證本次投資擴建工程機場主體工程工作的順利實施，確保投資者的利益，擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次投資擴建工程機場主體工程相關事宜。

　　1、授權董事會簽署本次投資擴建工程機場主體工程過程中發生的相關合同(包括但不限于貸款合同、抵押合同等)。

　　2、授權董事會辦理與本次投資擴建工程機場主體工程有關的其他事項。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　十一、關于前次募集資金使用情況的說明

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　十二、關于會計師事務所出具的前次募集資金使用情況專項報告的議案

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　十三、關于公司符合發行可轉換公司債券條件的議案。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券的實施辦法》、《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》及其他法律法規的有關規定，公司董事會結合公司經營狀況、財務狀況以及投資項目的資金需求情況，針對可轉換公司債券的發行條件進行了認真地核查，認為公司符合現行發行可轉換公司債券的有關規定， 具備發行可轉換公司債券的條件。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　十四、關于公司可轉換公司債券發行方案的議案。

　　1、發行規模：根據本次募集資金投資項目的資金需求及公司的財務狀況，確定本次可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)的發行規模不超過人民幣35億元。

　　2、票面金額： 每張面值人民幣100元。

　　3、可轉債存續期限： 5年。

　　4、票面利率： 本次發行可轉債票面年利率為第一年為1.0%， 第二年為1.4%， 第三年為1.8%，第四年為2.2%，第五年為2.7%。

　　5、轉股的起止日期： 本次可轉債發行之日起滿6個月后至可轉債到期日止。

　　6、付息：

　　(1)付息方式

　　可轉債利息每年支付一次， 計息起始日為公司可轉債發行首日，付息日期為自公司可轉債發行之日起滿一年的當日，付息登記日為付息日的前一日，付息登記日當日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司可轉債持有人均有權獲得當年的公司可轉債利息。若付息登記日為非交易日，則以付息登記日前一個交易日交易結束后登記在冊的公司可轉債持有人為準。公司將在付息日之后5個交易日內支付當年利息。

　　公司對已轉換及在付息登記日轉換為公司股票的可轉債不再支付利息。

　　(2)到期還本付息

　　在可轉債到期日之后的5個交易日內， 公司將按面值加上應計利息償還所有到期未轉股的可轉債。

　　7、轉股價格確定方式和調整原則

　　(1)初始轉股價格的確定依據和計算公式

　　本次發行的可轉債初始轉股價格以公布《募集說明書》之日前30個交易日公司股票收盤價格的算術平均值為基準上浮0.1%～5%，具體上浮幅度由公司在發行前根據市場情況確定，并在《募集說明書》中予以披露。

　　計算公式如下：

　　初始轉股價格＝公布《募集說明書》之日前30個交易日公司股票收盤價格的算術平均值×(1＋0.1%～5%)。

　　初始轉股價格自本次發行結束后開始生效。

　　(2)轉股價格的調整方法及計算公式

　　本次發行后，當公司因送紅股、轉增股本、增發新股或配股等情況(不包括因本次發行的可轉債轉股增加的股本)使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送股或轉增股本： P1＝P0/(1＋n)

　　增發新股或配股： P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)

　　兩項同時進行： P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)

　　派息轉股價不作調整。

　　其中： P0為初始轉股價， n為送股或轉增股本率， k為增發新股或配股率， A為增發新股價或配股價， P1為調整后轉股價。

　　在本次發行之后， 當公司因分立或合并及其他原因使公司股份發生變化時，公司董事會將視具體情況召開股東大會審議，按照公允原則對轉股價格進行調整。

　　公司將按上述調整條件出現的先后順序， 依次進行轉股價格累積調整。調整值保留小數點后兩位， 最后一位四舍五入。

　　8、轉股價格有條件修正條款

　　在本次可轉債存續期內，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有20個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權在不超過當期轉股價格15%(含15%)的幅度內向下修正轉股價格；當修正幅度超過15%時，應提請股東大會審議。修正后的轉股價格不得低于離修正時最近一期的經審計的每股凈資產值。公司行使此有條件修正條款的權利每12個月(在本可轉債存續期內)不得超過一次。

　　9、贖回條款

　　自本次可轉債發行首日起兩年之后，如果公司股票在任意連續30個交易日中有20個交易日的收盤價不低于當期轉股價的130%時，公司有權按面值加當期利息贖回全部或部分未轉股的公司可轉債。贖回條件可跨年度計算。若首次不實施贖回，當年將不再行使贖回權。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則落在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，落在轉股價格調整日后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　10、回售條款

　　(1)一般回售條款

　　自本次可轉債發行首日起兩年之后，如果公司股票收盤價格連續30個交易日中有20個交易日的收盤價低于當期轉股價的70%，經公司可轉債持有人申請，公司可轉債持有人有權將其持有的全部或部分公司可轉債以面值的105%(含當期利息)回售給公司。公司可轉債持有人在本回售條件首次滿足后可以進行回售，回售條件可跨年度計算，首次不實施回售的，當年不能再行使本回售權。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則落在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，落在轉股價格調整日后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　(2)時點無條件回售條款

　　在公司可轉債到期之前的5個交易日內， 可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債以面值的110%(含當期利息)回售給公司。

　　(3)附加回售條款

　　若公司募集資金投資項目發生變更， 或根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途，或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，則在公司股東大會做出變更募集資金投資項目決議之日起10個工作日后，公司可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債以面值的105%(含當期利息)回售給公司。公司可轉債持有人在本次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不能再行使本次附加回售權。

　　11、轉股后的股利分配

　　可轉債持有人在實施轉股后與本公司發行在外的其他普通股股東享受同等權利。在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。

　　12、提前還本付息

　　從本可轉債流通面值少于相關法律法規之規定被停止交易后至本可轉債到期日前，經股東大會批準，公司有權按面值加上應計利息清償未轉股的全部可轉債。如本公司決定提前清償未轉股的全部可轉債，本公司將在中國證監會指定的報刊上連續發布提前還本付息公告至少3次。公告中將載明提前還本付息的程序、價格、付款方式和時間等內容。

　　在可轉債停止交易至本公司提前清償期間， 可轉債持有人仍可依據約定條件轉股。

　　13、轉股時不足一股金額的處置

　　轉股時不足一股金額的可轉債余額部分，公司將在轉股日后的5個交易日內通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的清算系統兌付該部分可轉債及其應計利息。

　　14、向原股東配售的安排

　　本次發行的可轉債全部向原流通股東優先配售，每股優先配售比例精確到“角”，余額及原流通股東放棄部分采用網下向機構投資者配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。本次可轉債具體發行及配售細則由公司根據上述原則并經監管部門批準后確定。

　　15、可轉債流通面值不足3，000萬元的處置

　　在本可轉債流通面值少于3，000萬元時， 按上海證券交易所有關規定停止交易。在停止交易后，轉股期結束前，可轉債持有人仍可依據約定的條件申請轉股。

　　16、本次發行可轉換公司債券募集資金投向：

　　本次發行可轉換公司債券募集資金將全部用于上海浦東國際機場擴建工程機場主體工程建設。

　　17、發行對象

　　本次可轉債的發行對象為在上海證券交易所開戶的符合中華人民共和國法律法規規定可購買可轉換公司債的自然人、法人及證券投資基金等機構。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　十五、關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次發行可轉換公司債券相關事宜的議案。

　　為順利實施公司可轉換債券的發行，擬提請股東大會授權董事會根據核準機關的審核意見和相關法律、法規及規范性文件的規定具體辦理與公司本次可轉換公司債券發行相關的全部事宜：

　　1、授權董事會在法律、法規和股東大會審議通過的發行方案允許的范圍內， 按照監管部門的要求，并結合本公司的實際情況，在發行前對本次可轉換公司債券發行方案及募集方法做進一步的明確， 制定和實施本次發行可轉債的具體方案，決定具體發行規模和發行時機，并辦理本次發行可轉債的擔保、反擔保等相關事宜。

　　2、授權董事會在法律、法規以及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，根據核準機關的審核意見、要求和相關法律、法規以及其他規范性文件的規定，結合公司和市場的實際情況，對本次可轉換公司債券的發行方案和募集辦法進行適當調整和補充。

　　3、授權董事會簽署本次可轉債發行過程中發生的相關合同(包括但不限于擔保合同、承銷協議等)。

　　4、授權董事會在本次可轉債進入轉股期后， 根據實際轉股情況，定期對《公司章程》進行修訂，定期辦理工商備案、注冊資本變更登記等事宜。

　　5、授權董事會辦理可轉換債券申請上市手續， 聘請保薦機構(主承銷商)以及辦理與本次可轉換債券有關的其他事項。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　十六、關于公司本次發行可轉換公司債券方案有效期的議案。

　　本次發行可轉換公司債券有效期擬定為從公司股東大會審議通過本次發行可轉換公司債券的發行方案之日起至滿12個月止。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　十七、關于本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案。

　　該議案提請公司股東大會審議。

　　十八、關于召開公司2004年度股東大會的議案。

　　(董事長俞吾炎先生、董事施麗英女士和劉向民先生因在上海機場(集團)有限公司任職，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定回避第七項和第九項議案表決)

　　上海國際機場股份有限公司定于2005年4月1日召開2004年度股東大會，現將會議有關事項通知如下：

　　一、時間及地點

　　時間：2005年4月1日 上午9：30

　　地點：中共上海市委黨校報告廳 虹漕南路200號

　　(公交93、122、735、763、764、909等均可到達)

　　二、會議方式：現場加網絡投票。流通股股東可以在會議召開當日在交易時間通過上海證券交易所交易系統進行表決。

　　三、會議審議事項

　　1、2004年度董事會工作報告

　　2、2004年度監事會工作報告

　　3、2004年度財務決算報告

　　4、2004年度利潤分配預案

　　5、關于修改《公司章程》部分條款的議案

　　6、關于修改《股東大會議事規則》部分條款的議案

　　7、關于聘請普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2005年度財務審計機構的議案

　　8、關于投資上海浦東國際機場擴建工程機場主體工程的議案

　　9、關于委托上海機場(集團)有限公司建設擴建工程機場主體工程的議案

　　10、關于授權公司董事會全權辦理本次投資擴建工程機場主體工程相關事宜的議案

　　11、關于前次募集資金使用情況的說明

　　12、關于會計師事務所出具的前次募集資金使用情況專項報告的議案

　　13、關于公司符合發行可轉換公司債券條件的議案

　　14、關于公司可轉換公司債券發行方案的議案

　　(1)發行規模

　　(2)票面金額

　　(3)可轉債存續期限

　　(4)票面利率

　　(5)轉股的起止日期

　　(6)付息

　　(7)轉股價格確定方式和調整原則

　　(8)轉股價格有條件修正條款

　　(9)贖回條款

　　(10)回售條款

　　(11)轉股后的股利分配

　　(12)提前還本付息

　　(13)轉股時不足一股金額的處置

　　(14)向原股東配售的安排

　　(15)可轉債流通面值不足3，000萬元的處置

　　(16)本次發行可轉換公司債券募集資金投向

　　(17)發行對象

　　15、關于授權公司董事會全權辦理本次發行可轉換公司債券相關事宜的議案

　　16、關于公司本次發行可轉換公司債券方案有效期的議案

　　17、關于本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案

　　四、出席對象

　　1、2005年3月7日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其合法委托的代理人，該股東代理人不必是本公司的股東；

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員；

　　3、其他有關人員。

　　五、會議登記事項

　　本次股東大會登記不采取現場登記方式。有參會資格的股東或其委托代理人請填妥股東登記表和/或授權委托書(格式附后)，并于2005年3月11日之前將上述登記表和/或授權委托書傳真或郵寄至公司辦理登記手續，公司將在股東大會召開前將股東登記回執郵寄至有參會資格的股東。

　　郵寄地址：上海市浦東新區啟航路900號上海國際機場股份有限公司證券投資部

　　郵編：201202

　　傳真：(021)68341615

　　請在信封正面注明“2004年度股東大會登記”字樣。

　　六、重要提示

　　1、本次股東大會不發放禮品及有價證券；

　　2、公司不接受股東以電話方式辦理登記，并請各位股東不要前往公司辦理登記手續；

　　3、本次股東大會會期半天，與會股東食宿交通費自理；

　　4、請各位股東務必準確、清晰填寫股東登記表中所有信息，以便公司登記和郵寄資料。

　　七、聯系方式

　　聯系人：黃曄

　　聯系電話：(021)68341609

　　傳真：(021)68341615

　　特此公告。

　　上海國際機場股份有限公司董事會

　　二？？五年三月一日

　　附：

　　上海國際機場股份有限公司2004年度股東大會股東登記表

　　(注：股東登記表剪報及復印件均有效；法人股東登記表需蓋章。)

　　授 權 委 托 書

　　(注：股東登記表剪報及復印件均有效；法人股東登記表需蓋章。)

　　茲全權委托 先生(女士)代表本人(本單位)出席上海國際機場股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：

　　委托人持股數

　　受托人簽名：

　　委托日期：

　　委托人身份證號碼：

　　股東帳號：

　　受托人身份證號碼：上海證券報