上海機場(600009)日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、預計2005年全年日常關聯交易的基本情況

　　單位：元

　　二、關聯方介紹和關聯方關系

　　1、基本情況

　　關聯方名稱：上海機場(資訊 行情 論壇)(集團)有限公司(以下簡稱“集團公司”)；住所：上海市新金橋路18號；企業類型：有限責任公司(國有獨資)；法定代表人：吳念祖；成立日期：1997年6月9日；注冊資本：人民幣46.9億元；經營范圍：機場建設、施工、運營管理和與國內外航空運輸有關的地面服務，國內貿易(除專項規定)，對國內外航空運輸業的投資及技術合作、咨詢服務，與機場建設相關的土地及房產綜合開放利用，實業投資，附設分支機構。

　　2、與上市公司的關聯關系

　　集團公司系公司的控股股東，為代表國家持有本公司5%(含5%)以上股份的股東，截至2004年12月31日，其持股數量為1，170，000，000股，占公司總股本比例60.72%。

　　3、履約能力分析

　　公司在浦東機場內向集團公司提供能源供應，系以抄表數按實結算，目前集團公司生產經營情況一切正常。

　　4、與集團公司進行的各類日常關聯交易總額

　　2005年公司與集團公司進行的各類日常關聯交易總額預計為4，555萬元。

　　三、依據定價依據

　　以上第1項公司與關聯方之間的交易按成本價格計價，第2至第4項公司與關聯方之間的交易按市場公允價格計價。

　　四、對上市公司的影響

　　以上關聯交易是與公司與日常經營相關的，所采用的定價按成本價格或市場公允價格計價，未損害非關聯股東的利益。

　　五、審議程序

　　1、董事會表決情況和關聯董事回避情況

　　公司于2005年2月25日召開第三屆董事會第七次會議，參會董事9人，會議審議通過了關于公司2005年度與日常經營相關的關聯交易事項的議案，董事長俞吾炎先生、董事施麗英女士和劉向民先生因在集團公司任職，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定回避議案表決。該次會議決議公告刊登于2005年3月1日出版的《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》。

　　2、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見。

　　公司獨立董事徐友才先生、范啟明女士和王興孫先生同意將以上事項提交公司第三屆董事會第一次會議審議，并就該事項發表獨立意見如下：

　　公司2005年度與日常經營相關的關聯交易定價政策合理，未損害非關聯股東的利益；公司關聯董事回避了議案表決，符合國家法律、法規和公司章程的有關規定。

　　本人同意公司2005年度與日常經營相關的關聯交易事項。

　　3、以上關聯交易無須獲得公司股東大會的批準。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　涉及以上事項的協議尚未簽署。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會第七次會議

　　2、公司獨立董事意見函

　　特此公告。

　　上海國際機場股份有限公司董事會

　　二○○五年三月一日

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司新股發行管理辦法》等有關規定，公司董事會就前次募集資金使用情況進行說明如下：

　　一、前次募集資金情況

　　根據2000年2月21日中國證券監督管理委員會證監發行字［2000］10號文，公司獲準向社會公眾發行機場轉債(資訊 行情 論壇)13，500，000張，每張發行價格為人民幣100元，以人民幣繳足，計人民幣1，350，000，000元，扣除發行費用人民幣19，472，920元后，募集資金共計人民幣1，330，527，080元，上述資金于2000年3月24日到位。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　根據公司2000年2月22日可轉換公司債券募集說明書(“募集說明書”)，計劃為購買上海浦東國際機場候機樓及相關資產(“浦東機場候機樓”)使用募集資金計人民幣1，330，527，080元。截至2001年12月31日止，公司實際投入所涉及使用募集資金項目款項計人民幣1，330，527，080元，公司募集資金具體運用情況如下：

　　金額單位：人民幣千元

　　截至2001 年12 月31 日止，募集說明書中所承諾的項目均已完成，該項目的實際支出總額于募集說明書承諾投資額無差異。

　　截至2001 年12 月 31日止，公司自募集資金到位各年度實際投入所涉及使用募集資金項目列示如下：

　　金額單位：人民幣千元

　　截至2004年12月31日止使用前次募集資金投資項目(總投資：459，341萬元，其中募集資金投入133，053萬元，其他資金投入326，288萬元)經營情況所產生的收益分析如下：

　　金額單位：人民幣千元

　　四、董事會意見

　　公司前次募集資金所投入項目、投資金額均按可轉換債券募集說明書承諾執行，上述信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況完全相符。董事會認為公司前次募集資金使用情況良好。

　　上海國際機場股份有限公司董事會

　　二？？五年二月二十五日

　　上海國際機場股份有限公司截至2004年12月 31日止

　　前次募集資金使用情況專項審核報告

　　前次募集資金使用情況專項審核報告

　　普華永道特審字(2005)第39號

　　上海國際機場股份有限公司董事會：

　　我們接受上海國際機場股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)董事會委托，對貴公司于2000年3月24日募集的可轉換公司債券資金(以下簡稱“前次募集資金”)截至2004年12月31日止的使用情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。我們的責任是根據我們對貴公司董事會有關前次募集資金使用情況的說明及有關信息披露文件的專項審核發表意見。我們的審核是根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司新股發行管理辦法》及《前次募集資金使用情況專項報告指引》的相關要求進行的。我們結合貴公司的實際情況，實施了審慎調查及必要的審核程序，并根據取得的材料作出職業判斷的基礎上出具報告。

　　我們所執行的專項審核程序并不構成按照《中國注冊會計師獨立審計準則》的審計過程，因此我們對此報告中任何財務資料不發表任何法定審計意見。

　　本專項審核報告僅作為貴公司向中國證券監督管理委員會增資發行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　一、前次募集資金情況

　　根據2000年2月21日中國證券監督管理委員會證監發行字［2000］10號文，貴公司獲準向社會公眾發行機場轉債13，500，000張，每張發行價格為人民幣100元，以人民幣繳足，計人民幣1，350，000，000元，扣除發行費用人民幣19，472，920元后，募集資金共計人民幣1，330，527，080元，上述資金于2000年3月24日到位。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　根據貴公司2000年2月22日可轉換公司債券募集說明書(“募集說明書”)，計劃為購買上海浦東國際機場候機樓及相關資產(“浦東機場候機樓”)使用募集資金計人民幣1，330，527，080元。截至2001年12月31日止，貴公司實際投入所涉及使用募集資金項目款項計人民幣1，330，527，080元，貴公司募集資金具體運用情況如下：

　　金額單位：人民幣千元

　　截至2001 年12 月31 日止，募集說明書中所承諾的項目均已完成，該項目的實際支出總額于募集說明書承諾投資額無差異。

　　截至2001 年12 月 31日止，貴公司自募集資金到位各年度實際投入所涉及使用募集資金項目列示如下：

　　金額單位：人民幣千元

　　截至2004年12月31日止使用前次募集資金投資項目(總投資：459，341萬元，其中募集資金投入133，053萬元，其他資金投入326，288萬元)經營情況所產生的收益分析如下：

　　金額單位：人民幣千元

　　三、審核結論

　　我們逐項審核對照了上述募集資金的實際使用情況與2000年2月22日可轉換公司債券募集說明書發行中承諾事項，逐項審核對照了上述募集資金的實際使用情況與涉及貴公司2000年至2004年12月31日止年度報告、中期報告和其他信息披露文件中所披露的有關內容，以及逐項審核對照了上述募集資金的實際使用情況與董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容。

　　經我們審核，前次募集資金所投入項目、投資金額均按可轉換債券募集說明書承諾執行，上述信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況完全相符。

　　普華永道中天

　　會計師事務所有限公司 注冊會計師

　　柯鎮洪

　　中國 上海市

　　2005 年2月25日 注冊會計師

　　毛鞍寧上海證券報