雅戈?duì)?600177)公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：公司將持有的寧波正新源進(jìn)出口有限公司(以下簡稱正新源)30%的股權(quán)以 正新源2004年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值825.71萬元轉(zhuǎn)讓給中基寧波對外貿(mào)易股份有限公司(以下簡稱中基公司)；同時(shí)受讓中基公司持有的寧波雅戈?duì)?資訊 行情 論壇)中基褲業(yè)有限公司(以下簡稱褲業(yè)公司)65%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為褲業(yè)公司2004年8月31日凈資產(chǎn)價(jià)格人民幣1075.10萬元。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事李如成、李如剛、蔣群、周巨樂在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)回避了表決。

　　交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：進(jìn)一步整合公司資源，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2005年1月29日，本公司與中基公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司將持有的正新源30%的股權(quán)以其2004年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值825.71萬元轉(zhuǎn)讓給中基公司；同時(shí)公司受讓中基公司持有的褲業(yè)公司65%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2004年8月31日褲業(yè)公司凈資產(chǎn)價(jià)格人民幣1075.10萬元。上述轉(zhuǎn)讓涉及關(guān)聯(lián)交易總額為1900.81萬元。

　　鑒于寧波盛達(dá)發(fā)展公司為本公司的控股股東，亦間接控制中基公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2005年2月24日召開的第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓寧波正新源進(jìn)出口有限公司和受讓寧波雅戈?duì)栔谢�褲業(yè)有限公司股權(quán)的議案》，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事回避表決。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、中基寧波對外貿(mào)易股份有限公司。該公司成立于1998年，為股份有限公司，注冊地址浙江省寧波市雅戈?duì)柎蟮?號，注冊資本12，000萬元，法定代表人李如成，該公司主要經(jīng)營進(jìn)出口及有關(guān)業(yè)務(wù)、汽車配件、零售、紡織品代購代銷等業(yè)務(wù)。該公司2004年度實(shí)現(xiàn)凈利潤4480.53萬元，截至2004年12月31日，凈資產(chǎn)25362萬元。

　　鑒于寧波盛達(dá)發(fā)展公司為本公司的控股股東，亦間接控制中基公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易止，公司在12個(gè)月內(nèi)與中基公司的關(guān)聯(lián)交易沒有達(dá)到凈資產(chǎn)5%。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、正新源成立于1998年，為有限責(zé)任公司，注冊地址寧波北侖橫河路22號5幢627室，法定代表人董青。注冊資本7236789元，公司占30%股權(quán)。經(jīng)營范圍：各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，經(jīng)營針紡織原料及產(chǎn)品等。

　　2、褲業(yè)公司成立于2003年，為中外合資企業(yè)，注冊地址雅戈?duì)柎蟮?1號，法定代表人周巨樂。注冊資本200萬美元，中基公司占65%。經(jīng)營范圍：牛仔、休閑服飾的設(shè)計(jì)、制造、加工。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容

　　本公司與中基公司經(jīng)友好協(xié)商，并經(jīng)雙方董事會(huì)通過，于2005年1月29日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將持有的正新源30%的股權(quán)以其2004年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值825.71萬元轉(zhuǎn)讓給中基公司；同時(shí)受讓中基公司持有的牛仔服公司65%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按2004年8月31日褲業(yè)公司凈資產(chǎn)價(jià)格為人民幣1075.10萬元。上述協(xié)議已經(jīng)雙方簽署后生效，付款方式為一次性付款，付款期限為協(xié)議簽署后一個(gè)月內(nèi)。

　　2、定價(jià)政策

　　本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)交易雙方協(xié)商，按照正新源公司2004年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格，按褲業(yè)公司2004年8月31日凈資產(chǎn)價(jià)格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，上述轉(zhuǎn)讓，符合公司穩(wěn)健發(fā)展的原則，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　本公司獨(dú)立董事王才楠、馮寶榮、張樂鳴、王德興、包季鳴對該關(guān)聯(lián)交易出具獨(dú)立意見認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易的合同簽署、執(zhí)行程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場交易規(guī)則，不存在損害公司其他股東利益的情形，有利于提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　七、備查文件目錄

　　1、雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司第四屆第二十二次董事會(huì)決議及公告；

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

　　3、獨(dú)立董事意見書；

　　雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2005年2月24日上海證券報(bào)