東風汽車(600006)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：本公司以現金2400萬元人民幣投資參與發起成立東風嘉實多油品有限公 司。

　　關聯人回避事宜：公司第二屆董事會第十九次會議對該關聯交易事項進行表決時，關聯董事回避了表決。

　　該關聯交易是為獲得最大的經濟回報，增加本公司收益。

　　一、關聯交易概述

　　2004年12月31日，本公司與東風汽車(資訊 行情 論壇)公司及BP環球投資有限公司在湖北武漢簽署了《東風汽車公司和東風汽車股份有限公司及BP環球投資有限公司簽訂的關于成立并經營“東風嘉實多油品有限公司”的合資經營合同》。根據該協議，本公司將以現金2400萬元人民幣投資參與發起成立東風嘉實多油品有限公司。

　　由于東風汽車公司間接持有本公司的控股股東？？？東風汽車有限公司28.57%股權，本公司和東風汽車公司的法定代表人同為苗圩先生，根據《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂版)第10.1.3、10.1.5條之規定，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　2005年2月26日，公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了該項交易。本次會議對該關聯交易事項進行表決時，關聯董事回避了表決。獨立董事一致同意該關聯交易，認為該交易符合公司戰略發展需要，未損害公司中、小股東利益。

　　該項目還需經國家有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　東風汽車公司：東風汽車公司始建于1969年，注冊資本23.4億元，經營范圍包括汽車(含自產小轎車)及汽車零部件、金屬機械、鑄金鍛件、啟動電機、粉末冶金、夾具和模具的開發、設計、制造、銷售；組織管理本公司直屬企業的生產經營活動，兼營電力、煤氣生產、供應和銷售；對汽車運輸，工程建筑實施組織管理；與主、兼營項目有關的技術咨詢、技術服務、信息服務及售后服務。注冊地為：湖北省十堰市張灣區車城路1號。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　合資公司注冊資本為人民幣8000萬元， 該公司的經營范圍為：(a)生產和銷售發動機系統保護液等車用化工產品；(b)生產、加工和銷售車用油品(指“車用潤滑油以及潤滑脂、車用液壓油和清洗液”)。(c)有關車用油品的新技術和新產品的研究和開發；(d)開發和銷售環保型燃油等石油化工產品；以及(e)提供相關技術服務及產品售后服務。

　　公司的初步計劃年產量：汽車發動機系統保護液 20，000噸；車用油品 30，000至50，000噸。

　　合資公司的董事會應由八名董事組成。中方委派四名董事，BP環球投資有限公司委派四名。中方和BP環球投資有限公司輪流提名人選擔任董事長和副董事長職務。每名董事的任期為四年。管理機構設一名總經理、兩名副總經理、一名財務部總監及一名財務部副總監。中方和BP環球投資有限公司輪流提名人選擔任總經理和副總經理，財務總監和財務副總監職務。任期四年并可被再次任命連任。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　東風汽車公司對新公司注冊資本認繳的出資額為人民幣1600萬元，占公司注冊資本的20%。其中現金為人民幣400萬元和相當于人民幣1200萬元的出資資產。我公司對新公司注冊資本認繳的出資額為人民幣2400萬元的人民幣現金，占公司注冊資本的30%。BP環球投資有限公司對新公司注冊資本認繳的出資額為相當于人民幣4000萬元的美元，占公司注冊資本的50%。

　　新公司的合資期限為三十年，自工商行政管理局簽發公司營業執照之日起計算。

　　該關聯交易協議經交易各方蓋章，本公司董事審議通過并獲審批機構批準之日起生效。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　結合各方的知識和經驗，共同經營和管理一家生產、調配、營銷車用油品和汽車發動機系統保護液及其他車用化工產品并提供相關服務的公司，以獲得最大的經濟回報，增加本公司收益。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事孫樹義、管維立、徐光武、劉冀生認為此項關聯交易可在一定程度上提升公司業績，有利于公司發展，定價公平合理，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、東風汽車股份有限公司第二屆董事會第十九次會議記錄及會議決議

　　2、獨立董事意見

　　東風汽車股份有限公司董事會

　　2005年3月1日上海證券報