華魯恒升(600426)2004年度股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公司公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　本次會(huì)議無否決或修改提案的情況；

　　本次會(huì)議無新提案提交表決

　　一、會(huì)議召集、召開和出席情況

　　山東華魯恒升(資訊 行情 論壇)化工股份有限公司2004年度股東大會(huì)于二？？五年二月二十六日在山東德州公司會(huì)議室召開。本次會(huì)議由公司董事會(huì)提議召開，會(huì)議由公司董事長王春濤先生主持。出席本次會(huì)議的股東及股東代理人共83名，代表有表決權(quán)的股份124，416，181股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)167，000，000股的74.50%。其中社會(huì)公眾股股東及授權(quán)代理人共77名，代表股份17，416，181股，占公司社會(huì)公眾股股份60，000，000股的29.03%，占公司總股本167，000，000股的10.43%。

　　本次會(huì)議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。參與本次股東大會(huì)表決的股東中，出席現(xiàn)場投票的非社會(huì)公眾股股東及授權(quán)代表6名，代表股份107，000，000股，占公司總股本167，000，000股的64.07%；出席現(xiàn)場投票的社會(huì)公眾股股東及授權(quán)代表23名，代表股份6，179，716股，占公司社會(huì)公眾股股份60，000，000股的10.30%，占公司總股本167，000，000股的3.70%；參與網(wǎng)絡(luò)投票的社會(huì)公眾股股東及授權(quán)代表54名，代表股份11，236，465股，占公司社會(huì)公眾股股份60，000，000股的18.73%，占公司總股本167，000，000股的6.73%。

　　公司董事會(huì)成員中，除獨(dú)立董事顧宗勤先生因事未能與會(huì)外都出席了會(huì)議，全體監(jiān)事及其他部分高管人員列席了會(huì)議。

　　本次會(huì)議的召集、召開符合現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

　　二、提案審議及表決情況

　　經(jīng)出席會(huì)議的股東審議表決，通過如下決議：

　　1、審議通過了公司2004年度董事會(huì)工作報(bào)告：

　　同意122，977，152股，反對0股，棄權(quán)1，439，029股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的98.84%；其中社會(huì)公眾股股東同意15，977，152股，反對0股，棄權(quán)1，435，329股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的91.76%。

　　2、審議通過了公司2004年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告：

　　同意122，590，129股，反對0股，棄權(quán)1，826，052股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的98.53%；其中社會(huì)公眾股股東同意15，590，129股，反對0股，棄權(quán)1，822，352股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的89.53%。

　　3、審議通過了公司2004年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告：

　　同意122，589，129股，反對0股，棄權(quán)1，827，052股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的98.53%；其中社會(huì)公眾股股東同意15，589，129股，反對0股，棄權(quán)1，823，352股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的89.53%。

　　4、審議通過了公司2004年度報(bào)告及摘要：

　　同意122，589，129股，反對0股，棄權(quán)1，827，052股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的98.53%；其中社會(huì)公眾股股東同意15，589，129股，反對0股，棄權(quán)1，823，352股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的89.53%。

　　5、審議通過了關(guān)于前次募集資金使用情況的說明：

　　同意122，300，329股，反對0股，棄權(quán)2，115，852股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的98.30%；其中社會(huì)公眾股股東同意15，300，329股，反對0股，棄權(quán)2，112，152股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的87.87%。

　　6、審議通過了關(guān)于公司符合增發(fā)新股條件的議案：

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》及《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司與會(huì)股東進(jìn)行了認(rèn)真核查，認(rèn)為本公司符合增發(fā)境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)條件的規(guī)定。

　　同意116，915，756股，反對3，025，880股，棄權(quán)4，474，545股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的93.97%；其中社會(huì)公眾股股東同意9，915，756股，反對3，025，880股，棄權(quán)4，470，845股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的56.95%。

　　參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東表決情況：

　　7、逐項(xiàng)表決審議通過了關(guān)于公司增發(fā)新股發(fā)行方案的議案：

　　(1)關(guān)于發(fā)行股票種類：擬發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)。

　　同意116，915，756股，反對5，624，787股，棄權(quán)1，875，638股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的93.97%；其中社會(huì)公眾股股東同意9，915，756股，反對5，624，787股，棄權(quán)1，871，938股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的56.95%。

　　(2)關(guān)于每股面值：人民幣1元。

　　同意117，085，956股，反對5，311，587股，棄權(quán)2，018，638股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的94.11%；其中社會(huì)公眾股股東同意10，085，956股，反對5，311，587股，棄權(quán)2，014，938股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的57.92%。

　　(3)關(guān)于發(fā)行數(shù)量：本次增發(fā)股份的總數(shù)不超過9，000 萬股，最終發(fā)行數(shù)量由公司與主承銷商根據(jù)申購情況和資金需求協(xié)商確定。

　　同意116，920，756股，反對5，624，787股，棄權(quán)1，870，638股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的93.98%；其中社會(huì)公眾股股東同意9，920，756股，反對5，624，787股，棄權(quán)1，866，938股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的56.97%。

　　(4)關(guān)于發(fā)行對象：在上海證券交易所開立人民幣普通股(A股)股東賬戶的境內(nèi)自然人、法人以及符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)、規(guī)章和政策禁止者除外)；授權(quán)公司董事會(huì)確定具體發(fā)行對象。

　　同意116，915，756股，反對5，624，787股，棄權(quán)1，875，638股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的93.97%；其中社會(huì)公眾股股東同意9，915，756股，反對5，624，787股，棄權(quán)1，871，938股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的56.95%。

　　(5)關(guān)于發(fā)行價(jià)格：采用詢價(jià)機(jī)制確定發(fā)行價(jià)格，具體的定價(jià)原則為：不低于最近一期的每股凈資產(chǎn)；參考公司股票的二級市場價(jià)格、市盈率狀況、公司所處行業(yè)和盈利前景；具體定價(jià)與主承銷商協(xié)商后確定；授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)上述定價(jià)原則確定具體發(fā)行價(jià)格。

　　同意117，012，756股，反對5，527，787股，棄權(quán)1，875，638股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的94.05%；其中社會(huì)公眾股股東同意10，012，756股，反對5，527，787股，棄權(quán)1，871，938股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的57.49%。

　　(6)關(guān)于發(fā)行方式：詢價(jià)方式發(fā)行；原社會(huì)公眾股股東可按其股權(quán)登記日收市后登記在冊的持股數(shù)享有一定比例的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；授權(quán)公司董事會(huì)確定具體發(fā)行方式。

　　同意116，915，756股，反對5，624，787股，棄權(quán)1，875，638股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的93.97%；其中社會(huì)公眾股股東同意9，915，756股，反對5，624，787股，棄權(quán)1，871，938股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的56.95%。

　　(7)關(guān)于募集資金用途及數(shù)額：本次增發(fā)募集資金主要用于以下投資項(xiàng)目：投資17，000萬元用于8萬噸/年DMF改15萬噸/年擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目；投資32，292萬元用于原料煤本地化與動(dòng)力結(jié)構(gòu)調(diào)整項(xiàng)目；投資18，792萬元用于潔凈煤氣化(資訊 行情 論壇)生產(chǎn)20萬噸甲醇項(xiàng)目。以上項(xiàng)目共需使用募集資金投資68，084萬元。本次增發(fā)募集資金將全部用于上述項(xiàng)目，不足部分將由公司通過銀行貸款或其他融資方式自行解決。授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作。

　　同意116，915，756股，反對5，624，787股，棄權(quán)1，875，638股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的93.97%；其中社會(huì)公眾股股東同意9，915，756股，反對5，624，787股，棄權(quán)1，871，938股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的56.95%。

　　(8)關(guān)于增發(fā)股票決議有效期：與本次增發(fā)有關(guān)的決議自股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效，同時(shí)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次增發(fā)計(jì)劃難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定增發(fā)計(jì)劃延期實(shí)施。

　　同意116，968，656股，反對5，566，087股，棄權(quán)1，881，438股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的94.01%；其中社會(huì)公眾股股東同意9，968，656股，反對5，566，087股，棄權(quán)1，877，738股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的57.25%。

　　參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東表決情況：

　　8、審議通過了關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)酌情賦予主承銷商在本次增發(fā)A股過程中行使不超過包銷股數(shù)15%的超額配售選擇權(quán)的議案：

　　同意117，209，056股，反對5，331，487股，棄權(quán)1，875，638股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的94.21%；其中社會(huì)公眾股股東同意10，209，056股，反對5，331，487股，棄權(quán)1，871，938股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的58.63%。

　　參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東表決情況：

　　9、審議通過了關(guān)于新老股東共享發(fā)行前滾存未分配利潤的議案：

　　同意117，631，256股，反對2，288，860股，棄權(quán)4，496，065股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的94.55%；其中社會(huì)公眾股股東同意10，631，256股，反對2，288，860股，棄權(quán)4，492，365股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的61.06%。

　　參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東表決情況：

　　10、逐項(xiàng)表決審議通過了關(guān)于公司增發(fā)新股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案：

　　(1) 關(guān)于投資進(jìn)行DMF改擴(kuò)建項(xiàng)目：

　　同意116，916，756股，反對2，722，510股，棄權(quán)4，776，915股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的93.97%；其中社會(huì)公眾股股東同意9，916，756股，反對2，722，510股，棄權(quán)4，773，215股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的56.95%。

　　(2) 關(guān)于原料煤本地化與動(dòng)力結(jié)構(gòu)調(diào)整項(xiàng)目：

　　同意117，085，856股，反對5，353，687股，棄權(quán)1，976，638股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的94.11%；其中社會(huì)公眾股股東同意10，085，856股，反對5，353，687股，棄權(quán)1，972，938股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的57.92%。

　　(3) 關(guān)于潔凈煤氣化生產(chǎn)20萬噸甲醇項(xiàng)目：

　　同意117，353，056股，反對5，187，487股，棄權(quán)1，875，638股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的94.32%；其中社會(huì)公眾股股東同意10，353，056股，反對5，187，487股，棄權(quán)1，871，938股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的59.46%。

　　參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東表決情況：

　　11、審議通過了關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在決議有效期內(nèi)全權(quán)處理本次增發(fā)具體事宜的議案：

　　同意116，939，756股，反對5，600，787股，棄權(quán)1，875，638股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的93.99%；其中社會(huì)公眾股股東同意9，939，756股，反對5，600，787股，棄權(quán)1，871，938股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的57.08%。

　　參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東表決情況：

　　12、審議通過了公司2004年度利潤分配預(yù)案：

　　本公司2004年度實(shí)現(xiàn)利潤總額152，262，907.21元，稅后利潤126，136，753.85元人民幣，按10%提取法定公積金12，613，675.39元，按5%提取法定公益金6，306，837.69元，本年度可供分配利潤為107，216，240.77元，上年度未分配利潤為85，968，067.40元，扣除已經(jīng)分配的股利25，050，000元，2004年末可供分配利潤168，134，308.17元。擬以2004年末總股本16700萬股為基數(shù)向全體股東按每10股派現(xiàn)金紅利1.0元(含稅)，合計(jì)分配現(xiàn)金16，700，000元，未分配利潤余額151，434，308.17元人民幣結(jié)轉(zhuǎn)入下一年度。

　　同意122，180，559股，反對7，900股，棄權(quán)2，227，722股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的98.20%；其中社會(huì)公眾股股東同意15，180，559股，反對7900股，棄權(quán)2，224，022股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的87.18%。

　　13、審議通過了公司2004年度資本公積轉(zhuǎn)增預(yù)案：

　　公司以2004年末總股本16700萬股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增5股。

　　同意122，268，559股，反對3，200股，棄權(quán)2，144，422股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的98.27%；其中社會(huì)公眾股股東同意15，268，559股，反對3200股，棄權(quán)2，140，722股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的87.69%。

　　14、審議通過了關(guān)于續(xù)聘山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2005年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案：

　　同意122，215，859股，反對12，000股，棄權(quán)2，188，322股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的98.23%；其中社會(huì)公眾股股東同意15，215，859股，反對12，000股，棄權(quán)2，184，622股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的87.38%。

　　15、審議通過了關(guān)于修改公司章程的議案：

　　同意122，274，759股，反對2，000股，棄權(quán)2，139，422股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的98.28%；其中社會(huì)公眾股股東同意15，274，759股，反對2，000股，棄權(quán)2，135，722股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的87.72%。

　　16、審議通過了關(guān)于增選常懷春先生為公司董事的議案：

　　同意121，707，399股，反對10，000股，棄權(quán)2698782股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的97.82%；其中社會(huì)公眾股股東同意14，707，399股，反對10，000股，棄權(quán)2，695，082股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的84.46%。

　　17、審議通過了關(guān)于公司銀行貸款情況說明的報(bào)告：

　　同意122，183，759股，反對0股，棄權(quán)2，232，422股，同意股份占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的98.21%；其中社會(huì)公眾股股東同意15，183，759股，反對0股，棄權(quán)2，228，722股，同意股份占參加本次會(huì)議表決的有表決權(quán)的社會(huì)公眾股股份總數(shù)的87.20%。

　　上述6～11項(xiàng)與增發(fā)新股相關(guān)的議案，尚須報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會(huì)經(jīng)北京市國楓律師事務(wù)所張利國律師見證，并出具法律意見書認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集、召開方式、出席本次會(huì)議的人員資格、表決程序均符合現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。(詳見附件)

　　四、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的2004年度股東大會(huì)決議

　　2、北京市國楓律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　山東華魯恒升化工股份有限公司董事會(huì)

　　2005年2月26日上海證券報(bào)