東風汽車第二屆董事會第十九次會議決議公告

　　東風汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司第二屆董事會第十九次會議于2005年2月26日在湖北省武漢市召開，本次會議通知于2005年2月16日以電話、傳真或送達方式通知了全體董事。應到董事12人，實到10人，孫樹義董事委托劉冀生董事、顧林生董事委托高明祥董事出席會議并代行董事權利；3名監事和部分高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長苗圩先生主持，審議并通過了如下決議：

　　一、公司《2004年度董事會工作報告》

　　表決票：12票，贊成票：12票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　二、公司《2004年度總經理工作報告》

　　表決票：12票，贊成票：12票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　三、公司2004年度財務決算報告

　　表決票：12票，贊成票：12票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　四、公司2005年度財務預算報告

　　表決票：12票，贊成票：12票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　五、公司2004年度資產減值準備計提的議案

　　表決票：12票，贊成票：12票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　六、公司2004年度利潤分配預案

　　公司擬按2004年末總股本20億股為基數向全體股東、每10股派發現金股利0.75元(含稅)，合計派發現金股利1.5億元，剩余未分配利潤1，076，648，852.57元結轉下年度。不進行資本公積金轉增股本。

　　以上分配預案尚須股東大會審議通過。

　　表決票：12票，贊成票：12票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　七、公司2004年年度報告全文及摘要

　　表決票：12票，贊成票：12票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　八、公司續聘會計師事務所及其報酬的議案

　　續聘天華會計師事務所為公司2005年度審計機構，2004年度報告審計報酬擬定為人民幣75萬元(含差旅費)。

　　表決票：12票，贊成票：12票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　九、關于公司2005年日常關聯交易預計的議案(如下表所示)

　　單位：元 人民幣

　　四名關聯董事回避表決，故表決票共8票，其中：贊成票：8票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　十、關于成立BP油品公司的議案

　　根據本公司與東風汽車公司及BP環球投資有限公司簽署的《關于成立并經營“東風嘉實多油品有限公司”的合資經營合同》，本公司以現金2400萬元人民幣為出資參與發起成立東風嘉實多油品有限公司，占公司注冊資本的30%。東風汽車公司對合資公司注冊資本認繳的出資額為人民幣1600萬元，占公司注冊資本的20%。其中現金為人民幣400萬元和相當于人民幣1200萬元的出資資產。BP環球投資有限公司對合資公司注冊資本認繳的出資額為相當于人民幣4000萬元的美元，占公司注冊資本的50%。

　　由于此議案為關聯交易，故關聯董事放棄對該議案的投票權。

　　表決票：8票，贊成票：8票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　十一、關于公司薪酬管理體系的議案

　　表決票：12票，贊成票：12票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　十二、關于聘任渡邊 彰先生為公司副總經理的議案(簡歷附后)

　　表決票：12票，贊成票：0票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　十三、關于召開公司2004年年度股東大會的議案

　　定于2005年4月18日召開2004年年度股東大會，審議上述第一、三、六、七、八、九/1、九/2項議案

　　表決票：12票，贊成票：0票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　東風汽車股份有限公司董事會

　　2005年3月1日

　　附件：

　　渡邊 彰先生，日本國籍，1949年11月出生，1973年東京工業大學高分子工學科畢業，工作簡歷如下：

　　1973.4～1976.10 日產汽車公司入社 座間工廠工務部環境科

　　1976.10～1980.7 座間工廠第一制造部第一涂裝科

　　1980.7～1984.1 日產美國工廠籌備室

　　1984.1～1988.1 第3技術部涂裝技術科

　　1988.1～1991.1 美國日產制造公司 派駐

　　1991.1～1993.1 櫪木工廠第一制造部第一涂裝科

　　1993.1～1994.7 九州工廠第一制造部第一涂裝科

　　1994.7～1997.7 第三技術部涂裝技術科

　　1997.7～1999.7 九州工廠第一制造部

　　1999.7～2001.4 九州工廠工務部

　　2001.4～2003.4 生產事業總部NPW推進部

　　2003.4～2005.2 車輛生產技術總部管理部上海證券報