東風(fēng)汽車2005年度日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、預(yù)計全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　單位：人民幣元

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、東風(fēng)汽車(資訊 行情 論壇)有限公司(下稱“東風(fēng)有限”)是東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司和日產(chǎn)自動車株式會社各持股50%股權(quán)，在武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)成立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本人民幣167億元，法定代表人為苗圩先生；其經(jīng)營范圍為：乘用車和商用車及零部件、鑄鍛件、粉末冶金產(chǎn)品、機(jī)電設(shè)備、工具和模具的開發(fā)、設(shè)計、制造和銷售；對工程建筑項目實施組織管理；與合資公司經(jīng)營項目有關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、信息服務(wù)、物流服務(wù)和售后服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；其他服務(wù)貿(mào)易(含保險代理、舊車置換、金融服務(wù))等。該公司持有本公司70%股權(quán)，是本公司的控股股東，苗圩先生同為本公司和該公司的法定代表人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂版)第10.1.1、10.1.2、10.1.3條之規(guī)定，東風(fēng)汽車有限公司屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人；本公司向該公司銷售發(fā)動機(jī)及向該公司采購零部件及原、輔材料構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易；預(yù)計全年和該公司產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣2，505，914，755～～2，912，914，755元，該公司經(jīng)營狀況良好，本公司對其應(yīng)收帳款形成壞帳的可能性較小。

　　2.風(fēng)神襄樊汽車有限公司(下稱“風(fēng)神公司”)是一家在湖北襄樊高新技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊的一家中外合資轎車生產(chǎn)企業(yè)，注冊資本：人民幣8.26億元，法定代表人：任勇，主要經(jīng)營范圍：藍(lán)鳥、天籟等日產(chǎn)系列轎車的生產(chǎn)和銷售。由于該公司受本公司的控股股東東風(fēng)汽車有限公司的實際控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂版)第10.1.1、10.1.2、10.1.3條之規(guī)定，風(fēng)神公司屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人；與本公司向風(fēng)神公司轉(zhuǎn)供能源、提供道路、油化庫使用等構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易；預(yù)計全年和該公司產(chǎn)生的此類關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣44，918，700元，該公司經(jīng)營狀況良好，本公司對其應(yīng)收帳款形成壞帳的可能性較小。

　　3、東風(fēng)汽車公司是一家在十堰市注冊的全民所有制企業(yè)，注冊資本人民幣2，340，000，000元，法定代表人：苗圩，主要經(jīng)營范圍：汽車(含小轎車)及汽車零部件、金屬機(jī)械、鑄金鍛件、啟動電機(jī)、粉末冶金、夾具和模具的開發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、管理本公司直屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。其下屬的襄樊管理部是該公司負(fù)責(zé)襄樊基地事務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。該公司間接持有本公司的控股股東？？？東風(fēng)汽車有限公司28.57%股權(quán)，本公司和該公司的法定代表人同為苗圩先生，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂版)第10.1.3、10.1.5條之規(guī)定，東風(fēng)汽車公司屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人，東風(fēng)汽車公司襄樊管理部第二動力廠給本公司供應(yīng)生產(chǎn)用水、電、蒸氣、煤氣等能源及為本公司處理污水構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易；該公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，能源供應(yīng)充足，污水處理技術(shù)符合國家相關(guān)規(guī)定，不會影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營事項，預(yù)計全年和該公司產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣129，300，000元。

　　三、定價政策和定價依據(jù)

　　本公司向東風(fēng)有限汽車公司銷售發(fā)動機(jī)和采購零部件及原、輔材料，與風(fēng)神襄樊汽車有限公司之間轉(zhuǎn)供能源，與東風(fēng)汽車公司襄樊管理部第二動力廠之間的能源供應(yīng)及污水處理等關(guān)聯(lián)交易在定價時均采用有國家定價或地方定價的采用國家定價或地方定價，沒有國家定價或地方低價的采用市場定價，沒有同類市場定價可比較的，采用成本加成的方法確定交易價格。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、本公司東風(fēng)康明斯B系列發(fā)動機(jī)當(dāng)初設(shè)立的目的就是為了給東風(fēng)中、重型卡車配套，而且在以前的銷售年度里，公司的發(fā)動機(jī)的大部分都銷售給了“東風(fēng)”，并且交易穩(wěn)定，以及根據(jù)發(fā)動機(jī)屬于汽車整車總成這一特性，在以后的銷售年度里，該項關(guān)聯(lián)交易還會存在。但無論交易價格、交易程序、交易價款的回收等都體現(xiàn)了公允、合理、及時，對本公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績都只產(chǎn)生積極影響，不存在損害公司及股東利益。目前公司對該關(guān)聯(lián)交易的依賴程度較高，在以后的會計年度里，東風(fēng)康明斯發(fā)動機(jī)產(chǎn)品將逐步開拓東風(fēng)有限外部銷售渠道，以降低該項關(guān)聯(lián)交易的銷售比例和依賴程度。

　　2、基于汽車零部件產(chǎn)品質(zhì)量、價格等因素的考慮，本公司在采購?fù)耆�自主的前提下，向東風(fēng)汽車有限公司部分采購駕駛室總成、鋼板彈簧總成、傳動軸、內(nèi)飾件、散熱器總成、車輪總成、轉(zhuǎn)向機(jī)總成、標(biāo)準(zhǔn)件等汽車零部件和原、輔材料；采購采用市場定價的原則，在無市場定價時采用雙方協(xié)商下的成本加成方法確定交易價格，定價公允、采購程序合法不存在損害公司利益及股東利益的情況。該關(guān)聯(lián)交易是本公司擇優(yōu)采購的完全市場行為，對東風(fēng)汽車有限公司沒有依賴性，并且公司仍在依據(jù)市場規(guī)則建立完善、科學(xué)、合理的采購體系。

　　3、風(fēng)神襄樊汽車有限公司2003年購買了本公司汽車分公司包括沖壓車間在內(nèi)的部分生產(chǎn)廠房和設(shè)備，為了充分利用汽車分公司廠區(qū)內(nèi)的動力管網(wǎng)、道路等設(shè)施，降低固定資產(chǎn)使用成本，本公司向風(fēng)神公司有償轉(zhuǎn)供能源、出租油化庫、出租道路等；該項關(guān)聯(lián)交易定價公允，屬于完全的市場行為，不存在損害公司及股東利益的情況。

　　4、東風(fēng)汽車公司襄樊管理部第二動力廠一直承擔(dān)著東風(fēng)汽車集團(tuán)襄樊基地所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)的水、電、汽等能源供應(yīng)和污水處理。最近幾年全國水、電、汽等能源經(jīng)張的情況下，該單位以國家定價為依據(jù)確定所供能源價格，保證了本公司生產(chǎn)所需的水、電、蒸氣等能源，處理了本公司的工業(yè)三廢，使的本公司的三廢排放符合國家和地方的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

　　五、審議程序

　　1、公司第二屆董事會第十九次會議審議以上關(guān)聯(lián)交易時，4名關(guān)聯(lián)董事回避了表決，另外8名董事一致同意上述日常關(guān)聯(lián)交易。

　　2、獨立董事在事前對上述年度關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了仔細(xì)的審閱，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易都是遵循市場規(guī)則進(jìn)行交易，定價公允、程序合法，不存在損害公司及股東利益的情況，同意上述關(guān)聯(lián)交易。

　　3.本公司與東風(fēng)汽車有限公司之間康明斯B系列發(fā)動機(jī)銷售以及汽車零部件及原、輔材料供應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　1、公司與東風(fēng)汽車有限公司簽署了《發(fā)動機(jī)銷售價格協(xié)議》、《關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》，協(xié)議的有效期為2005年全年，協(xié)議規(guī)定，2005年本公司共計劃向東風(fēng)有限汽車有限公司銷售B系列發(fā)動機(jī)35000臺到46600臺，預(yù)計銷售金額為人民幣壹拾貳億肆仟捌佰萬元(不含稅金額)至壹拾陸億伍仟伍佰萬元(不含稅金額)。

　　2、公司與東風(fēng)汽車有限公司簽署了《關(guān)于汽車零部件及原、輔材料供應(yīng)的協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，本公司與東風(fēng)汽車有限公司相互提供各自生產(chǎn)所需的汽車零部件，本公司生產(chǎn)所需的原、輔材料委托東風(fēng)汽車有限公司代為采購。協(xié)議有效期為2005年全年。

　　3、公司與東風(fēng)汽車公司襄樊管理部簽署了《能源供求及污水處理協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定由該單位第二動力廠向本公司供應(yīng)水、電、蒸氣等能源，并負(fù)責(zé)處理本公司的污水排放，所供能源和污水處理價格完全按照國家和地方定價執(zhí)行，產(chǎn)生的費用定期據(jù)實結(jié)算，協(xié)議的有效期為2005年全年。

　　七、備查文件目錄

　　1、發(fā)動機(jī)《關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》；

　　2、發(fā)動機(jī)《銷售價格協(xié)議》；

　　3、《關(guān)于汽車零部件及原、輔材料供應(yīng)的協(xié)議》；

　　4、《能源供求及污水處理協(xié)議》

　　東風(fēng)汽車股份有限公司董事會

　　2005年3月1日上海證券報