天方藥業召開2004年度股東大會通知的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　河南天方藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十九次會議于2005年2月15日以書面形式發出通知，于2005年2月26日上午在公司三樓會議室召開。會議應到董事11人，實到董事10人，董事李玉霞因出差未能出席，委托董事張文學代 為表決。公司監事及高管人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》、《證券法》和《河南天方藥業股份有限公司章程》的規定，會議有效。會議由董事長崔曉峰先生主持，經與會董事認真審議，形成如下決議：

　　一、審議通過了公司2004年度報告正文及其摘要的議案

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　二、審議通過了公司2004年度董事會工作報告的議案

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　三、議通過了公司2004年度總經理工作報告的議案

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　四、審議通過了公司2004年度財務決算報告的議案

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　五、審議通過了公司2004年度利潤分配預案

　　經上海立信長江會計師事務所有限公司審計，公司2004年實現凈利潤47，238，921.11元，提取10%的法定公積金4，673，367.29元，提取5%的法定公益金2，336，683.65元后，加上年初未分配利潤93，192，605.55元，本年度可供股東分配的利潤為133，421，475.72元。公司擬以2004年末總股本420，000，000股為基數，每10股派發現金紅利0.50元(含稅)，共計派發現金21，000，000.00元，剩余112，421，475.72元留待以后年度分配。以上利潤分配預案尚需提交股東大會審議通過。

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　六、審議通過了公司2005年度日常關聯交易的議案

　　公司預計2005年與駐馬店天方包裝制品有限公司的關聯交易總額為15，000千元，與河南天方醫藥有限公司之間的關聯交易總額為40，000千元。

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　七、審議通過了公司2005年度高管人員薪酬方案的議案

　　公司高管人員2005年度薪酬總額為2，840千元，人均315.6千元，根據所承擔的責任、工作量和工作難度，分成5個檔級。年底考評后，確定每人實際應得薪酬。其中：一檔600千元，1人；二檔500千元，1人；三檔340千元，1人；四檔300千元，2人；五檔200千元，4人。

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　八、審議通過了公司續聘上海立信長江會計師事務所有限公司為審計機構的議案

　　聘任上海立信長江會計師事務所有限公司為公司財務審計機構，并授權董事會決定其報酬。

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　九、審議通過了公司部分管理制度修訂的議案

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　1、《河南天方藥業股份有限公司人事晉升評議管理辦法》

　　2、《河南天方藥業股份有限公司主管評鑒辦法》

　　十、審議通過了公司組織結構調整的議案(詳見附件1)

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　十一、審議通過了公司股東大會議事規則修改的議案(詳見附件2)

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　十二、審議通過了公司章程部分條款修訂的議案(詳見附件3)

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　十三、審議通過了公司董事會換屆選舉的議案(董事候選人簡歷詳見附件4)

　　按照《河南天方藥業股份有限公司章程》的規定，在股東提名的基礎上，審查并通過了公司第三屆董事會候選人名單。公司第三屆董事會由11人組成(其中獨立董事4名)，具體名單為：崔曉峰、馬立功、年大明、閆蔭樅、李青山、李玉霞、梁耀武、李正倫(獨立董事)、路運鋒(獨立董事)、朱鵬程(獨立董事)、寧金成(獨立董事)。此項議案尚需提交股東大會審議。

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　十四、審議通過了公司召開2004年度股東大會的議案

　　11票同意、0票反對、0票棄權

　　公司決定于2005年4月21日(星期四)上午8點30分，在河南省駐馬店市光明路2號公司三摟會議室召開2004年度股東大會。

　　(一)會議議程：

　　1、審議公司2004年度報告正文及其摘要的議案

　　2、審議公司2004年度董事會工作報告的議案

　　3、審議公司2004年度監事會工作報告的議案

　　4、審議公司2004年度財務決算報告議案

　　5、審議公司2004年度利潤分配方案

　　6、審議公司續聘上海立信長江會計師事務所有限公司為審計機構的議案

　　7、審議公司股東大會議事規則修改的議案

　　8、審議公司章程部分條款修訂的議案

　　9、審議公司董事會換屆選舉的議案

　　10、審議公司監事會換屆選舉的議案

　　(二)參加會議對象

　　1、2005年4月11日(星期一)15：00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東及其授權委托人；

　　2、公司董事、監事、高管人員；

　　3、公司聘任律師及董事會邀請的嘉賓。

　　(三)會議登記辦法

　　1、登記方式：法人股股東持法人單位營業執照副本復印件、授權委托書和出席人身份證辦理登記；社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡(委托代理人必須持有授權委托書、委托人及代理人身份證、委托人股東賬戶卡)辦理登記；異地股東也可用信函或者傳真的方式登記。

　　2、登記時間：2005年4月13日(星期三)(上午8：30？11：30 下午14：30？17：30)

　　3、登記地點：河南省駐馬店市光明路2號河南天方藥業股份有限公司證券部

　　聯系人：靳挺、張立聯系電話：0396？3823517

　　傳 真：0396？3815761 郵政編碼：463003

　　(四)其他事項

　　1、與會股東交通及食宿費用自理，會期半天。

　　2、因故不能出席會議的股東可授權委托代理人出席，授權委托書格式附后。

　　特此公告！

　　河南天方藥業股份有限公司董事會

　　2005年2月26日

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托 先生(小姐)代表本人出席河南天方藥業股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 受托人簽名：

　　身份證號碼： 身份證號碼：

　　委托人持有股份：

　　委托人股東帳號：委托日期：

　　附件一： 河南天方藥業股份有限公司組織結構圖

　　附件二：

　　公司股東大會議事規則修改議案

　　根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》【證監會(2004)118號】及《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)的有關規定，對公司股東大會議事規則部分條款修訂如下：

　　一、刪除公司股東大會議事規則第四十五條

　　第四十五條 不得采取通訊表決方式的提案為：

　　(一)年度股東大會和應股東、二分之一以上獨立董事或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；

　　(二)臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

　　(1)公司增加或者減少注冊資本；

　　(2)發行公司債券；

　　(3)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(4)《公司章程》的修改；

　　(5)利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(6)董事會和監事會成員的任免；

　　(7)變更募股資金投向；

　　(8)需股東大會審議的關聯交易；

　　(9)需股東大會審議的收購或出售資產事項；

　　(10)變更會計師事務所；

　　(11)《公司章程》規定的不得以通訊方式表決的其他事項。

　　公司股東大會議事規則中以后條款依次順延；

　　二、公司股東大會議事規則中增加以下條款

　　第四十九條下列事項按照法律、行政法規規定，經股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面凈值溢價達到或超過20%的；

　　3、股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務；

　　4、對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　第五十條公司應積極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。鼓勵公司在召開股東大會時，除現場會議外，向股東提供網絡形式的投票平臺。公司召開股東大會審議本議事規則第四十九條所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　公司股東大會實施網絡投票，應按有關實施辦法辦理。

　　第五十一條公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。股東可以親自參加投票。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

　　征集人公開征集公司股東投票權，應按有關實施辦法辦理。

　　公司《股東大會議事規則》中原“第四十九條”修訂為“第五十二條”，以后條目依次順延。

　　三、 公司股東大會議事規則中原“第五十一條 對于董事、監事選舉的提案，應當對每個董事、監事逐個進行表決形成決議”。

　　現修訂為：公司應切實保障社會公眾股股東選擇董事、監事的權利。在股東大會選舉董事、監事的過程中，應充分反映社會公眾股股東的意見，采用累計投票制。

　　本規定所稱累計投票制是指公司股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一股份擁有與擬選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　附件三：

　　公司章程修訂議案

　　根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》【證監會(2004)118號】及《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂)的有關規定，對公司章程部分條款修訂如下：

　　一、公司章程中增加以下條款：

　　第七十九條下列事項按照法律、行政法規規定，經股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面凈值溢價達到或超過20%的；

　　3、股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務；

　　4、對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　第八十條公司應積極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。鼓勵公司在召開股東大會時，除現場會議外，向股東提供網絡形式的投票平臺。公司召開股東大會審議本章程第七十九條所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　公司股東大會實施網絡投票，應按有關實施辦法辦理。

　　第八十一條公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。股東可以親自參加投票。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

　　征集人公開征集公司股東投票權，應按有關實施辦法辦理。

　　公司章程中原“第七十九條”修訂為“第八十二條”，以后條目依次順延。

　　二、公司章程原第八十一條為：

　　股東大會采取記名方式投票表決。

　　股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

　　公司股東大會在選舉董事會成員時，實行累計投票制。本制度同樣適用于獨立董事的選舉。

　　現修訂為：

　　股東大會可以采取現場投票表決或網絡投票表決方式。

　　股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

　　公司應切實保障社會公眾股股東選擇董事、監事的權利。在股東大會選舉董事、監事的過程中，應充分反映社會公眾股股東的意見，采用累計投票制。

　　本規定所稱累計投票制是指公司股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一股份擁有與擬選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　三、刪除公司章程原第八十二條

　　第八十二條年度股東大會和應股東、二分之一以上獨立董事或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采用通訊表決方式：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本；

　　(二)發行公司債券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)《公司章程》的修改；

　　(五)利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)董事會和監事會成員的任免；

　　(七)變更募股資金投向；

　　(八)需股東大會審議的關聯交易；

　　(九)需股東大會審議的收購或出售資產事項；

　　(十)變更會計師事務所；

　　(十一)本章程規定的不得通訊表決的其他事項。

　　四、公司章程原第一百一十條為：

　　獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規和本章程賦予董事的職權外，還行使以下特別職權：

　　(一)重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會；

　　(四)提議召開董事會；

　　(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　現修訂為：

　　獨立董事除具有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和其他相關法律、法規和本章程賦予董事的職權外，還行使以下特別職權：

　　(一)重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會；

　　(四)提議召開董事會；

　　(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述第(五)項職權應當取得全體獨立董事同意，行使其他條款職權應當取得二分之一以上獨立董事同意。

　　五、公司章程原第一百一十一條為：

　　獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高級管理人員；

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五) 在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行情況進行專項說明，并發表獨立意見；

　　(六)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　(七)法律、法規和本章程規定的其他事項。

　　現修訂為：

　　獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高級管理人員；

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元且高于上市公司最近經審計凈資產值的0.5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五) 在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行情況進行專項說明，并發表獨立意見；

　　(六)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　(七)法律、法規和本章程規定的其他事項。

　　附件四：

　　公司第三屆董事會董事候選人簡歷

　　崔曉峰先生：現年41歲，清華大學EMBA，高級工程師。曾任華中醫藥集團公司副總經理，本公司總經理、第一屆董事會董事長。現任本公司第二屆董事會董事長，河南省天方藥業集團公司總經理兼黨委書記，第十屆全國人大代表。

　　馬立功先生：現年59歲，高中文化，政工師。曾任西藏大學紀委辦公室主任，華中醫藥集團公司副總經理、黨委副書記，本公司第一屆董事會董事。現任本公司第二屆董事會董事，河南省天方藥業集團公司黨委副書記。

　　閆蔭樅先生：現年45歲，北京大學EMBA，高級政工師。曾任華中醫藥集團公司副總經理，本公司第一屆董事會董事，上蔡縣副縣長。現任本公司第二屆董事會董事、副總經理。

　　李玉霞女士：現年51歲，大專文化，經濟師。曾任駐馬店市工程塑料廠副廠長，駐馬店市石油銷售公司經理，本公司第一屆董事會董事。現任本公司第二屆董事會董事，駐馬店市佳夢燃氣具有限公司經理。

　　年大明先生：現年44歲，清華大學EMBA，經濟師。曾任華中醫藥集團公司銷售處處長、經營處處長、供應處處長，本公司總經理助理、第一屆董事會董事。現任本公司第二屆董事會董事、副總經理。

　　李青山先生：現年58歲，初中文化，工程師。曾任華中醫藥集團公司設備處處長，本公司總經理助理、二分廠廠長、第一屆董事會董事。現任本公司第二屆董事會董事、副總經理。

　　梁耀武先生：現年40歲，大學文化，工程師。曾任華中醫藥集團公司車間主任、處長，華中正大有限公司辦公室主任、人事行政部經理，本公司第一屆董事會董事會秘書。現任本公司第二屆董事會董事會秘書，駐馬店市第一屆政協常委。

　　公司第三屆董事會獨立董事候選人簡歷

　　李正倫先生：現年39歲，博士學位，高級會計師、律師。曾任河南省國際信托投資公司財務部經理，大鵬證券有限公司市場總監(中南)，本公司第一屆董事會獨立董事。現任本公司第二屆董事會獨立董事，光大證券有限責任公司廣州部總經理。

　　路運鋒先生：現年42歲，西安交通大學金融學博士。曾任中共河南省委講師團講師，中共河南省委宣傳部《市場經濟導報》、《河南宣傳》雜志社副編審。現任本公司第二屆董事會獨立董事，博星投資咨詢有限公司總經理、副董事長。

　　朱鵬程先生：現年39歲，中南財經大學畢業，高級會計師、注冊會計師。曾任中共新鄭市委辦公室副主任，商丘地區行政公署秘書科科長，河南省財政廳辦公室秘書科科長、行政事業財務處綜合科科長。現任本公司第二屆董事會獨立董事，河南正大永信會計師事務所有限公司董事長兼所長。

　　寧金成先生：現年49歲，鄭州大學政治經濟學專業畢業，法學院法學碩士，在讀法學博士。曾任鄭州大學副校長、法學院教授，現任河南省政法管理干部學院院長，鄭州市人民檢察院專家咨詢委員、鄭州仲裁委員會專家咨詢委員、河南省交通廳監理公司法律顧問，神馬實業(資訊 行情 論壇)股份有限公司第四屆董事會獨立董事。

　　附件五：

　　河南天方藥業股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人河南天方藥業股份有限公司董事會現就提名李正倫先生、路運鋒先生、朱鵬程先生、寧金成先生為河南天方藥業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與河南天方藥業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任河南天方藥業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合河南天方藥業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在河南天方藥業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括河南天方藥業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：河南天方藥業股份有限公司董事會

　　2005年2月25日

　　河南天方藥業股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人李正倫，作為河南天方藥業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與河南天方藥業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括河南天方藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李正倫

　　2005年2月25日于駐馬店

　　河南天方藥業股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人路運鋒，作為河南天方藥業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與河南天方藥業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括河南天方藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：路運鋒

　　2005年2月26日于駐馬店

　　河南天方藥業股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人朱鵬程，作為河南天方藥業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與河南天方藥業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括河南天方藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：朱鵬程

　　2005年2月26日于駐馬店

　　河南天方藥業股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人寧金成，作為河南天方藥業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與河南天方藥業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括河南天方藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：寧金成

　　2005年2月22日于鄭州上海證券報