長江精工(600496)資產出售公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：出售公司持有的安徽長江農業機械有限公司股權資產。

　　是否為關聯交易及關聯股東回避事宜：不構成關聯交易。

　　對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：對公司持續經營能力不產生重大影響，有利于公司優化產業結構，促進公司鋼結構主業的發展。

　　長江精工鋼結構(集團)股份有限公司(下稱“公司”、“本公司”)和自然人唐劍書先生、吳昊先生于2005年2月25日達成出售股權資產的協議，本公司將向唐劍書先生、吳昊先生出售所持有的安徽長江農業機械有限公司股權。本次股權出售不構成關聯交易。

　　一、交易概述

　　2005年2月25日，公司與唐劍書、吳昊分別簽署了《出資額轉讓協議》，協議約定本公司將持有的安徽長江農業機械有限公司(下稱“長江農機”)31%、20%股權(即1550萬元人民幣、1000萬元人民幣的出資額)及一切相關權利、義務轉讓給唐劍書、吳昊，唐劍書、吳昊同意以1550萬元、1000萬元的價格受讓該等股權及其有關的全部權利和義務。

　　2005年2月26日，本公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關于轉讓安徽長江農業機械有限公司股權的議案》，批準了該等股權資產出售事項。上述董事會會議應出席董事8名，實際出席董事7名，公司董事金良順先生因工作原因未能出席會議，委托董事長方朝陽先生出席會議并行使表決權，董事一致審議通過上述股權資產出售事項。

　　二、交易對方的基本情況

　　本次交易的資產購買方為自然人唐劍書先生、吳昊先生。

　　唐劍書，男，生于1952年6月，中國國籍，無其他國家或地區居留權，最近五年內職業：企業管理；最近五年內職務：主要擔任安徽長江農業機械有限公司及農業機械行業其他企業經營負責人。在最近五年之內未受過與證券市場相關的行政處罰。

　　吳昊，男，生于1972年11月，中國國籍，無其他國家或地區居留權，最近五年內職業：企業管理；最近五年內職務：主要擔任安徽長江農業機械有限公司及農業機械行業其他企業經營負責人。在最近五年之內未受過與證券市場相關的行政處罰。

　　三、交易標的的基本情況：

　　本次交易的標的為公司持有的安徽長江農業機械有限公司51%的股權資產(計2550萬元人民幣的出資額)。

　　根據公司二屆七次董事會和二屆八次董事會審議批準，公司聯合浙江阻燃科技有限公司共同出資設立了長江農機，該農機公司注冊資本金5000萬元人民幣，其中，本公司以手扶拖拉機及相關農業機械經評估凈資產約2550萬元入股，占股份總數的51%；阻燃科技以現金2450萬元入股，占股份總數的49%。

　　長江農機自2004年5月14日設立至今，通過對本公司農機業務品牌、技術力量、銷售渠道和售后服務體系的完整繼承，以及良好的現金資產支持，生產經營基本正常。但由于農機行業整體不景氣，多數企業為了生存不計成本的擠占市場份額，加之原材料采購成本繼續大幅增加，使農機業務盈利能力大幅下降，2004年度毛利率為7.71%，與上年度16.99%相比減少了9.28個百分點。截至2004年12月31日，長江農機實現凈利潤-694.90萬元，經審計凈資產額為4305.10萬元。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況：

　　1、主要條款

　　公司與唐劍書、吳昊分別簽署的《出資額轉讓協議》約定，本公司將持有的長江農機31%、20%股權(即1550萬元人民幣、1000萬元人民幣的出資額)及一切相關權利、義務轉讓給唐劍書、吳昊，唐劍書、吳昊同意以1550萬元、1000萬元的價格受讓該等股權及其有關的全部權利和義務。

　　支付方式：協議雙方一致同意，在上述《出資額轉讓協議》生效后，長江農機在當地工商部門辦畢股東變更和修改公司章程等相關手續后，受讓方唐劍書、吳昊在60日內以電匯方式向甲方支付受讓價款的50%，剩余部分于2005年6月30日前支付。

　　2、定價情況，該等股權資產出售價格以本公司在長江農機實際出資額為準。

　　五、交易對本公司的影響

　　本次轉讓完成后，公司主營業務更加集中于前景良好的鋼結構行業，有利于公司提高業績水平。

　　六、交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等問題。

　　七、備查文件

　　1、公司第二屆董事會第十一次會議決議；

　　2、公司與唐劍書、吳昊分別簽署的《資產出售協議》。

　　特此公告

　　長江精工鋼結構(集團)股份有限公司董事會

　　2005年2月26日上海證券報