好當家第五屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　山東好當家(資訊 行情 論壇)海洋發展股份有限公司董事會于2005年2月26日在山東好當家海洋發展股份有限公司會議室召開了公司第五屆董事會第二次會議，會議通知于2005年2月16日以書面形式發出。公司董事李鵬程、張術森、唐永新、馮永東、王順強、唐建華 、岳頌東、侯建廠、王清印參加了此次會議，應到董事9人，實到董事9人，公司監事全部列席了會議，會議由公司董事長李鵬程主持，會議符合《公司法》和《公司章程》等關于召開董事會的規定。與會人員經過充分研究和討論，形成如下決議：

　　1、審議通過了《2004年度總經理工作報告》。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　2、審議通過了《2004年度董事會工作報告》，提交2004年度股東大會審議。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　3、審議通過了《2004年度財務決算報告》，提交2004年度股東大會審議。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　4、審議通過了公司《2004年年度報告》及其摘要，提交2004年度股東大會審議。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　5、審議通過了公司《2005年度財務預算報告》，提交2004年度股東大會審議。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　6、審議通過了《2004年度利潤分配方案》，提交2004年度股東大會審議。

　　根據山東匯德會計師事務所的審計，公司2004年度合計報表實現凈利潤62，858，710.02元，提取法定盈余公積金計6，360，230.32元，提取法定公益金計3，180，115.16元，計提職工獎勵及福利金308，025.57元，提取儲備基金計489，489.75元，提取企業發展基金計616，051.16元，加年初未分配利潤30，312，998.17元，2004年可供股東分配的利潤為82，217，796.23元。以2004年末公司總股本18，000萬股為基數，每10股派發現金紅利1.00元(含稅)，共派送現金18，000，000.00元(含稅)，派現后公司未分配利潤余額為64，217，796.23元結轉以后年度。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　7、審議通過了關于變更首次公開發行股票募集資金個別投資項目的相關議案，提交2004年度股東大會審議。

　　(1)關于終止全雌牙鲆魚工廠化養殖項目的議案

　　根據首次公開發行股票招股說明書披露，募集資金擬投向三個項目。經山東匯德會計師事務所審計，截止2004年12月31日，募集資金的使用情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　全雌牙鲆魚工廠化養殖項目到目前仍未投資，根據當前國內牙鲆魚市場情況，公司決定終止對該項目的投資。該議案在董事會召開前已得到全體獨立董事的認可并同意提交董事會審議，獨立董事意見為：公司不再實施全雌牙鲆魚工廠化養殖項目符合當前的市場形勢。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　(2)關于收購榮康公司75%股權暨關聯交易的議案

　　公司首次公開發行股票募集資金凈額扣除上述第2、3個投資項目已投入及擬計劃投入金額，剩余募集資金為9，401.9萬元，公司擬將該部分募集資金中8，393.96萬元用于收購關聯企業？？榮成榮康食品有限公司75%的股權。

　　該議案在董事會召開前已得到全體獨立董事的認可并同意提交董事會審議，獨立董事意見為：本次交易價格公允，交易條件及安排合理，不存在損害中小股東利益的情形；同意公司變更部分募集資金投向收購好當家集團持有的榮康公司75%的股權。

　　上述股權收購事宜構成關聯交易，審議上述議案時李鵬程、張術森、馮永東三位關聯董事予以了回避表決。除三位關聯董事回避表決外，其他與會董事6人，6票同意、0票反對、0票棄權。

　　由于目前榮康公司兩個外資股東尚有202萬美元出資額尚未出資到位，好當家集團有限公司已承諾外方股東將于本公司股東大會審議本議案前完成對榮康公司的出資。

　　(3)關于剩余募集資金用于補充流動資金的議案

　　募集資金投資海灣投礁鮑參混養項目、食品綜合加工項目及收購榮康公司股權后剩余約1，000萬元，將用于補充公司流動資金。

　　該議案在董事會召開前已得到全體獨立董事的認可并同意提交董事會審議，獨立董事意見為：同意公司變更部分募集資金用于補充流動資金。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　詳見同日公司變更個別募集資金投資項目及收購榮成榮康食品有限公司股權之關聯交易公告。

　　8、審議通過了《關于續聘山東匯德會計師事務所有限公司的議案》，提交2004年度股東大會審議。

　　該議案在董事會召開前已得到全體獨立董事的認可并同意提交董事會審議，獨立董事意見為：山東匯德會計師事務所有限公司在財務審計過程中表現出了良好的業務水平和職業道德，同意公司續聘的決定。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　9、審議通過了《關于公司2005年度銀行借款計劃及申請銀行授信額度的議案》。

　　根據公司2005年度生產經營的需要，公司做出以下貸款融資計劃：

　　2005年度，由于募集資金項目及其他項目的投產運行，生產規模擴大，海參苗種費等周轉流動資金的需求將會增加，公司擬向銀行新增加借款不超過5550萬元(含本數)，銀行借款靜態余額擬不超過22000萬元(含本數)。

　　根據前述借款計劃，同時為保證公司對貸款銀行和貸款條件的選擇性，擬向各銀行申請的貸款授信額度及貸款限額如下：

　　(1)2005年度擬向中國農業銀行榮成市支行申請授信及貸款額度不超過10000萬元；

　　(2)2005年度擬向中國工商銀行榮成市支行申請授信及貸款額度不超過10000萬元；

　　(3)2005年度擬向中國建設銀行榮成市支行申請授信及貸款額度不超過7000萬元；

　　(4)2005年度擬向中國銀行威海分行申請授信及貸款額度不超過5000萬元；

　　(5)2005年度擬向招商銀行(資訊 行情 論壇)濟南經十路支行申請授信及貸款額度不超過5000萬元；

　　(6)2005年度擬向中國民生銀行(資訊 行情 論壇)申請授信及貸款額度不超過3000萬元；

　　(7)2005年度擬向興業銀行申請授信及貸款額度不超過3000萬元。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　10、審議通過了《山東好當家海洋發展股份有限公司2005年度日常關聯交易報告》。

　　同意公司與邱家實業公司、好當家集團已經簽署、尚在生效的《綜合服務協議》，預計2005年度公司向好當家集團及其子公司采購電、汽、包裝物等日常關聯交易金額將不超過3000萬元且不超過公司凈資產的5%。

　　該議案在董事會召開前已得到全體獨立董事的認可并同意提交董事會審議，獨立董事意見為：上述關聯交易因正常的生產經營需要而發生，根據市場化原則運作，交易價格公平合理，符合法律法規和公司章程的規定，未損害中小股東的利益。

　　審議上述議案時李鵬程、張術森、馮永東三位關聯董事予以了回避表決。除三位關聯董事回避表決外，其他與會董事6人，6票同意、0票反對、0票棄權。

　　詳見同日公司日常關聯交易公告。

　　11、審議通過了《關于修改公司章程的議案》，提交2004年度股東大會審議。

　　根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》(以下簡稱《若干規定》)，公司將對《公司章程》中相應的部分做出修改，以符合《若干規定》的要求。

　　(1)在《公司章程》第四章第一節增加社會公眾股股東表決制度。

　　(2)在《公司章程》第四章第四節修改股東大會決議和公告程序。明確在涉及上市公司再融資、上市公司重大資產重組、以股抵債、境外上市、重大影響事項等五項事項的股東大會召開時，在公告程序中增加“在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知”的內容。

　　(3)在《公司章程》第四章第二節修改股東大會召開方式。公司在章程原有規定的基礎上，對股東大會的召開方式進行進一步的明確，引入網上投票制度。

　　(4)在《公司章程》第四章第四節對公開征集投票權做出規定：賦予董事會、獨立董事和符合一定條件的股東向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

　　(5)在《公司章程》第五章第二節增加獨立董事相關職權并承擔相關義務：重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明；公司董事會未做出現金利潤分配預案的，獨立董事應當就此發表獨立意見。

　　(6)在《公司章程》第八章第一節對利潤分配方法做出規定：公司在做出現金利潤分配決議時，如果存在股東違規占用上市公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　12、審議通過了《關于召開2004年度股東大會的議案》。

　　經董事會研究決定，公司2004年度股東大會定于2005年3月31日召開，具體事宜見《山東好當家海洋發展股份有限公司召開2004年度股東大會的通知》。

　　與會董事9人，9票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告。

　　山東好當家海洋發展股份有限公司董事會

　　2005年2月28日上海證券報