燕京啤酒召開2004年年度股東大會的公告

　　本公司及其董事保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京燕京啤酒(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會第十二次會議通知于2005年2月16日以書面文件形式發(fā)出，會議于2005年2月26日在燕京啤酒科技大廈六樓會議室以現(xiàn)場表決形式召開，符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議應到董 事15人，實到董事15人，分別為：李福成、戴永全、李秉驥、丁廣學、王啟林、董學增、李穎娟、楊懷民、張懷東、張海峰、李興山、陳建元、朱立青、趙述澤、胡國棟。會議審議，以15全票通過了以下各項議案：

　　一、審議并通過了公司《2004年度總經(jīng)理工作報告》；

　　二、審議并通過了公司《2004年度董事會報告》；

　　三、審議并通過了《2004年度財務報告》；

　　四、審議并通過了公司《2004年年度報告》及《2004年年度報告摘要》；

　　五、審議并通過了公司《2004年度利潤分配預案》；

　　1、2004年本公司實現(xiàn)利潤294，427，251.94元，凈利潤272，452，365.25元，稅后利潤分配比例如下：

　　(1)提取10%法定盈余公積金計27，245，236.53元；

　　(2)提取10%法定公益金計27，245，236.53元；

　　(3)提取5%任意盈余公積金計13，622，618.26元；

　　股東可分配利潤204，339，273.93元，加上年度結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤658，720，830.99元，減去已付股利120，140，055.54元，可分配利潤共742，920，049.38元，擬按2004年度利潤分配股權(quán)登記日當天總股本為基數(shù)，每10股送2股派現(xiàn)金0.6元(含稅)。

　　2、用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增3股。

　　六、審議并通過了《修改〈公司章程〉的議案》；

　　七、審議并通過了修改后的《北京燕京啤酒股份有限公司股東大會議事規(guī)則》；

　　八、審議并通過了《北京燕京啤酒股份有限公司企業(yè)防范風險內(nèi)部控制的有關(guān)規(guī)定》；

　　九、審議并通過了《北京燕京啤酒股份有限公司獨立董事工作制度》；

　　十、審議并通過了《北京燕京啤酒股份有限公司重大事項報告制度》；

　　十一、《續(xù)聘財務報告審計機構(gòu)的議案》；

　　會議決定繼續(xù)聘任北京京都會計師有限責任公司為公司2005年財務報告審計機構(gòu)，任期一年。

　　上述議案之二、三、四、五、六、七、十一議案須提交2004年年度股東大會審議通過后方可生效。

　　十二、審議并通過了《關(guān)于召開2004年年度股東大會的議案》。

　　會議決定召開2004年年度股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事宜公告如下：

　　1、會議時間：2005年4月2日上午9：00。

　　2、會議地點：北京市順義區(qū)雙河路9 號燕京啤酒科技大廈。

　　3、會議議程：

　　(1)、審議《2004年度董事會報告》；

　　(2)、審議《2004年度監(jiān)事會報告》；

　　(3)、審議《2004年度財務報告》；

　　(4)、審議《2004年年度報告》及《2004年年度報告摘要》；

　　(5)、審議《2004年度利潤分配預案》；

　　(6)、審議《修改〈公司章程〉的議案》；

　　(7)、審議修改后的《北京燕京啤酒股份有限公司股東大會議事規(guī)則》；

　　(8)、審議《續(xù)聘財務報告審計機構(gòu)的議案》。

　　4、出席對象

　　(1)2005年3月25日下午交易結(jié)束后在深圳證券登記有限公司登記在冊的全體本公司股東；

　　(2)本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　(3)因故不能出席會議的股東，可委托代理人出席(授權(quán)委托書附后)。

　　5、會議登記辦法：

　　(1)法人股東憑持股證明、法人授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；社會公眾股東持股票帳戶及本人身份證辦理登記手續(xù)，代理出席人還須持授權(quán)委托書和被代理人身份證(復印件)及本人身份證；異地股東也可用信函或傳真的方式登記。

　　(2)登記時間及地點：

　　北京市順義區(qū)雙河路9號北京燕京啤酒股份有限公司證券部

　　2005年3月28日？3月31日(上午8：00--11：00 下午1：00--5：00)

　　聯(lián)系電話：010-89490729

　　傳 真：010-89495569

　　郵政編碼：101300

　　6、與會股東住宿及交通費自理，會期半天。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事會

　　二○○五年二月二十六日

　　附1： 股東大會授權(quán)委托書

　　附2：《公司章程》修正案

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)、《上市公司股東大會網(wǎng)絡投票工作指引(試行)》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，北京燕京啤酒股份有限(以下簡稱“公司”)結(jié)合公司實際情況，對《北京燕京啤酒股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)進行修改，現(xiàn)就具體修改內(nèi)容作如下說明：

　　一、修改原公司章程如下條款

　　(一)原公司章程第3.5條修改為現(xiàn)第3.5條：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。

　　(二)原公司章程第3.26條修改為現(xiàn)第3.26條：董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份，包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、購買、繼承等而新增的股份。

　　(三)原公司章程第3.27條修改為現(xiàn)第3.27條：持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　股東直接或間接持有公司發(fā)行在外的普通股達5%時，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司、證券交易所、中國證監(jiān)會作出書面報告并公告，在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣公司股票。股東直接或間接持有公司5%以上發(fā)行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發(fā)行在外總額的5%時，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司、證券交易所、中國證監(jiān)會作出書面報告并公告。在報告期限內(nèi)和做出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣公司股票。

　　(四)原公司章程第4.12條修改為現(xiàn)第4.12條： 股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會行使下列職權(quán)：

　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2.選舉和更換董事及由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報酬事項；

　　3.審議批準董事會和監(jiān)事會的報告；

　　4.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

　　5.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6.對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7.對發(fā)行公司債券作出決議；

　　8.對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　9.修改公司章程；

　　10.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　11.審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東、二分之一以上獨立董事以及監(jiān)事會的提案；

　　12. 審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

　　13. 審議公司擬發(fā)生的達到下列標準之一的交易(受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外)：

　　(1)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

　　(2)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的50%以上，且絕對金額超過人民幣5000萬元；

　　(3)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過人民幣500萬元；

　　(4) 交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過人民幣5000萬元；

　　(5) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過人民幣500萬元。

　　上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

　　14. 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項

　　(五)原公司章程第4.13條修改為現(xiàn)第4.13條：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應當報告深圳證券交易所，說明原因并公告。有下列情況之一時，在事實發(fā)生之日起二個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　1.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時；

　　2.公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　　3.單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時；

　　4.董事會認為必要時；

　　5.監(jiān)事會提議召開時；

　　6.公司章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第3項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

　　股東大會應當在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。

　　股東大會討論和決定的事項，應當按照《公司法》和本章程的規(guī)定確定，年度股東大會可以討論本章程規(guī)定的任何事項。臨時股東大會只能對通知中列明的事項作出決議。臨時股東大會審議通知中未列明的提案內(nèi)容時，對涉及本章程第4.39條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更；任何變更都應視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

　　為方便股東行使表決權(quán)，公司可以為股東提供安全、經(jīng)濟、便捷的股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)。股東可以選擇通過公司提供的股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。

　　公司年度股東大會采用網(wǎng)絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出的臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提案，均不得列入本次股東大會表決事項。

　　本章程所指股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)是指利用網(wǎng)絡與通信技術(shù)，為公司股東非現(xiàn)場行使股東大會表決權(quán)服務的信息技術(shù)系統(tǒng)。

　　(六)原公司章程第4.14條修改為現(xiàn)第4.14條：董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律、法規(guī)關(guān)于召開股東大會的各項規(guī)定，認真組織好股東大會。公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權(quán)。

　　(七)原公司章程第4.15條修改為現(xiàn)第4.15條： 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

　　1.會議的日期、地點和會議期限；

　　2.提交會議審議的事項；

　　3.以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　4.有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

　　5.投票代理委托書的送達時間和地點；

　　6.會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼；

　　7. 網(wǎng)絡投票的時間、投票程序(使用股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)時)。

　　(八)原公司章程第4.51條進行刪除。

　　(九)原公司章程第4.52條、第4.53條順序相應調(diào)整為第4.51條、第4.52條。

　　(十)原公司章程第4.53條修改為現(xiàn)第4.53條：股東大會投票表決結(jié)束后，公司應當對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以布。

　　(十一)原公司章程第4.56條修改現(xiàn)第4.56條：關(guān)聯(lián)股東進行可能會對公司產(chǎn)生重大影響的重大關(guān)聯(lián)交易時，董事會應依照公平、合理、合法的原則對該等關(guān)聯(lián)交易的交易理由、交易價格等重要交易內(nèi)容作出決議后提交股東大會審議，股東大會決議通過后公司方能進行該等關(guān)聯(lián)交易。

　　股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明，同時對非關(guān)聯(lián)股東的投票情況進行專門統(tǒng)計并在決議公告中予以披露。

　　股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：

　　1. 交易對方；

　　2. 擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

　　3. 被交易對方直接或間接控制的；

　　4. 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

　　5. 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

　　6. 中國證監(jiān)會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

　　(十二)原公司章程第4.60條修改為現(xiàn)第4.60條：股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司重要檔案由董事會秘書保存。股東大會會議紀錄保管期限為十年，在保管期限內(nèi)不得銷毀。如果股東大會表決事項的影響超過十年，則相關(guān)記錄應繼續(xù)保留，直到該事項的影響消失。

　　(十三)原公司章程第5.18條修改為現(xiàn)第5.18條：董事會設秘書一名，由董事會聘任或解聘。董事可以兼任董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

　　(十四)原公司章程第5.19條修改為現(xiàn)第5.19條： 董事會秘書的主要職責是：

　　1.準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　2.按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會文件，參加董事會會議，制作會議記錄并在會議記錄上簽字；

　　3.作為公司與證券交易所的指定聯(lián)系人，負責公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡，負責準備和提交證券交易所要求的文件；

　　4.負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

　　5. 負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制定保密措施。內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施并報告中國證監(jiān)會和證券交易所；

　　6.負責管理和保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料、董事會印章，以及董事會和股東大會的會議文件和會議記錄。保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；

　　7. 負責協(xié)調(diào)處理公司與股東關(guān)系，接待來訪、回答咨詢、向股東提供公司已公開披露的資料；

　　8. 協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解法律法規(guī)、公司規(guī)章、證券交易所有關(guān)規(guī)章制度以及上市協(xié)議對其設定的責任；

　　9.促使董事會依法行使職權(quán)，遵守法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)章制度。在董事會作出違反有關(guān)規(guī)定的決議之時，應及時提出異議并有權(quán)向中國證監(jiān)會、地方證券管理部門及證券交易所報告；

　　10.公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。

　　(十五)原公司章程增加如下第5.21條：

　　5.21公司董事會秘書空缺期間，由董事會指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，在公司指定人員之前由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，由董事長代行董事會秘書職責直至公司正式聘請董事會秘書。

　　(十六)原公司章程第6.4條修改為現(xiàn)第6.4條： 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司的財務；

　　2.對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)、本公司章程以及股東大會決議的行為進行監(jiān)督；

　　3.當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

　　4.檢查公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，查閱帳薄和其他會計資料，在必要時有權(quán)要求董事和高級管理人員報告公司的有關(guān)情況；

　　5.核對董事會擬提交股東大會的會議報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師、審計師幫助復審；

　　6.提議召開臨時股東大會；

　　7.代表公司與董事交涉或?qū)Χ�事起訴；

　　8.監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、行政法規(guī)和本章程的行為，可以向董事、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告；

　　9.公司章程規(guī)定的或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　(十七)原公司章程第8.4條修改為現(xiàn)第8.4條： 獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規(guī)范地進行：

　　1.公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　2.獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

　　3.在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。

　　4.獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

　　5.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模�可以作出公開的聲明。

　　6.獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　(十八)原公司章程第8.8條修改為現(xiàn)第8.8條：董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，以及嚴格遵守其公司作出的承諾，忠實、誠信、勤勉地履行職責，維護公司利益。董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　1.在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　　2.除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　　3.不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

　　4.不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

　　5.不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　　6.不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　　7.不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；

　　8.未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　　9.不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

　　10.不得違反本章程第5.7條的規(guī)定以公司資產(chǎn)對外提供擔保；

　　11.未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

　　(1)法律有規(guī)定；

　　(2)公眾利益有要求；

　　(3)該董事本身的合法利益有要求。

　　(十九)原公司章程第8.9條修改為現(xiàn)第8.9條： 董事應當謹慎、認真、勉勤地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　1.公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

　　2.公平對待所有股東；

　　3.認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共傳媒有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；

　　4.親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　　5.接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

　　(二十)原公司章程第8.15條修改為現(xiàn)第8.15條：除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本章前條的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　在董事會討論涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應在董事會討論過程中依本章前條向董事會作出披露，并在表決前退出董事會會議，由其他出席董事繼續(xù)討論并表決，經(jīng)其他出席董事的過半數(shù)通過或否決該事項。

　　關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應當由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。

　　前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

　　1. 交易對方；

　　2. 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職的；

　　3. 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

　　4. 交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

　　5. 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理售貨員的關(guān)系密切的家庭成員；

　　6. 中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

　　(二十一)原公司章程第12.3條修改為現(xiàn)第12.3條：公司因有本章第12.2條第1、2項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本章第12.1條第3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本章第12.1條第4項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　公司因有本章第12.1條第5項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　二、增加如下條款作為現(xiàn)公司章程第十三章

　　第十三章 信息披露和投資者關(guān)系管理

　　13.1公司按照法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，保證信息披露內(nèi)容的真實、準備、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　13.2公司制定信息披露管理制度、重大信息的內(nèi)部報告制度和信息保密制度，明確公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書和其他高級管理人員、以及公司各部門、各控股公司和有關(guān)人員的信息披露職責范圍及保密責任，以保證公司的信息披露和信息保密符合法律、法規(guī)、規(guī)章及證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

　　13.3公司按照法律、法規(guī)、規(guī)章和證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時進行定期報告、臨時報告等信息披露。公司及其董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員對公司信息披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性依法單獨或連帶地承擔責任。

　　13.4公司董事(獨立董事)、董事會秘書和監(jiān)事為履行本章程規(guī)定職責而要求公司各部門、各控股公司和有關(guān)人員披露相關(guān)信息或?qū)ο嚓P(guān)信息保密的，被要求人應當予以執(zhí)行。

　　控股股東推薦的本公司董事負責將有關(guān)控股股東所發(fā)生的重大事項的信息真實、準確、完整、及時地報告本公司，以保證本公司依法進行信息披露。

　　本公司向控股、參股公司推薦的派出人員負責將有關(guān)控股、參股股東所發(fā)生的重大事項的信息真實、準確、完整、及時地報告本公司，以保證本公司依法進行信息披露。

　　13.5 公司信息披露和保密工作由董事會秘書負責組織實施。

　　董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

　　13.6 董事會制定公司與投資者關(guān)系管理制度。

　　公司與投資者關(guān)系管理工作由董事會秘書負責組織實施。

　　13.7為確保公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和股東大會、董事會的決議得以真正貫徹實施，為建立健全完整的公司治理結(jié)構(gòu)，為保證控股公司信息披露的合法、合規(guī)和真實有效，為防范和控制經(jīng)營風險，保障公司實現(xiàn)健康、可持續(xù)發(fā)展，維護投資人的合法權(quán)益，董事會制定控股、參股公司管理和協(xié)調(diào)制度及細則。該制度及細則應當規(guī)定以下事項：

　　1. 控股、參股公司章程的必備條款；

　　2. 本公司向控股、參股公司推薦派出人員的推薦、更換、考核和獎懲的方式、標準和程序；

　　3. 派出人員對本公司承擔的職責和履行職責的方式和程序；

　　4. 本公司向控股、參股公司股東會、董事會提出提案和表決意見的方式和程序；

　　5. 控股公司納入本公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和年度經(jīng)營計劃的方式和措施；

　　6. 控股公司重大經(jīng)營管理活動和事項納入本公司統(tǒng)一信息披露和信息保密的方式和措施。

　　三、因增加了“信息披露和投資者關(guān)系管理”一章，原公司章程中第十三章至第十七章順序相應調(diào)整為第十四章至第十八章。上海證券報