民豐特紙第二屆董事會第三十二次會議決議公告

　　本公司董事會全體成員保證公告真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　民豐特種紙股份有限公司第二屆董事會第三十二次會議于2005年2月9日以電話和書面方式告知各位董事。會議于2005年2月24日在公司專家樓會議室召開，會議應出席董事9人，親自出席董事8人，吳建強董事委托祝永栽董事代為出席并行使表決權，公司監事列席了會 議，會議由董事長呂士林先生主持，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。與會人員經過充分研究和討論，形成如下決議：

　　1、審議通過了《2004年度董事會工作報告》；

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　2、審議通過了《2004年度總經理工作報告》；

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　3、審議通過了《2004年度公司財務決算報告》；

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　4、審議通過了公司《2004年年度報告》及其摘要；

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　5、審議通過了《2004年度利潤分配方案(預案)》；

　　經浙江天健會計師事務所有限公司審計，本公司2004年度實現凈利潤42，471，498.01元。按《公司章程》有關規定，提取10%的法定公積金4，247，149.80元和5%的法定公益金2，123，574.90元，加上2003年度未分配利潤14，200，188.30元，2004年度可供全體股東分配的利潤為50，300，961.61元。

　　為兼顧公司發展和股東利益，公司2004年度利潤分配預案為：擬以2004年年末總股本26，340萬股為基數，向全體股東每10股派發1.20元現金紅利(含稅)，派發現金紅利總額為31，608，000.00元，剩余18，692，961.61元結轉以后年度分配。

　　本預案須經公司2004年度股東大會審議批準。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　6、審議通過了《關于本公司與中寶科控投資股份有限公司續簽相互擔保協議并提供相應經濟擔保的議案》；

　　為公司生產經營需要，本公司在與中寶科控投資股份有限公司原相互擔保合同到期的情況下，決定繼續與該公司建立相互擔保關系，提供相應經濟擔保，并簽訂互保合同。相互擔保額度定為12500萬元，期限為1年。

　　在互保合同生效后1年以內，在不超過相互擔保額度情況下，公司董事會根據中國證監會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》(證監公司字［2000］61號)和《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56號)等文件的有關精神為對方辦理擔保，授權董事長呂士林先生負責簽署有關協議，并履行公告義務。本議案經股東大會審議通過后生效。

　　該議案將提交股東大會批準。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　7、審議通過了《關于本公司與浙江嘉化實業股份有限公司續簽相互擔保協議并提供相應經濟擔保的議案》；

　　為公司生產經營需要，本公司在與浙江嘉化實業股份有限公司原相互擔保合同到期的情況下，決定繼續與該公司建立相互擔保關系，提供相應經濟擔保，并簽訂互保合同。相互擔保額度定為8500萬元，期限為1年。

　　在互保合同生效后1年以內，在不超過相互擔保額度情況下，公司董事會根據中國證監會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》(證監公司字［2000］61號)和《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56號)等文件的有關精神為對方辦理擔保，授權董事長呂士林先生負責簽署有關協議，并履行公告義務。本議案經股東大會審議通過后生效。

　　該議案將提交股東大會批準。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　8、審議通過了《關于本公司與浙江加西貝拉壓縮機有限公司續簽相互擔保協議并提供相應經濟擔保的議案》；

　　為公司生產經營需要，本公司在與浙江加西貝拉壓縮機有限公司原相互擔保合同到期的情況下，決定繼續與該公司建立相互擔保關系，提供相應經濟擔保，并簽訂互保合同。相互擔保額度定為10000萬元，期限為1年。

　　在互保合同生效后1年以內，在不超過相互擔保額度情況下，公司董事會根據中國證監會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》(證監公司字［2000］61號)和《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56號)等文件的有關精神為對方辦理擔保，授權董事長呂士林先生負責簽署有關協議，并履行公告義務。本議案經股東大會審議通過后生效。

　　該議案將提交股東大會批準。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　9、審議通過了《關于董事會換屆選舉及推薦公司獨立董事候選人的議案》；

　　鑒于公司第二屆董事會董事已任期屆滿，根據《中華人民共和國公司法》、本公司章程及中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》之規定，經公司控股股東嘉興民豐集團有限公司推薦和公司董事會審查，公司第二屆董事會擬提名呂士林先生、商人龍先生、祝永栽先生、吳建強先生、董永觀先生、張建榮先生和張立民先生為公司第三屆董事會董事候選人，其中張建榮先生和張立民先生為公司獨立董事候選人。(公司董事、獨立董事候選人簡介及獨立董事提名人聲明、獨立董事公開聲明附后)。

　　公司董事會向因年齡等原因不再擔任董事的王柏松先生、獨立董事錢為民先生，在公司第二屆董事會任職期間所作出的貢獻表示誠摯的敬意和感謝！

　　根據本公司章程之規定，公司董事會設立九名董事，其中獨立董事三名。公司第二屆董事會現提名了五名董事，兩名獨立董事為第三屆董事會候選人，空缺的一名董事和一名獨立董事公司將在近期進行增補。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　10、審議通過了《關于董事報酬、獨立董事和監事津貼的議案》；

　　董事實行年薪制，年薪分為基本部分和激勵部分�；�本部分根據職務和責任大小區分，區間為公司職工年平均收入的8-15倍；激勵部分與公司年度經營業績掛鉤，考核制度另行制訂。

　　獨立董事實行年度津貼，津貼額度為50000元/年。

　　監事實行年度津貼，津貼額度：監事會主席為公司職工年平均收入的40%，監事為公司職工年平均收入的30%。

　　該議案需提交公司股東大會審議通過。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　11、審議通過了《關于續聘浙江天健會計師事務所有限公司為本公司財務審計機構的議案》；

　　自從本公司發起設立之時起至今，浙江天健會計師事務所有限公司一直受聘為本公司的財務審計機構。在此其間，該公司勤勉盡責，業務能力強，為本公司規范運作和提高財務管理水平起到了很好的作用。為了使本公司的財務審計工作更加規范合理，擬續聘浙江天健會計師事務所有限公司為本公司的財務審計機構，聘期1年。

　　此議案將提交2004年度股東大會審議。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　12、決定于2005年3月30日召開2004年度股東大會。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　特此公告

　　民豐特種紙股份有限公司董事會

　　2005年2月24日

　　附董事候選人簡介：

　　呂士林：男，1944年4月出生，大專學歷，高級經濟師，中共黨員。歷任民豐造紙廠組織科副科長、三車間黨支部書記，副廠長、黨委副書記、廠長，民豐集團公司黨委書記、總經理。同時兼任嘉興市第四屆市委候補委員、嘉興市工商聯會長、中國造紙協會常務理事、中國造紙協會卷煙紙分會理事長。曾獲“浙江省突出貢獻企業經營者”和“全國勞動模范”稱號。現任嘉興民豐集團有限公司董事長，本公司董事長。

　　商人龍：男，1952年8月出生，大學學歷，高級政工師，中共黨員。歷任民豐造紙廠人事科副科長、民豐集團公司組織部副部長、部長、總經理助理、紀委書記，民豐集團公司黨委副書記、紀委書記。曾獲“浙江省優秀思想政治工作者”和“浙江省勞動模范”稱號�，F任嘉興民豐集團有限公司董事，本公司董事、總經理。

　　祝永栽：男，1947年8月出生，大專學歷，經濟師，中共黨員。歷任民豐造紙廠勞動科副科長，科長、副總經濟師、總經濟師。現任嘉興民豐集團有限公司董事、總經理，本公司董事。

　　吳建強：男，1951年1月出生，大學學歷，經濟師，中共黨員。歷任民豐造紙廠廠長辦公室副主任、主任、廠長助理、副廠長�，F任嘉興民豐集團有限公司董事、副總經理，本公司董事。

　　董永觀：男，1950年12月出生，大專學歷，經濟師，中共黨員。歷任民豐造紙廠計劃科、計劃統計科、計劃銷售處副科長、科長、處長，民豐集團公司副總經濟師。現任嘉興民豐集團有限公司董事，本公司董事、副總經理兼營銷部經理。

　　獨立董事候選人簡介：

　　張建榮：男，1960年2月出生，大學學歷，高級會計師，中共黨員。1980年3月至1994年4月在嘉興市冰箱廠工作，歷任工廠會計、主辦會計、財務副科長、財務科長等職。1994年5月至1997年12月在海南嘉興工貿總公司工作，任財務部副經理。1997年12月至1998年12月在嘉興會計師事務所工作，1998年3月取得國家注冊會計師資格。2000年5月取得注冊稅務師資格，2001年9月取得注冊資產評估師資格。1999年1月起在嘉興中明會計師事務所工作，歷任注冊會計師、審計一部副經理、審計二部經理之職�，F任嘉興中明會計師事務所副總經理，本公司獨立董事。

　　張立民，男，1962年9月，二級律師，國浩律師集團(杭州)事務所合伙人。1984年畢業于華東政法學院。畢業后在杭州市法律學校任教經濟法學，同時，先后在杭州西湖律師事務所、杭州對外經濟律師事務所任兼職律師。1992年起，先后在浙江志和律師事務所、浙江星韻律師事務所任專職律師。現為國浩律師集團(杭州)事務所合伙人。1987年考取律師資格，1996年考取證券從業律師資格。1998年獲得二級律師職稱。張立民先生對處理公司的股份制改組、設立、股票發行、上市等工作中的法律問題具有豐富的經驗�，F任本公司獨立董事。上海證券報