民豐特紙(600235)2004年年度報告摘要

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2、 董事吳建強，因工作原因未能親自出席，委托祝永栽董事代為出席并表決。

　　1.3、公司負責人董事長呂士林先生，主管會計工作負責人陳積錚先生，會計機構負 責人(會計主管人員)葛春林先生聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.2 主要財務指標

　　單位：元 幣種：人民幣

　　非經常性損益項目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　適用√不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　4.3控股股東及實際控制人

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　適用√不適用

　　4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　(1)控股股東情況

　　公司名稱：嘉興民豐集團有限公司

　　法人代表：呂士林

　　注冊資本：314，496，700元人民幣

　　成立日期：1978年6月28日

　　主要經營業務或管理活動：集團資產經營管理

　　(2)實際控制人情況

　　公司名稱：嘉興市國有資產監督管理委員會

　　法人代表：王馬青

　　本公司控股股東民豐集團公司(持有公司65.85%的國有法人股)，根據浙江省嘉興市嘉改(2004)2號文件《關于民豐集團公司改制方案有關事項的批復》和嘉興市國有資產監督管理委員會下發嘉國資(2004)113號《關于民豐集團公司改制中有關資產處置的批復》，于2004年12月改制，同時更名為＂嘉興民豐集團有限公司＂，在嘉興市工商行政管理局變更工商注冊登記，注冊地、注冊號均不變。改制后，嘉興國資仍舊保持在嘉興民豐集團有限公司的絕對控股地位，占76.22%，呂土林等20名自然人占23.78%。本公司的實際控制人保持不變、第一大股東持有本公司的股權性質保持不變。

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　5.2 在股東單位任職的董事監事情況

　　√適用不適用

　　5.3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析

　　本報告期內，公司主要原材料煤炭、木漿等價格大幅上漲，給公司生產經營帶來近年來所罕見的嚴重困難；同時，由于公司控股子公司浙江民豐本科特紙業有限公司(主要生產加工印刷型高檔水松紙等各種用途的高品質水松原紙、真空鍍鋁原紙等低定量薄型紙)，生產經營報告期處在虧損狀態，使公司合并后的凈利潤有較大幅度的減少，在公司董事會和公司經營班子的正確決策和合力拼搏下，并及時在全公司范圍內開展廣泛深入的以改變觀念、改善管理、提高效能和增加效益為主題的“雙改雙效”活動，遏止了經濟效益下滑的勢頭，在一定程度上消化了生產資料價格大幅上漲等給生產經營帶來的壓力。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品的關聯交易金額 63，361，807.68 元。

　　6.3 主營業務分地區情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.4 采購和銷售客戶情況

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　6.5 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　6.6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.7 主營業務盈利能力(毛利率)與上年相比發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　6.9 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明

　　適用√不適用

　　6.10 完成盈利預測的情況

　　適用√不適用

　　6.11 完成經營計劃情況

　　適用√不適用

　　6.12 募集資金使用情況

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　變更項目情況

　　適用√不適用

　　6.13 非募集資金項目情況

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　6.14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明

　　適用√不適用

　　6.15 董事會新年度的經營計劃(如有)

　　√適用不適用

　　1、穩定重點機臺運行。

　　卷煙紙類產品是民豐主要經濟支柱之一，特別是近年來民豐通過技術改造和采取適當的營銷策略，積極參與市場競爭，連續三年保持全國銷量第一。要打好卷煙紙市場保衛戰，繼續確保18號紙機(原3150項目)裝備完好和運行滿負荷，加強質量管理以提高產品質量，加強精細化管理以確保全年生產的平穩運行，繼續保持和提高民豐卷煙紙市場占有率。

　　2、加快投資項目產出進度。

　　21號紙機(彩色打印紙項目)要加強市場調研與市場開拓，選擇與優化主導產品結構；做好低價原材料的替代工作，從質量與價格兩個層面增強市場競爭能力；要周密計劃安排生產線的調試與試產試銷，最大限度的節約項目投資與試車費用；要充分發揮紙深加工的增值功能，努力改善整體項目的經濟效益。民豐本科特公司要切實分析虧損原因，進行必要的技術改造和強化管理，2005年度實現扭虧為盈。

　　3、探索企業管理新模式。

　　適應企業發展和市場變化，進行管理創新；加強制度建設，提高決策和執行水平；以人為本，健全激勵和約束機制。

　　新年度盈利預測(如有)

　　適用√不適用

　　6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　經浙江天健會計師事務所有限公司審計，本公司2004年度實現凈利潤42，471，498.01元。按《公司章程》有關規定，提取10%的法定公積金4，247，149.80元和5%的法定公益金2，123，574.90元，加上2003年度未分配利潤14，200，188.30元，2004年度可供全體股東分配的利潤為50，300，961.61元。

　　為兼顧公司發展和股東利益，公司2004年度利潤分配預案為：擬以2004年年末總股本26，340萬股為基數，向全體股東每10股派發1.20元現金紅利(含稅)，派發現金紅利總額為31，608，000.00元，剩余18，692，961.61元結轉以后年度分配。

　　本預案須提交公司2004年度股東大會審議通過后實施。

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　適用√不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　適用√不適用

　　7.2 出售資產

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　7.3 重大擔保

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 關聯銷售和采購

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　適用√不適用

　　7.5 委托理財

　　適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　√適用不適用

　　鑒于嘉興民豐集團有限公司為本公司的第一大股東，為防止控股股東利用控股地位與本公司在經營業務上可能存在潛在的同業競爭及造成不良后果，保護其他股東特別是中、小股東的合法利益，本公司于2002年4月7日與嘉興民豐集團有限公司簽訂《關于避免同業競爭的協議》，以規范雙方行為。

　　嘉興民豐集團有限公司在＂協議＂中承諾：在本公司正式設立、合法持續經營期間并且為本公司控股股東期間，不從事、不參與、不經營和本公司構成同業競爭關系的產品、業務的生產經營活動，以保護上市公司及其股東的合法權益。嘉興民豐集團有限公司如有違反協議的情況，應將其所獲的全部收益歸本公司所有。在嘉興民豐集團有限公司為本公司控股股東期間，該協議不可撤消。

　　報告期內，嘉興民豐集團有限公司嚴格遵守以上承諾，沒有發生與本公司同業競爭的情況。

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　√適用不適用

　　1、重大訴訟仲裁事項的說明

　　本公司分別于2003年8月9日(公告編號：臨2003-014)、2004年2月7日(公告編號：臨2004-001)公告了富春投資有限公司訴民豐集團公司和本公司代付分紅款糾紛案、支付股份轉讓款案兩起訴訟的進展情況。2004年7月，該兩案的當事人三方本著友好、協商、互諒、互讓的精神，進行了庭外和解，并共同簽署了《執行和解協議書》。

　　一、協議主要內容如下：

　　(一)按杭州市中級人民法院(2002)杭經初字第641、642號判決：民豐集團公司及本公司應支付給勝訴方富春投資有限公司股份轉讓款171.5萬美元、違約金50.9911萬美元；承包分紅款151萬美元、違約金45.9萬美元；負擔兩案案件受理費、資產鑒定費24.5568萬元人民幣。以上三項，民豐集團公司及本公司應支付給富春投資有限公司總計為419.3911萬美元、24.5568萬元人民幣。

　　(二)經三方多次協商，富春投資有限公司同意免除兩案違約金50.9911萬美元和45.9萬美元；同意減半支付分紅款計75.5萬美元。以上三項總計減免額為172.3911萬美元。

　　(三)經以上減免后，民豐集團公司及本公司實際應支付給富春投資有限公司股份轉讓款和承包分紅款合計為247萬美元，折合2044.3202萬元人民幣(三方商定按7月19日匯率中間價8.2766計)。兩案案件受理費、資產鑒定費24.5568萬元人民幣。上述三項總計2068.8770萬元人民幣。

　　(四)富春投資有限公司在收到全部款項后負責向杭州市中級人民法院辦理有關結案手續。

　　二、協議執行情況及對本公司的影響

　　三方簽署協議后，民豐集團公司履行了獨立承擔訴訟結果的承諾，于7月23日由其向富春投資有限公司支付了全部款項。

　　本公司在該兩案中沒有支付任何款項，未受到任何損失。

　　詳情請查閱2004年7月27日《中國證券報》和《上海證券報》。。

　　7.8 獨立董事履行職責的情況

　　獨立董事參加董事會的出席情況

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

　　§ 9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　審計報告

　　浙天會審［2005］第130號

　　民豐特種紙股份有限公司全體股東：

　　我們審計了貴公司2004年12月31日的資產負債表與合并資產負債表，2004年度的利潤及利潤分配表與合并利潤及利潤分配表，以及2004年度的現金流量表與合并現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，后附會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2004年12月31日的財務狀況以及2004年度的經營成果和現金流量。

　　浙江天健會計師事務所有限公司

　　中國注冊會計師：陳翔 、杜烈康

　　杭州市文三路388號

　　2005年2月24日

　　9.2 財務報表

　　資產負債表

　　編制單位： 2004年12月31日單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 呂士林 主管會計工作負責人： 陳積錚 會計機構負責人： 葛春林

　　利潤及利潤分配表

　　編制單位： 2004年單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 呂士林 主管會計工作負責人： 陳積錚 會計機構負責人： 葛春林

　　(下轉第23版)上海證券報