陽光股份2005年第一次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　經2005年2月18日向全體董事以傳真方式發出會議通知，廣西陽光股份(資訊 行情 論壇)有限公司第四屆董事會2005年第一次臨時會議于2005年2月25日在公司會議室召開。公司董事7人，參會7人，監事會成員列席會議。會議符合《公司法》和公司章程的有關規定， 經審議達成如下決議：

　　一、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過關于公司符合增發社會公眾股(A股)條件的議案：

　　根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司新股發行管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》和《關于上市公司增發新股有關條件的通知》及其它有關法律、法規的規定，對照上市公司增發新股的資格和有關條件，對公司實際經營情況及相關事項進行逐項檢查后，董事會認為公司符合《上市公司新股發行管理辦法》等現行有關法律法規規定的增發社會公眾股(A股)條件。

　　二、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司申請增發社會公眾股(A股)的議案。

　　1、發行種類：境內上市人民幣普通股(A股)。

　　2、每股面值：每股面值為1元人民幣。

　　3、發行數量：本次發行的股票數量不超過11000萬股(含11000萬股)，在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據申購情況和資金需求與相關機構協商確定最終發行數量。

　　4、發行對象：在深圳證券交易所開立A股股東賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金、以及符合中國證監會規定的其它投資者等(國家法律、法規、規章和政策禁止者除外)。

　　5、發行方式：本次發行采取網上向社會公眾投資者和網下向機構投資者累計投標詢價發行的方式。在本次增發網上認購時，原社會公眾股股東可按照其股權登記日收市后登記在冊的持股數量享有一定比例的優先認購權。

　　6、發行定價方式：本次增發價格的上限擬定為股權登記日前若干個交易日收盤價的算術平均數，下限按上限的一定折扣確定，最終發行價格提請公司股東大會授權董事會依據網上對社會公眾投資者和網下對機構投資者累計投標詢價的結果和主承銷商按照一定的超額認購倍數協商確定。

　　7、定價原則

　　(1)不低于公司2004年末經審計的每股凈資產；

　　(2)根據本次募集資金投資項目的實際資金需求量；

　　(3)參考公司股票的二級市場的價格、市盈率狀況、公司所處行業和盈利前景；

　　(4)與主承銷商協商一致。

　　8、本次募集資金用途和數額：本次募集資金擬投資的項目已經過充分的市場調研和可行性分析，具有良好的市場發展前景，該項目的實施，有利于鞏固和提高本公司現有競爭優勢，董事會同意該增發新股募集資金計劃投資項目：

　　北京陽光上東二期房地產開發項目，擬投入募集資金不超過65，000萬元。募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金凈額投入，募集資金不足部分由公司通過其他方式自籌解決；如實際募集資金凈額超過擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司日常經營所需流動資金。

　　9、增發決議有效期：董事會決定提請股東大會審議，與增發新股有關的決議在股東大會通過后一年內有效。

　　10、關于滾存利潤的分配：提請股東大會同意本次增發前滾存的未分配利潤由增發后全體股東共同享有。

　　11、提請股東大會授權董事會在決議有效期內全權辦理增發事宜。

　　為保證公司增發A股工作的順利進行，董事會提請股東大會授權董事會在以下范圍內全權處理公司本次增發具體事宜：

　　(1)全權辦理本次增發申報事項。

　　(2)授權董事會根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內制定和實施本次公募增發的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行對象、發行方式、發行起止日期、詢價區間、具體發行價格、網下申購的機構投資者類別、網上、網下申購的比例、網上、網下的回撥原則及細則、具體申購辦法、原社會公眾股股東的優先認購比例以及與發行定價方式有關的其他事項。

　　(3)授權董事會辦理本次增發新股募集資金投資項目實施過程中的有關事宜包括與合作方簽署相關協議。

　　(4)根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整。

　　(5)根據本次實際增發結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記。

　　(6)本次增發新股完成后，授權董事會申請將本次增發的股票在深圳證券交易所上市交易。

　　(7)在增發決議有效期內，若增發新股政策發生變化，按照新的增發新股政策繼續辦理本次增發事宜。

　　(8)批準與本次增發A股有關的各項文件與合約。

　　(9)辦理其它與本次增發有關的一切事項。

　　三、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過本次募集資金投資項目可行性分析的議案。

　　本次增發A股募集資金擬投資于北京陽光上東二期項目：

　　該項目地塊位于北京市朝陽區，占地面積10萬平方米，規劃建設多層和高層住宅等，總建筑面積37萬平方米。該項目包括地價和各種稅費的總投資約18億元，擬投入募集資金不超過6.5億元。項目建成并按計劃銷售完成后內部收益率14.95%。

　　四、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司與控股子公司北京星泰房地產開發有限公司簽署《北京陽光上東二期項目開發建設合作合同》的議案。

　　北京陽光上東二期項目由本公司與北京星泰房地產開發有限公司共同投資開發建設，出資比例為85：15。

　　五、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司關于前次募集資金使用說明。

　　1、前次募集資金的數額和資金到位時間：

　　經中國證券監督管理委員會證監公司字(1999)103號文的批準，本公司于1999年11月實施增資配股方案，以本公司1998年12月31日總股本10，899萬股為基數，按每10股配售3股的比例向全體股東配股。配股價格為人民幣10元/股，實際配售數量為1，371.60萬股，共募集資金人民幣13，716萬元，扣除發行費用580萬元，實際募集資金人民幣13，136萬元。上述募集資金已于1999年11月29日由深圳同人會計師事務所“深同證驗字［1999］第021號”驗資報告驗證。

　　2、配股說明書所載前次募集資金的使用用途如下：

　　(單位：人民幣萬元)

　　3、前次募集資金的實際使用情況

　　截至2004年12月31日止，公司前次募集資金人民幣13，136萬元的實際使用情況列示如下：

　　(單位：人民幣萬元)

　　截至2004年12月31日止，本公司前次募集資金人民幣13，136萬元已全額投入配股說明書中所承諾的項目，有關項目均已完工。

　　(1)北京電鍍廠搬遷改造項目(亦稱北京陽光苑住宅小區項目)

　　北京電鍍廠搬遷改造項目正式銷售名稱為“盛世嘉園項目”，截至2000年12月31日，該項目已竣工驗收，交付使用，項目總投資人民幣18，050萬元，其中本公司按計劃投資了人民幣11，700萬元，通過該項目實現收益人民幣3，417萬元，投資收益率為29%。公司在1999年配股說明書中披露的項目投資收益率為24%。

　　(2)北京萬泉莊苗圃住宅小區項目(亦稱陽春光華家園項目)

　　北京萬泉莊苗圃住宅小區項目正式銷售名稱為“陽春光華家園項目”，截至2000年12月31日，該項目已竣工驗收，交付使用，投資收益率為28%。本公司通過該項目共實現收益4，672萬元。公司在1999年配股說明書中披露的項目投資收益率為23%。

　　公司董事會認為，本公司對前次募集資金嚴格按照配股說明書中所承諾的投資項目進行了投資，資金全部使用完畢，使用效果良好。公司在1999年年度報告，2000年中期報告、2000年年度報告對募集資金的投向和完成情況進行了相應的披露。

　　六、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司董事會換屆選舉的議案。

　　由于公司第四屆董事會董事已任期屆滿，故董事會進行換屆選舉。按照《公司法》及《公司章程》的有關規定，本公司股東北京燕趙房地產開發有限公司提名劉建圖先生為公司第五屆董事會董事候選人，本公司股東首創置業股份有限公司提名唐軍先生、馬衛東先生為公司第五屆董事會董事候選人；本屆董事會推薦侯國民先生為公司第五屆董事會董事候選人。

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定，公司董事會推薦徐伯才先生、鄭拴虎先生、饒戈平先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

　　公司獨立董事意見：第五屆董事會董事及獨立董事候選人符合《公司法》、《公司章程》規定的任職資格，推選程序合法。

　　獨立董事候選人需經深圳證券交易所審核無異議后方可提交股東大會審議。

　　以上董事任期3年，董事候選人簡歷參見附件。

　　七、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司于2005年3月28日上午召開2004年年度股東大會的議案。

　　八、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過公司于2005年3月28日下午召開2005年第一次臨時股東大會的議案。

　　特此公告。

　　廣西陽光股份有限公司董事會

　　2005年2月25日

　　附件：董事候選人簡歷

　　唐軍先生，1959年7月生人，現年46歲，工商管理碩士研究生畢業，高級工程師。曾任北京市計劃委員會干部、北京綜合投資公司投資處處長、北京市經濟技術開發區招商處處長，本公司第二、三屆董事會董事長。現任首創置業股份有限公司總裁，北京首創陽光房地產有限責任公司董事長，本公司第四屆董事會董事長。在本公司控股子公司任職情況：北京首創風度房地產開發有限責任公司董事長，北京星泰房地產開發有限公司董事長，北京電控陽光房地產開發有限公司副董事長。

　　劉建圖先生，50歲，大學學歷。曾任國家建委八局二公司辦公室干事，河北省第一建筑工程公司副總經理，現任北京燕趙房地產開發有限公司總經理，河北建設集團有限公司副總裁。

　　侯國民先生，1952年6月生人，現年53歲，大學學歷，高級工程師。曾任北京建筑工程學院教師、北京新大都房地產開發公司總經理、本公司第三屆董事會董事、常務副總經理。現任本公司第四屆董事會董事、公司總經理。在本公司控股子公司任職情況：北京陽光苑房地產開發有限公司董事長。

　　馬衛東先生，1963年7月生人，現年42歲，大學學歷。曾在水利部淮委工程管理處、駐京辦事處、貿易公司等單位擔任項目負責人，本公司第二、三屆董事會董事。現任本公司第四屆董事會董事、北京陽光房地產綜合開發公司總經理助理。

　　徐伯才先生，1942年11月生人，現年63歲，1963年畢業于中國人民大學函授學院工業財務會計專業，1989年獲得高級會計師職稱，1994年獲得注冊會計師資格。2002年獲得上市公司獨立董事培訓結業證書。曾任北京738廠總會計師、副廠長，北京兆維電子(集團)有限責任公司董事、副總裁、總會計師。現任本公司第四屆董事會獨立董事。

　　鄭拴虎先生，1962年12月生人，現年43歲，高級經濟師，1985年畢業于中國人民大學生產布局專業，1999年獲得中國農業大學經濟管理研究生結業證書。2004年獲得上市公司獨立董事培訓結業證書。曾任北京市東城區計經委主任助理、北京市計劃委員會國土環保處主任科員、副處長。現任北京市經濟與社會發展研究所副所長，本公司第四屆董事會獨立董事。

　　饒戈平先生，1948年1月生人，現年57歲。1982年畢業于北京大學法律系國際法專業，獲得碩士學位，曾任美國華盛頓大學、美國紐約大學訪問學者。現任北京大學法學院教授，博士生導師。北京大學國際法研究所所長。上海證券報