北新建材關于資產置換暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　為進一步有效調整和優化公司的資產結構和產業結構，提高公司的資產質量和盈利 能力，增強公司的可持續經營能力，北新集團建材股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以所持有的北新塑管有限公司(以下簡稱“北新塑管”)的60%股權和公司對北新塑管享有的3，218.98萬元的債權與北新建材(資訊 行情 論壇)(集團)有限公司(以下簡稱“北新集團”)所持有的中國聯合水泥有限責任公司的(以下簡稱“中聯水泥”)9.9%股權進行置換。2005年2月25日，公司與北新集團簽訂了《資產置換協議》。

　　根據國資委國資產權［2004］1204號文的批復，北新集團將所持有的本公司347，000，000股國有法人股(占本公司總股本的60.33%)行政劃轉至中國建筑材料及設備進出口公司(以下簡稱“進出口公司”)，中國證監會已經豁免進出口公司因上述股權劃轉而應履行的要約收購義務。相關信息公告分別刊登在2005年1月5日和2005年2月3日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上，目前股份過戶手續正在辦理中。進出口公司與北新集團同為中國建筑材料集團公司全資擁有，本次資產置換構成關聯交易。

　　公司于2005年2月25日召開的第三屆董事會第十次臨時會議審議通過了《關于將公司擬與北新建材(集團)有限公司進行的資產置換提交股東大會審議的議案》，公司獨立董事就本次關聯交易進行了事前認可并發表了獨立意見。由于本次交易構成關聯交易，且關聯董事回避后董事會不足法定人數，故公司全體九名董事一致通過將該交易直接提交2004年度股東大會審議，關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本次關聯交易涉及的資產已經具有證券從業資格的評估機構中發國際資產評估有限公司分別進行了評估。根據上市規則，以評估價值為依據確定本次交易價格。

　　本次公司置入資產總額為5，176.07萬元，置出資產總額為4，389.33萬元，差額部分以現金補齊。

　　二、關聯方介紹

　　北新集團是國家1979年投資興建的國內規模最大的新型建筑材料生產企業，是國家520戶重點國有企業之一。法定代表人為宋志平，注冊資本為4.52億元人民幣。公司主要從事新型建筑材料、裝飾材料及配套產品、機械設備、金屬房屋的技術開發、制造、銷售、技術服務，房地產開發、銷售商品房，并兼營銷售金屬材料、木材、煤炭、建筑機械、汽車配件、五金交電化工和汽車貨運、倉儲服務等。目前北新集團為中國建筑材料集團公司的全資子公司。

　　2003年度，北新集團經審計的總資產為528，584.21萬元，凈利潤為4，564.35萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　(一)公司擬置入的資產

　　擬置換進入公司的資產為北新集團所持有的中聯水泥9.9%的股權。

　　中聯水泥的前身是1992年9月29日成立的中國新型建筑材料進出口公司，是中國建筑材料集團公司的下屬國有企業。1999年6月28日改制為有限責任公司，即中聯水泥。中聯水泥現有股權結構為：中國建筑材料及設備進出口公司持股90.1%，北新集團持股9.9%。中聯水泥現持有北京市工商行政管理局頒發的注冊號為1100001500645的《企業法人營業執照》，法定代表人為宋志平，住所為北京市海淀區紫竹院南路2號，注冊資本為41，558萬元，主營業務為制造、銷售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料等。

　　根據信永中和會計師事務所有限公司出具的 X Y ZH/A504134號《審計報告》，截止2004年9月30日，中聯水泥的總資產為207，115.10萬元，負債為150，311.33萬元，凈資產為45，031.29萬元；2004年1-9月主營業務收入為53，293.55萬元，凈利潤為3，226.10萬元。

　　根據中發國際資產評估有限公司出具的［2005］第019號《資產評估報告》，截止2004年9月30日，中聯水泥評估凈值為56，218.92萬元，9.9%股權對應的評估凈值為5，565.67萬元。

　　(二)公司擬置出的資產

　　擬置出公司的資產為公司持有的北新塑管60%的股權和公司對北新塑管的3，218.98萬元債權。

　　北新塑管成立于1999年12月2日，現有股權結構為：公司持股60%，北京第二機床廠持股40%。北新塑管現持有北京市工商行政管理局頒發的注冊號為1100001098319的《企業法人營業執照》，法定代表人為李福臣，住所為北京市海淀區上地創業路11號數碼大廈4層，注冊資本為5，000萬元，經營范圍為金屬塑料復合管、環保型塑料上下水管、農用滴灌管、靜音排水管及配套管及配套管件的制造。

　　根據北京興華會計師事務所出具的［2004］京會審字第408號《審計報告》，截止2004年9月30日，北新塑管的總資產為8，899.32萬元，負債為6，801.12萬元，凈資產為2，098.20萬元，2004年1-9月主營業務收入為1，231.49萬元，凈利潤為-687.20萬元。北新塑管對公司的負債經審計的賬面值為3，218.98萬元。

　　根據中發國際資產評估有限公司出具的［2005］第018號《資產評估報告》，截止2004年9月30日，北新塑管評估凈值為1，982.24萬元，60%股權享有的評估凈值為1，189.33萬元；公司對北新塑管的債權的評估值為3，218.98萬元。

　　公司沒有委托該子公司理財。截止2004年9月30日，公司為其擔保600萬元，將在到期后解除；北新塑管占用公司資金146.83萬元，為正常生產經營產生的往來款項，將在本次資產置換交割后六個月內清理完畢。

　　(三)本次交易雙方分別對其所持有的資產享有合法的所有權和處置權，不存在抵押、質押或者第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，以及查封、凍結等司法措施。

　　四、關聯交易的主要內容、定價政策及支付方式

　　(一)定價政策

　　公司置入資產以中發國際資產評估有限公司出具的中發評報字［2005］第019號《資產評估報告》所反映的評估結果作為確定本次交易價格的參考依據，中聯水泥的9.9%股權對應的評估凈值為人民幣5，565.67萬元，雙方確定置入資產的價格為人民幣5，176.07萬元。

　　公司置出資產以中發國際資產評估有限公司出具的中發評報字［2005］第018號《資產評估報告》所反映的評估結果作為交易價格，北新塑管的60%股權及乙方對北新塑管的債權對應的評估凈值合計為人民幣4，408.33萬元，雙方確定置出資產的價格為人民幣4，408.33萬元。

　　(二)公司置入資產在相關期間內所發生的盈利或虧損，由北新集團享有或承擔；公司置出資產在相關期間內所發生的盈利或虧損，由公司享有或承擔。

　　(三)本次置出資產與置入資產之間的價格的差額部分，將以現金方式補齊。

　　(四)有關協議經雙方法定代表人或授權代表簽字、加蓋公章并經公司股東大會通過后生效。

　　五、本次交易所涉及的其他安排

　　1、關聯交易

　　資產置換完成后，北新塑管將成為北新集團的附屬公司。如在今后的經營活動中與其發生無法避免的關聯交易，將按照正常的商業條件進行，并采用書面合同方式簽訂關聯交易協議，依據公平合理原則明確交易價格。

　　2、同業競爭

　　本次資產置換前，公司與北新集團未有同業競爭，資產置換完成后，公司與北新集團也不會產生同業競爭問題。

　　3、本次置換后，公司與北新集團之間在業務、資產、財務、人員、機構等方面仍各自獨立。

　　六、本次交易的目的以及對公司的影響

　　1、公司置換出的長期投資的盈利能力較低。通過本次資產置換，將盈利能力較強的資產置入公司，有利于公司進一步改善公司的資產和財務狀況，增強公司可持續性發展能力和盈利能力。

　　2、本次交易涉及的關聯交易定價依據合理，沒有損害中小股東利益，符合公司全體股東的長遠利益，有利于公司持續、穩定發展。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見，認為公司置入的中聯水泥具有較好的盈利能力，置出的資產缺乏盈利能力，同意公司進行本次資產置換。并認為本次資產置換有利于公司改善資產和財務狀況，提高公司的整體獲利能力和抗風險能力。本次關聯交易是在遵循公平、公正、自愿和誠信的原則下進行，交易方式和價格符合市場規則，表決程序合法、規范，不存在損害公司其他股東利益及同業競爭的情形。

　　八、其他事項

　　截止2005年2月25日，公司2005年與北新集團發生的關聯交易合計100.80元，其中銷售產品97.50萬元，提供勞務3.30萬元。除此以外，公司與其無其他關聯交易發生。

　　九、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第十次臨時會議決議；

　　2、獨立董事事先認可函；

　　3、獨立董事意見；

　　4、公司與北新集團簽訂的《資產置換協議》；

　　5、信永中和會計師事務所出具的審計報告( X Y Z H/ A504134號)；

　　6、北京興華會計師事務所出具的審計報告(［2004］京會審字第408號)；

　　7、中發國際資產評估有限公司出具的評估報告書(中發評報字［2005］第018號、第019號)

　　審計報告、資產評估報告全文刊登于巨潮網站 w w w. c n i n f o. c o m. c n

　　北新集團建材股份有限公司董事會

　　2005年2月25日上海證券報