上海機電(600835)2004年年度報告摘要

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2、公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3、公司負責人王成明，主管會計工作負責人司文培，會計主管人員鄒曉璐聲明： 保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.2 主要財務指標

　　單位：元 幣種：人民幣

　　非經常性損益項目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　√適用不適用

　　單位：千元 幣種：人民幣

　　根據中國法定帳目實現的凈利潤 293，741

　　根據國際會計準則實現的凈利潤 286，269

　　有關按兩種不同會計準則計算凈利潤的差異形成原因如下：

　　凈利潤

　　根據中國法定帳目293，741

　　國際會計準則和其他調整：

　　. 于利潤表提取職工獎福基金 -51，130

　　. 沖銷長期未償還之應付款項而確認之收入5，129

　　. 獲得之政府補貼及捐贈而確認之收入4，898

　　. 負商譽確認之收入4，132

　　. 遞延所得稅影響7，118

　　. 商譽攤銷之差異22，381

　　經國際會計準則及其他調整后所列報286，269

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　4.3控股股東及實際控制人

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　適用√不適用

　　4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　(1)控股股東情況

　　公司名稱：上海電氣(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司

　　法人代表：王成明

　　注冊資本：918，900萬元人民幣

　　成立日期：2004-03-1日

　　主要經營業務或管理活動：主要經營業務或管理活動：電站及輸配電，機電一體化，交通運輸、環保設備的設計、制造、銷售，電力工程項目總承包，設備總成套或分交，技術咨詢和培訓，國內貿易，貨物進出口業務及技術進出口業務、勞動服務，實業投資。

　　(2)實際控制人情況

　　公司名稱：上海電氣(集團)總公司

　　法人代表：王成明

　　注冊資本：473，068萬元人民幣

　　成立日期：1998年5月28日

　　主要經營業務或管理活動：主要經營業務或管理活動：電力工程項目總承包、設備總成套或分交，對外承包勞務，實業投資，機電產品及相關行業的設備制造銷售，為國內和出口項目提供有關技術咨詢及培訓；市國資委授權范圍內的國有資產經營與管理，國內貿易。

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　5.2 在股東單位任職的董事監事情況

　　√適用不適用

　　5.3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析

　　2004年公司受國家宏觀調控政策影響，給公司經營造成了一定的影響。面對壓力，公司各經營企業采取積極的營銷策略，加大市場營銷的管理力度；加快新產品開發的步伐，努力搶占市場制高點；調整生產方式，進一步降低成本；加強業務整合、產品結構調整，使得公司各項主要經營業務繼續保持各自行業的領先地位。2004年實現主營業務收入655527.68萬元，比去年同期增長16.75%。公司運行情況比較正常。2004年度完成凈利潤29374.10萬元，比去年同期下降28.27%，下降的主要原因是由于2004年度公司加大了下屬企業人員調整、分流力度，人員結構得到了較大改善，再者是公司應收款項壞賬計提比例的調整對凈利潤完成也有一定的影響。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.3 主營業務分地區情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.4 采購和銷售客戶情況

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　6.5 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　適用√不適用

　　6.6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.7 主營業務盈利能力(毛利率)與上年相比發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　6.9 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明

　　√適用不適用

　　1、2004年由于國家宏觀調控的影響，市場競爭加劇，產品價格持續下降；

　　2、原材料、能源的價格不斷上漲，使得公司產品成本上升，一定程度上對公司經營產生了不利影響。

　　6.10 完成盈利預測的情況

　　適用√不適用

　　6.11 完成經營計劃情況

　　適用√不適用

　　6.12 募集資金使用情況

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　變更項目情況

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　6.13 非募集資金項目情況

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明

　　適用√不適用

　　6.15 董事會新年度的經營計劃(如有)

　　√適用不適用

　　2005年公司以發展為主線，調整為重點，深化新體制、新機制的改革，加大新技術、新裝備的投入，加快員工隊伍建設，抓發展促改革，抓調整促發展，繼續保持穩定、健康、持續的發展勢頭。

　　圍繞市場，進一步研究和探索適應市場要求的新的發展體制，加快步伐。結合行業特征、企業特點，不斷地進行調整、優化，進一步打破原有的傳統落后的模式、框架，把調整作為企業永恒的主題，把調整作為經營者自覺的經濟行為。

　　按照一體化管理模式要求，進一步健全規范化、標準化的制度體系，激發企業發展活力，提高企業管理效率。要在科學考核機制、激勵機制、分配機制和用人機制上有新的突破，用市場的尺度來衡量企業的運行機制。

　　積極地走在市場的前面，加大新技術的開發，促進產品結構的調整，推出升級換代的產品，用創新的精神，創造新產品，創造新的市場，引導用戶新的需求。把引進技術和自主開發相結合，遠期研究與近期試制相結合。在新產品開發上，要突出市場的需求和具有知識產權的新一代產品。加大自主創新的步伐。

　　要加大在裝備上的資金投入量，解決加工產能和質量的瓶頸制約。通過添置核心裝備，從更本上提高產品能級。對重點板塊集中突破。

　　遵循總量控制、質量優化的原則，化大力氣加強員工隊伍建設，要把人才的引進、培養、鍛煉相結合，倡導科技創新，鼓勵科技人才擁有專利，保護知識產權。激勵廣大科技人員、技術工人在工藝上的創新和技術上的提高。可以利用合資企業的優勢，選派優秀人才到國外進行培訓或從事技術開發，加速優秀技術人才的成長。點面結合，既要全面提高廣大員工的技能，又要注重培養高、精、深的專才；既要培養專家，更要培育一支專家型的技術工人隊伍。建立和完善新型的人才選拔、任用和激勵機制，做到引進一批，培養一批、鍛煉一批、儲備一批，為實現企業的發展提供強有力的保障。

　　通過調整、拓展，尋找新的增長點，增大板塊的盈利能力，保持板塊與板塊之間發展平衡，保持板塊內部之間發展平衡。提高凈資產收益率和投資回報率。

　　新年度盈利預測(如有)

　　適用√不適用

　　6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　經安永大華會計師事務所有限責任公司審計，公司2004年度實現稅后利潤293，740，978.41元，加年初未分配利潤262，099，455.86元，可供分配的利潤為555，840，434.27元，按照公司章程，提取法定盈余公積金67，722，426.43元，提取法定公益金29，909，494.39元，子公司提取職工獎福基金51，129，663.83元，提取任意盈余公積金1，938，420.50元，應付2003年度普通股股利71，023，563.10元后，本年度可供股東分配的利潤為334，116，866.02元。經羅兵咸永道會計師事務所審計，2004年度未分配利潤為388，567，000.00元。

　　根據孰低分配原則，公司2004年度利潤分配預案為：以公司2004年末的總股本852，282，757股為基數，向全體股東按每10股派送現金紅利人民幣2元(含稅)，計170，456，551.40元。

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　適用√不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　7.2 出售資產

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　7.3 重大擔保

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 關聯銷售和采購

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　適用√不適用

　　7.5 委托理財

　　適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　適用√不適用

　　7.8 獨立董事履行職責的情況

　　(1)獨立董事參加董事會的出席情況

　　公司獨立董事切實履行了獨立董事職責，對公司的重大關聯交易進行認真審查并發表獨立意見，維護了公司和全體股東的合法權益。獨立董事積極參與了董事會專門委員會的設立和決策，促進了公司的規范運作，進一步完善了公司治理結構。

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

　　§ 9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　本報告期公司財務報告經安永大華會計師事務所有限責任公司審計，注冊會計師簽字出具了標準無保留意見的審計報告。

　　9.2 財務報表

　　資產負債表

　　編制單位： 2004年12月31日單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 王成明 主管會計工作負責人： 司文培 會計機構負責人： 司文培

　　利潤及利潤分配表

　　編制單位： 2004年單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 王成明 主管會計工作負責人： 司文培 會計機構負責人： 司文培

　　現金流量表

　　編制單位： 2004年單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 王成明 主管會計工作負責人： 司文培 會計機構負責人： 司文培

　　9.3與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化， 提供具體說明

　　本公司原有關壞賬準備的會計政策與其投資方上海電氣集團股份有限公司不同，為統一會計政策，根據本公司董事會2004年12月27日的決議，本公司將應收賬款和其他應收款的一般壞賬準備的計提比例變更如下：

　　原政策 新政策

　　六個月至一年(含六個月) 0%5

　　% 一至二年(含一年)5% 10

　　% 二至三年(含二年)10% 50

　　% 三至四年(含三年)50% 100

　　% 四年以上 100% 100

　　% 由于此項會計估計的變更對當期損益的影響為減少當期利潤20，059，152.17元。具體明細如下：

　　單位：人民幣元

　　科目名稱對當期損益的影響金額

　　應收賬款壞賬準備16，483，555.46

　　其他應收款壞賬準備3，575，596.71

　　合計 20，059，152.17

　　9.4本報告期無會計差錯變更

　　9.5 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　(1)期末合并范圍減少了上海人造板機器廠有限公司和浙江淳安滬千人造板有限公司，系因公司對上海人造板機器廠有限公司70%的股權和浙江淳安滬千人造板有限公司71%的股權進行股權轉讓。具體內容詳見-附注四

　　(2)期末合并范圍增加了遂川綠洲人造板有限公司、新疆綠洲人造板有限責任公司，該兩家公司分別于2004年7月20日和2004年5月12日設立，上海綠洲實業有限公司對其投資均為51%，根據上述情況及財政部關于合并會計報表的暫行規定，本報告期正式將其納入合并會計報表范圍，合并會計報表包括了該公司2004年12月31日的資產負債表、2004年度的利潤及利潤分配表和現金流量表。

　　(3)本報告期將下屬子公司上海綠洲實業有限公司下屬的黃山綠洲人造板有限公司、湖北綠洲人造板有限公司、江西綠洲人造板有限公司、吉安營林綠洲有限公司納入合并會計報表范圍，該4家公司上年度因資產標準、銷售收入標準和利潤標準均未超過合并報表相關指標的10%，故未予合并。本年度該4家子公司經營規模有所擴大，對本公司財務影響增大，故本年納入合并范圍。由此相應調整合并報表年初數，因合并范圍變更影響年初合并報表未分配利潤情況如下：

　　單位：人民幣元

　　影響原因 影響金額 影響時期

　　一、影響合并報表年初未分配利潤：

　　1、合并時應收應付抵銷而轉回壞帳準備

　　2、合并時抵銷以前年度在建工程內部未實現利潤

　　3、合并時抵銷以前年度固定資產內部未實現利潤 -2，514，655.08 2003年

　　小 計 -2，514，655.08

　　二、影響合并報表年初資產負債情況：

　　1、影響合并報表年初資產總額 89，708，538.26 2004年年初

　　2、影響合并報表年初負債總額 44，688，135.19 2004年年初

　　3、影響合并報表年初少數股東權益47，535，058.15 2004年年初

　　4、影響合并報表年初所有者權益 -2，514，655.08 2004年年初

　　董事長：王成明

　　上海機電(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　2005年2月23日

　　證券代碼：600835(A) 900925(B) 股票簡稱：上海機電 機電B股 編號：臨2005-001

　　上海機電股份有限公司

　　第四屆董事會第十三次會議決議公告暨

　　召開公司二○○四年年度股東大會通知

　　本公司第四屆董事會第十三次會議的會議通知以書面形式在2005年2月17日送達董事、監事，會議于2005年2月23日在公司會議室召開，公司董事應到11人，實到11人，董事長王成明主持會議，符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。監事及有關人員列席了會議。會議審議并通過如下決議：

　　一、二○○四年年度報告及年報摘要；

　　二、二○○四年度董事會工作報告；

　　三、二○○四年度總經理工作報告；

　　四、二○○四年度財務決算報告；

　　五、二○○四年度利潤分配預案；

　　經安永大華會計師事務所有限責任公司審計，公司2004年度實現稅后利潤293，740，978.41元，加年初未分配利潤262，099，455.86元，可供分配的利潤為555，840，434.27元，按照公司章程，提取法定盈余公積金67，722，426.43元，提取法定公益金29，909，494.39元，子公司提取職工獎福基金51，129，663.83元，提取任意盈余公積金1，938，420.50元，應付2003年度普通股股利71，023，563.10元后，本年度可供股東分配的利潤為334，116，866.02元。經羅兵咸永道會計師事務所審計，2004年度未分配利潤為388，567，000.00元。

　　根據孰低分配原則，公司2004年度利潤分配預案為：以公司2004年末的總股本852，282，757股為基數，向全體股東按每10股派送現金紅利人民幣2元(含稅)，計170，456，551.40元。

　　六、關于公司2005年日常關聯交易的議案；

　　此議案為關聯交易議案，公司關聯董事王成明、徐偉、范秉勛、金明達、柴慶來、葉富才、陸紅貴，占董事會成員的比例為63.64%，若按有關規定對以上關聯交易議案回避表決，則董事會無法形成決議，故關聯董事參與了對以上關聯交易議案的表決，并承諾從全體股東的利益出發，按客觀、公正、謹慎的原則參與投票表決。公司獨立董事參與了關聯交易議案的表決并發表了獨立意見。

　　以上《二○○四年年度報告及年報摘要》、《二○○四年度董事會工作報告》、《二○○四年度財務決算報告》、《二○○四年度利潤分配預案》、《關于公司2005年日常關聯交易的議案》將提交公司2004年度股東大會審議。由于公司2005年日常關聯交易涉及大股東的關聯方，故此公司大股東上海電氣集團股份有限公司在2004年度股東大會上須對《關于公司2005年日常關聯交易的議案》回避表決。

　　七、關于召開公司2004年度股東大會的議案。

　　以上議案均獲得與會董事的同意，議案獲得通過。

　　公司董事會決定于2005年4月6日上午9：00召開公司2004年度股東大會。

　　(一)會議內容：

　　1、審議《二○○四年年度報告及年報摘要》；

　　2、審議《二○○四年度董事會工作報告》；

　　3、審議《二○○四年度監事會工作報告》；

　　4、審議《二○○四年度財務決算報告》；

　　5、審議《二○○四年度利潤分配預案》；

　　6、審議《關于公司2005年日常關聯交易的議案》；

　　7、審議《關于向上海鼓風機廠有限公司收購上海電氣集團財務有限責任公司0.625%股權的議案》；

　　8、審議關于向上海電氣實業公司收購上海電氣集團財務有限責任公司0.625%股權的議案》；

　　9、審議《關于向上海電瓷廠收購上海電氣集團財務有限責任公司0.125%股權的議案》；

　　以上第7、8、9項議案，經公司四屆十次董事會審議通過，詳見2004年10月18日《中國證券報》、《上海證券報》、《香港文匯報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn上登載的公司四屆十次董事會公告和關聯交易公告。

　　10、審議《關于將興義路8號第三十整層辦公用房轉讓給上海電氣集團股份有限公司的議案》。

　　此議案，經公司四屆十二次董事會審議通過，詳見2004年12月29日《中國證券報》、《上海證券報》、《香港文匯報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn上登載的公司四屆十二次董事會公告和關聯交易公告。

　　(二)參加對象：

　　1、公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　2、2005年3月23日下午交易結束后在中國證券中央登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東及其委托代理人和2005年3月28日下午交易結束后在中國證券中央登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司B股股東及其委托代理人(B股最后交易日為3月23日)。

　　(三)登記辦法：

　　凡參加會議的股東，請于2005年4月1日(9：00-16：00)持股東帳戶、本人身份證和持股憑證(委托出席者須持授權委托書及本人身份證)到上海市浦東新區民生路1286號匯商大廈9樓辦理登記。異地股東可于2005年4月1日前(含該日)，以信函或傳真方式登記，信函或傳真登記時間以抵達地時間為準。

　　(四)其他事項：

　　(1) 會議地點另行通知

　　(2) 與會代表交通及食宿費用自理

　　(3) 聯系地址：上海市浦東新區民生路1286號匯商大廈9樓公司證券事務部

　　郵編：200135

　　傳真：021-68547170、68547550 電話：68546835、68546925

　　聯系人：邢暉華、諸軍

　　特此公告

　　上海機電股份有限公司董事會

　　二○○五年二月二十五日上海證券報