上海機電(600835)日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計公司2005年度日常關聯交易的基本情況

　　本公司根據《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》(以下簡稱“《股票上市 規則》”)的相關規定結合本公司以往的實際情況，對本公司2005年度的日常關聯交易進行了預計。

　　本公司2005年度預計的日常關聯交易如下：

　　單位：人民幣(萬元)

　　二、關聯方介紹及關聯關系

　　(一)上海獅印機械有限公司

　　企業性質：中外合資(港澳臺)；法定代表人：周志炎；注冊資本：360萬美元；注冊地址：閔行區莘朱路1388號。

　　經營范圍：生產印刷包裝，裝潢機械及其零部件，銷售自產產品(涉及許可經營的憑許可證)。

　　關聯關系：大股東的下屬公司。

　　履約分析能力：上海獅印機械有限公司依法存續經營，該公司以往的交易均能正常結算，其應支付的款項不會形成公司壞帳。

　　日常關聯交易總額：采購11000萬元人民幣；銷售480萬元人民幣。

　　(二)上海高斯印刷設備有限公司

　　企業性質：中外合資；法定代表：金明達；注冊資本：1550萬美元；注冊地址：云嶺東路286號。

　　經營范圍：膠印機機器及印刷配件。

　　關聯關系：聯營公司

　　履約分析能力：上海高斯印刷設備有限公司依法存續經營，該公司以往的交易均能正常結算，其應支付的款項不會形成公司壞帳。

　　日常關聯交易總額： 采購4200萬人民幣；銷售750萬人民幣。

　　(三)上海斯米克威爾柯焊材有限公司

　　企業性質：中外合資企業；法定代表：胡漢城；注冊資本：76萬美元；注冊地址：上海崇明縣建設鎮界東村8隊。

　　經營范圍：生產焊條、焊絲、焊粉、焊膏等焊接材料，包裝材料；銷售自產產品(涉及許可經營的憑許可證經營)。

　　關聯關系：聯營公司

　　履約分析能力：上海斯米克威爾柯焊材有限公司依法存續且經營正常，該公司以往的交易均能正常結算，其應支付的款項不會形成公司壞帳。

　　日常關聯交易總額：采購3900萬元人民幣，銷售1920萬元人民幣。

　　(四)上海三菱工程技術有限公司

　　企業性質：中外合資；法定代表：夏毓灼；注冊資本：800萬美元；注冊地址：上海閔行經濟技術開發區元陽路128號。

　　經營范圍：研究、開發電梯、扶梯和自動人行道產品技術；配套生產電梯、扶梯和自動人行道的主要零部件，轉讓技術成果、銷售自產產品，提供上述產品的工程設計和技術服務，對三菱電梯進行質量檢測認可。

　　關聯關系：大股東的下屬公司。

　　履約分析能力：上海三菱工程技術有限公司依法存續經營，該公司以往的交易均能正常結算，其應支付的款項不會形成公司壞帳。

　　日常關聯交易總額： 2500萬元人民幣。

　　(五)華東焊接材料有限公司

　　企業性質：有限責任公司；法定代表：王浩；注冊資本：60.5萬元；注冊地址：浙江北路165號。

　　經營范圍：焊接材料及原輔材料，金屬切割及焊接設備，切割和焊接工藝器具。

　　關聯關系：控股子公司。

　　履約分析能力：華東焊材料有限公司依法存續經營，該公司以往的交易均能正常結算，其應支付的款項不會形成公司壞帳。

　　日常關聯交易總額：采購2000萬元人民幣；銷售450萬元人民幣。

　　(六)上海光華印刷機械有限公司

　　企業性質：中外合資；法定代表：歐陽常健；注冊資本： 13001.65萬元人民幣；注冊地址：真大路520號。

　　經營范圍：印刷機械及其相關的配件，鑄件。

　　關聯關系：大股東的子公司。

　　履約分析能力：上海光華印刷機械有限公司依法存續經營，該公司以往的交易均能正常結算，其應支付的款項不會形成公司壞帳。

　　日常關聯交易總額： 1600萬元人民幣。

　　(七)上海金船焊材有限公司

　　企業性質：有限責任公司；法定代表：馮天錫；注冊資本： 50萬元人民幣； 注冊地址：萬榮路781號。

　　經營范圍：焊接材料及器具，塑料袋及包裝物加工，焊條輔料等。

　　關聯關系： 控股子公司。

　　日常關聯交易總額： 2900萬元人民幣。

　　(八)上海愛姆意機電設備連鎖有限公司

　　企業性質：有限責任公司；法定代表：戴佩華；注冊資本：420萬元人民幣；注冊地址：浙江中路400號4層。

　　經營范圍：機電設備及配件，金屬材料，化工原料，建材，汽車，計算機，互聯網技術，進出口貿易等。

　　關聯關系：參股公司

　　日常關聯交易總額： 900萬元人民幣。

　　(九)上海法維萊交通車輛設備有限公司

　　企業性質： 中外合資企業；法定代表：王心平；注冊資本： 1050萬元德國馬克；注冊地址：上海共和新路1481號。

　　經營范圍：研究設計生產列車空調機組和其他車用

　　關聯關系：聯營公司

　　日常關聯交易總額：900萬元人民幣。

　　(十)上海電氣(資訊 行情 論壇)集團財務有限責任公司

　　企業性質：非銀行金融機構；法定代表：王成明；注冊資本：8億元人民幣；注冊地址：上海市江寧路212號凱迪克大廈8樓。

　　經營范圍：吸收成員單位定期存款，同業拆借，對成員單位辦理貸款及融資租賃，辦理成員單位商業匯票的承兌及貼現，辦理成員單位之間人民幣內部轉帳結算業務。

　　關聯關系：大股東的子公司

　　日常關聯交易總額： 4億元人民幣。

　　三、定價原則

　　本公司與上述關聯方之間的有關貨物銷售及采購的關聯交易的價格將遵循以下原則確定：

　　1、有國家規定價格的，依據該價格進行；

　　2、沒有政府定價的，有可適用行業價格標準的，依據該價格進行；

　　3、若無適用的行業價格標準，依據市場價格進行。

　　四、交易目的和交易對本公司的影響

　　(一)交易目的

　　1、向關聯方采購貨物

　　上海獅印機械有限公司(簡稱：獅印公司)為本公司下屬控股公司上海亞華印刷包裝機械有限公司(簡稱：亞華公司)提供加工配套服務，加工生產壓痕機配件。同時每年亞華公司也將一些加工配套所需的印刷機械原材料銷售給獅印公司。

　　本公司全資子公司上海印刷包裝機械有限公司下屬的供銷分公司為上海高斯印刷設備有限公司及上海光華印刷機械有限公司提供代銷業務，代銷這二家公司生產的膠印機成品。

　　上海斯米克威爾柯焊材有限公司(簡稱：威爾柯公司)為本公司控股公司上海斯米克焊材有限公司(簡稱：斯米克公司)提供加工配套服務，加工生產有色焊接材料。同時斯米克公司也將一些加工配套所需的原材料銷售給威爾柯公司。

　　本公司控股子公司上海三菱電梯有限公司向上海三菱電梯工程技術有限公司采購的是曳引機，上海三菱電梯工程技術有限公司主要為上海三菱電梯有限公司提供技術服務。

　　上海紫宏機械有限公司(簡稱：紫宏公司)為本公司控股子公司上海紫光機械有限公司提供加工配套服務，由紫宏公司為其提供產品所需的配件折頁機。

　　2、向關聯方銷售貨物

　　上海金船焊材有限公司、上海愛姆意機電設備連鎖有限公司及華東焊接材料有限公司為本公司全資子公司上海焊材有限公司提供代銷服務，代其銷售焊條。

　　本公司全資子公司上海冷氣機廠為其聯營公司上海法維萊交通車輛設備有限公司提供加工配套服務，為其加工生產所需的特殊規格的配件。

　　上海高斯印刷設備有限公司委托本公司全資子公司上海印刷包裝采購生產所需的原材料。

　　(二)交易對本公司的影響

　　為了維護公司及非關聯方股東利益，針對上述各項持續性的關聯方交易，公司與關聯方都簽訂了日常關聯交易框架協議，關聯交易的價格公允、合理。隨著公司治理結構的不斷完善，上述關聯交易還將維持，并得到進一步保障。

　　公司與各關聯方的關聯交易，由于嚴格按照關聯交易定價原則執行，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生影響。

　　五、審議程序

　　(一)本公司四屆十三次董事會審議通過了上述日常關聯交易的議案。此議案為關聯交易議案，公司關聯董事王成明、徐偉、范秉勛、金明達、柴慶來、葉富才、陸紅貴，占董事會成員的比例為63.64%，若按有關規定對以上關聯交易議案回避表決，則董事會無法形成決議，故關聯董事參與了對以上關聯交易議案的表決，并承諾從全體股東的利益出發，按客觀、公正、謹慎的原則參與投票表決。

　　(二)公司獨立董事陳國輝、毛文興、梁恭杰、吳國華參與了關聯交易議案的表決并發表了獨立意見：關于公司附屬企業與關聯方發生的日常關聯交易為關聯交易議案，獨立董事同意此項議案。公司根據《股票上市規則》的要求，結合公司以往的實際情況，對日常關聯交易進行的預計是比較合理的。公司的本次關聯交易議案的表決程序符合有關規定，日常關聯交易的定價原則對公司及全體股東是公平的，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益。

　　(三)此項關聯交易尚需獲得股東大會批準，與該項交易有利害關系的關聯股東上海電氣集團股份有限公司將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　(一)交易主體：一方為本公司及本公司控股的附屬企業，另一方為大股東的附屬關聯企業以及本公司參股的附屬企業。

　　(二)關聯交易內容：關聯企業之間銷售、采購；在關聯財務公司存款。

　　(三)定價原則：見本公告三

　　(四)價款支付：按具體的交易實施合同的制定時間支付。

　　(五)生效條件：協議經本公司股東大會審議通過后生效。

　　(六)有效期限：一至二年。

　　七、備查文件

　　(一)公司四屆十三次董事會決議

　　(二)獨立董事意見

　　(三)有關日常關聯交易的框架協議

　　特此公告

　　上海機電(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會

　　二○○五年二月二十五日上海證券報