麗珠集團(tuán)收購福州福興醫(yī)藥有限公司的補(bǔ)充公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　麗珠集團(tuán)(資訊 行情 論壇)(下稱公司)第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于授權(quán)公司管理層全資收購福州福興醫(yī)藥有限公司的議案》，同意授權(quán)公司管理層根據(jù)操作具體情況，在董事會(huì)投資決策權(quán)限范圍內(nèi)收購福興醫(yī)藥整體產(chǎn)權(quán)。公司于2004年10月19日與 福州市醫(yī)藥化工行業(yè)管理辦公室簽訂了整體收購福州福興醫(yī)藥有限公司(下稱福興醫(yī)藥)的《國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，公司出資人民幣1.02億元全資收購福州福興醫(yī)藥有限公司的資產(chǎn)負(fù)債(相關(guān)收購資產(chǎn)公告已于2004年10月25日披露，公告編號(hào)：2004-21)。同時(shí)為進(jìn)一步調(diào)查核實(shí)福興醫(yī)藥及屬下全資公司福建省古田抗菌素廠的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況和福興醫(yī)藥經(jīng)營和運(yùn)作過程中可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)問題，公司委托利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司(下稱利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所)、廣東德賽律師事務(wù)所對福興醫(yī)藥及屬下全資公司福建省古田抗菌素廠作了盡職調(diào)查并出具了專項(xiàng)報(bào)告，公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購福州福興醫(yī)藥有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告》。現(xiàn)根據(jù)利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所調(diào)查基準(zhǔn)日為2004年9月30日的專項(xiàng)調(diào)查報(bào)告(利安達(dá)綜字［2004］第B-1004號(hào))及廣東德賽律師事務(wù)所的盡職調(diào)查報(bào)告以及利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所對福興醫(yī)藥2004年12月31日的審計(jì)結(jié)果，以及公司目前了解和掌握的信息，對公司整體收購福興醫(yī)藥的目前進(jìn)展情況、以及前次披露的收購資產(chǎn)公告中未盡事宜現(xiàn)補(bǔ)充說明如下：

　　一、股權(quán)變更情況

　　因公司僅憑與福州市醫(yī)藥化工行業(yè)管理辦公室簽訂的《國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無法辦理福興醫(yī)藥的股權(quán)變更手續(xù)，故公司于2004年11月30日與福州第二抗菌素廠以及安滔發(fā)展有限公司(公司下屬全資子公司)于2004年12月6日與福建珠寶進(jìn)出口有限公司分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別受讓了福興醫(yī)藥的75%及25%的股權(quán)，并于2004年12月31日完成了工商變更登記手續(xù)，福興醫(yī)藥現(xiàn)已正式更名為“麗珠集團(tuán)福州福興醫(yī)藥有限公司”，公司及安滔發(fā)展有限公司分別持有福興醫(yī)藥75%和25%股權(quán)，公司直接和間接持有福興醫(yī)藥100%的股權(quán)。

　　二、收購福興對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　本次收購資產(chǎn)的標(biāo)的范圍包括以福云會(huì)計(jì)師事務(wù)所《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(［2004］云評(píng)字第055、056、085號(hào))、《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》(［2004］云專字第C-009、010、012號(hào))，并經(jīng)市財(cái)政局《資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果合規(guī)性審核及其他有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》(榕財(cái)國［2004］1156號(hào))確認(rèn)的福興醫(yī)藥的資產(chǎn)負(fù)債，以及資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至工商登記變更時(shí)，福興醫(yī)藥產(chǎn)生的資產(chǎn)負(fù)債。利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所對福興醫(yī)藥2004年12月31日(工商變更登記日)的資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行了審計(jì)，其審計(jì)結(jié)果與福云會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年2月29日的評(píng)估結(jié)果以及福州市財(cái)政局榕財(cái)國［2004］1156號(hào)文在此評(píng)估基礎(chǔ)上的審定結(jié)果現(xiàn)比較說明如下：

　　(單位：人民幣萬元)

　　1、福州市財(cái)政局審定的購買價(jià) 10，188.74

　　2、實(shí)際支付的購買價(jià)10，200.00

　　3、審計(jì)的凈資產(chǎn)總額5，512.83

　　4、長期股權(quán)投資差額4，687.17

　　5、按10年攤銷每年攤銷金額 468.72

　　股權(quán)投資差額形成原因主要系按照麗珠集團(tuán)的會(huì)計(jì)政策和估計(jì)分別計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2，004.08萬元、補(bǔ)計(jì)應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備1，645.40萬元，以及分別調(diào)整應(yīng)攤未攤的費(fèi)用和計(jì)入在建工程的費(fèi)用支出345.11萬元和273.35萬元等因素所致。

　　收購福興醫(yī)藥對公司財(cái)務(wù)的影響為：根據(jù)財(cái)政部財(cái)會(huì)［2003］10號(hào)文件？？？關(guān)于執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問題解答(二)第七條的規(guī)定，“企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)出售、購買子公司，應(yīng)根據(jù)《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)制度和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問題解答〉的通知》(財(cái)會(huì)［2002］18號(hào)，作為問題解答(一))的規(guī)定編制合并利潤表。即應(yīng)將被出售的子公司自報(bào)告期期初至出售日止的相關(guān)收入、成本、利潤納入合并利潤表；將被購買的子公司自購買日起至報(bào)告期末止的相關(guān)收入、成本、利潤納入合并利潤表，由于對福興醫(yī)藥的購買日確定為2004年12月31日，所以2004年度麗珠集團(tuán)的合并報(bào)表僅合并其資產(chǎn)負(fù)債表而不合并利潤表，因此麗珠集團(tuán)2004年主營業(yè)務(wù)收入中并無反映福興醫(yī)藥的收入情況。合并福興醫(yī)藥2004年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表對集團(tuán)合并報(bào)表的主要影響為：導(dǎo)致合并價(jià)差增加4，687.17萬元，對集團(tuán)今后的損益的影響為每年將反映長期股權(quán)投資差額攤銷468.72萬元，流動(dòng)負(fù)債增加21，056.73萬元，存貨余額增加4，228.51萬元，使集團(tuán)存貨周轉(zhuǎn)率下降，固定資產(chǎn)余額增加16，246.02萬元，使公司固定資產(chǎn)比例大幅上升。

　　另外根據(jù)利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所經(jīng)審計(jì)的福興醫(yī)藥2004年12月31日的利潤表反映：主營業(yè)務(wù)收入為9，431.71萬元，凈利潤為-1，309.95萬元，2004年度虧損較大原因主要系：根據(jù)麗珠集團(tuán)會(huì)計(jì)政策調(diào)整攤銷應(yīng)攤未攤費(fèi)用、補(bǔ)計(jì)應(yīng)計(jì)未計(jì)費(fèi)用以及調(diào)整剝離資產(chǎn)和搬遷資產(chǎn)損失，以及福興醫(yī)藥下半年生產(chǎn)線逐步搬遷停產(chǎn)等原因?qū)е聨っ嫣潛p。

　　三、擔(dān)保事項(xiàng)

　　福興醫(yī)藥截止至2004年12月31日的對外擔(dān)保期末余額為3，371萬元，具體情況如下：

　　(單位：人民幣萬元)

　　被擔(dān)保對象的基本情況為：

　　福州一化化學(xué)品股份有限公司：注冊資本11，000萬元，法定代表人：盧亨齊，經(jīng)營范圍：氯酸鉀、氯酸鈉、高氯酸鈉、高氯酸氨、AC發(fā)泡劑、雙氨水、過炭酸鈉、白碳黑、十水碳酸鈉的生產(chǎn)、銷售(以上經(jīng)營范圍凡涉及國家有專項(xiàng)專營規(guī)定的從其規(guī)定)。福州一化化學(xué)品股份有限公司2004年12月31日的未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表反映：該公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.1%。

　　福建亞通新材料科技股份有限公司：注冊資本8，500萬元，法定代表人：余孔琳，經(jīng)營范圍：生產(chǎn)塑膠管材、管件等塑膠建材系列產(chǎn)品及配套粘著劑、節(jié)水灌溉系統(tǒng)器材及部件、工程塑料、新材料開發(fā)及應(yīng)用和公司相關(guān)產(chǎn)品的安裝(涉及審批許可項(xiàng)目的，只允許在審批許可的范圍和有效期限內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營)。福建亞通新材料科技股份有限公司2004年12月31日的未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表反映：該公司的資產(chǎn)負(fù)債率為58.6%。

　　對上述對外擔(dān)保，公司采取了相應(yīng)的控制和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的措施：

　　①麗珠集團(tuán)福州福興醫(yī)藥有限公司為福州鍋爐廠提供的100萬元貸款擔(dān)保，目前該項(xiàng)借款由福州市土地發(fā)展中心負(fù)責(zé)償還，2005年1月5日福州市財(cái)政局榕財(cái)工［2005］23號(hào)文批復(fù)要求福州市土地發(fā)展中心及時(shí)償還福州鍋爐廠欠工商銀行的貸款，以解決福州鍋爐廠土地證解押問題，2005年2月4日福州市土地發(fā)展中心已向中國工商銀行福州市閩都支行償還了該筆100萬元貸款，福興醫(yī)藥已經(jīng)解除了對福州鍋爐廠的貸款擔(dān)保。

　　②麗珠集團(tuán)福州福興醫(yī)藥有限公司為福建亞通新材料科技股份有限公司提供的擔(dān)保2，071萬元擔(dān)保，目前公司的全資子公司麗珠集團(tuán)福州福興醫(yī)藥有限公司已與福建亞太建材有限公司就此項(xiàng)擔(dān)保簽署了反擔(dān)保合同。

　　③福州一化化學(xué)品股份有限公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.1%，擔(dān)保總額1，200萬元，占公司凈資產(chǎn)的1.05%。目前公司的全資子公司麗珠集團(tuán)福州福興醫(yī)藥有限公司已與福州一化集團(tuán)有限公司就此項(xiàng)擔(dān)保簽署了反擔(dān)保合同，并正在積極采取其他措施規(guī)避上述擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)(包括但不限于撤消此項(xiàng)擔(dān)保或變更擔(dān)保方等措施)。福州一化化學(xué)品股份有限公司也于2005年2月22日作出承諾：同意在一個(gè)月時(shí)間內(nèi)另找擔(dān)保單位，解除雙方之間所有銀行信貸互相擔(dān)保關(guān)系。

　　本公司獨(dú)立董事就《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號(hào))文針對上述擔(dān)保做了專項(xiàng)說明并發(fā)表了獨(dú)立意見(已在公司2004年年度報(bào)告中詳細(xì)披露，公告編號(hào)：2005-05)：公司發(fā)生的對外擔(dān)保事項(xiàng)(不含對控股子公司擔(dān)保)系公司收購福興醫(yī)藥承接的原公司對外擔(dān)保，屬于收購福興的歷史遺留問題，對此公司已采取并將繼續(xù)積極采取有效地控制和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的措施，公司的持續(xù)經(jīng)營能力不會(huì)受到影響，有效地保證了股東的合法權(quán)益。

　　四、福興醫(yī)藥下屬投資企業(yè)經(jīng)營情況

　　根據(jù)廣東德賽律師事務(wù)所對福興醫(yī)藥及屬下全資公司福建省古田抗菌素廠作的盡職調(diào)查情況顯示：古田抗菌素廠投資240萬元(占24%的股份)與鄭建璋、陳杰合資成立的古田華閩抗生素有限公司目前資不抵債，債務(wù)達(dá)3，800多萬元。公司已對福建省古田抗菌素廠的該項(xiàng)240萬元長期股權(quán)投資全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。

　　福興醫(yī)藥與香港可樂麗公司于2003年11月21日合資成立了古田可樂麗生物工程有限公司，注冊資本為200萬元。福興醫(yī)藥出資額為128.25萬元(其中設(shè)備作價(jià)128.25萬元，現(xiàn)金90萬元)，占總資本的45%。但福興醫(yī)藥對該公司并未實(shí)際出資，該公司目前正辦理注銷手續(xù)。

　　福州凱立生物制品有限公司成立于2003年6月4日，系福興醫(yī)藥與蘇州凱立生物制品有限公司合資成立，注冊資本為500萬元，其中福興醫(yī)藥出資100萬元(全部以生產(chǎn)設(shè)備出資)，占20%的股份，蘇州凱立生物制品有限公司出資400萬元，占80%的股份。福州凱立生物制品有限公司章程第十條的規(guī)定，福興醫(yī)藥作價(jià)100萬元用于出資的實(shí)物必須在2003年12月4日前過戶至福州凱立生物制品有限公司名下。福興醫(yī)藥還沒有辦理相關(guān)過戶手續(xù)，即福興醫(yī)藥還沒有履行實(shí)際出資義務(wù)。

　　福州榕青生物工程有限公司系由福興醫(yī)藥與自然人股東臺(tái)商林某于2000年10月合資成立。注冊資本16.9萬美元，其中福興醫(yī)藥現(xiàn)金出資7.25萬美元，占43%的股份。臺(tái)商出資9.65萬美元，占注冊資本的57%。目前福州榕青生物工程有限公司運(yùn)作正常，利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)結(jié)果顯示：福興醫(yī)藥對該公司的長期股權(quán)投資截止至2004年9月30日的帳面余額為812，122.87元，截止至2004年12月31日的帳面余額為750，124.00元。

　　五、土地使用權(quán)及房產(chǎn)情況

　　福興醫(yī)藥現(xiàn)有3幅土地，包括：①福州市區(qū)12.7畝針劑中心用地：地址位于晉安區(qū)連江路75號(hào)，目前屬劃撥用地，補(bǔ)交地價(jià)款后，福興醫(yī)藥可以取得該幅土地的土地使用權(quán)。會(huì)計(jì)師審計(jì)調(diào)整結(jié)果，截止2004年9月30日福興醫(yī)藥無形資產(chǎn)中土地使用權(quán)帳面凈值為1，408，927.37元，截止2004年12月31日福興醫(yī)藥無形資產(chǎn)中土地使用權(quán)帳面凈值為1，366，599.07元。②古田黃田鎮(zhèn)101畝：國有土地使用證分別為吉黃國用(2002)字第1300431號(hào)，吉黃國用(2002)字第1300432號(hào)和吉黃國用(2002)字第1300429號(hào)。上述地塊的土地使用權(quán)屬于福建省古田抗菌素廠(福興醫(yī)藥全資企業(yè))，地址位于古田黃田鎮(zhèn)。但其中約14畝作為古田抗菌素廠的出資已成為古田華閩抗菌素有限公司的資產(chǎn)，由于古田華閩抗菌素有限公司資不抵債，該幅土地可能被法院拍賣，以清償銀行債務(wù)。利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)結(jié)果顯示：截止2004年9月30日福建省古田抗菌素廠無形資產(chǎn)中土地使用權(quán)帳面凈值為8，278，692.59元，截止2004年12月31日福建省古田抗菌素廠無形資產(chǎn)中土地使用權(quán)帳面凈值為8，225，997.50元。③福州江陰226畝：目前交納了450萬元土地款，該項(xiàng)目正處于建設(shè)期，在繳清所有土地款后，福興醫(yī)藥可以取得該幅土地的使用權(quán)。

　　房產(chǎn)情況為：①福興醫(yī)藥地址位于晉安區(qū)連江路75號(hào)，針劑中心所在的房產(chǎn)(即福州市區(qū)12.7畝用地上)產(chǎn)權(quán)屬于福興醫(yī)藥。②福興醫(yī)藥全資子公司福建省古田抗菌素廠的廠房產(chǎn)權(quán)屬于福建省古田抗菌素廠。③福興醫(yī)藥在江陰新廠占地226畝，建設(shè)的廠房產(chǎn)權(quán)屬于福興醫(yī)藥。

　　根據(jù)福興醫(yī)藥提供的資料反映，福興醫(yī)藥的房地產(chǎn)均已用于銀行貸款抵押。

　　六、稅收優(yōu)惠及風(fēng)險(xiǎn)

　　福建省古田抗菌素廠企業(yè)性質(zhì)為國有，98年福興承擔(dān)負(fù)債式兼并時(shí)有關(guān)稅收優(yōu)惠政策為：①享受1999-2000年企業(yè)利潤可彌補(bǔ)被兼并企業(yè)虧損額；②1999-2005年交納的所得稅、增值稅的地方留成部分返還，公司于1999年享受該優(yōu)惠政策，后國家政策變更不允許返還。目前存在的稅收風(fēng)險(xiǎn)為：因古田抗菌素廠與福興醫(yī)藥所得稅稅率不同(福興醫(yī)藥27%、古田抗菌素廠33%)，雙方從屬不同地稅局管轄，雙方之間的購銷過程可能存在轉(zhuǎn)移利潤導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、收購資產(chǎn)其他安排進(jìn)展情況

　　1、福興醫(yī)藥現(xiàn)廠區(qū)68.27畝土地搬遷問題，公司已于2005年1月11日將該地塊交給福州行業(yè)辦，由福州行業(yè)辦完成后續(xù)的拆遷工作后交給福州市土地發(fā)展中心，并與福州市土地發(fā)展中心重新簽訂了土地收購合同，約定2月28日交付土地。

　　2、福興醫(yī)藥原廠區(qū)12.7畝土地過戶問題，目前正在辦理相關(guān)變更手續(xù)。江陰226畝工業(yè)用地，目前已經(jīng)支付了450萬元，另多購買了西側(cè)94畝土地。

　　3、公司受讓福興醫(yī)藥股權(quán)后，將相應(yīng)地變更福興醫(yī)藥現(xiàn)有土地房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人名稱，福興公司現(xiàn)有土地房產(chǎn)權(quán)證正在更名過程中，同時(shí)按國家規(guī)定享有免征契稅的優(yōu)惠。

　　4、稅務(wù)機(jī)關(guān)目前尚未對福興醫(yī)藥進(jìn)行2004年2月止的稅款匯算工作。

　　5、福興醫(yī)藥為福州寶聯(lián)化工有限公司承擔(dān)貸款擔(dān)保，債權(quán)銀行于2004年5月19日從福興醫(yī)藥銀行帳戶劃走698.8萬元。福州寶聯(lián)化工有限公司在公司支付最后一期轉(zhuǎn)讓款前未返還上述款項(xiàng)，公司已在最后一期轉(zhuǎn)讓款中抵扣。

　　6、福興醫(yī)藥原有職工安置工作，目前已經(jīng)完成原在冊職工解聘工作，福興醫(yī)藥公司在同等條件下優(yōu)先聘用上述解除勞動(dòng)關(guān)系的職工，多數(shù)人員勞動(dòng)合同已簽訂。

　　八、收購福興的目的和意義

　　麗珠集團(tuán)確定了在原料藥領(lǐng)域的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)：維持化學(xué)原料藥在整體業(yè)務(wù)中的比重，不斷拓展產(chǎn)業(yè)鏈整合及產(chǎn)品線延伸，提高公司整體市場競爭力和獲利能力。對上述發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，麗珠集團(tuán)已具備了一定的基礎(chǔ)，擁有國內(nèi)外技術(shù)工藝領(lǐng)先的高附加值產(chǎn)品等資源，但限于珠海保稅區(qū)麗珠合成制藥有限公司、廣東新北江制藥股份有限公司產(chǎn)品種類有限，生產(chǎn)規(guī)模、地理位置等發(fā)展空間不足，必須選擇新建設(shè)地點(diǎn)及合作伙伴擴(kuò)大原料藥生產(chǎn)規(guī)模。

　　福興醫(yī)藥可以與麗珠集團(tuán)形成互補(bǔ)的作用。公司收購福興醫(yī)藥可取得各項(xiàng)基礎(chǔ)條件較好的原料藥生產(chǎn)基地，對公司實(shí)現(xiàn)在原料藥領(lǐng)域的發(fā)展目標(biāo)，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)整體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)有重大戰(zhàn)略價(jià)值；福興醫(yī)藥的氨基糖苷類原料藥物卡那霉素在國內(nèi)市場處于優(yōu)勢控制地位，現(xiàn)擁有1，410噸發(fā)酵規(guī)模，江陰生產(chǎn)基地全部建成后將擁有3，360噸發(fā)酵規(guī)模，并有充足的發(fā)展空間，可彌補(bǔ)公司在氨基糖苷類原料藥物的品種不足以及發(fā)酵類原料藥領(lǐng)域的規(guī)模不足；公司收購福興醫(yī)藥后將投入的克拉維酸等產(chǎn)品可依靠成本優(yōu)勢迅速建立市場優(yōu)勢地位，并將有良好的投資回報(bào)。

　　綜上所述，收購福興醫(yī)藥可推動(dòng)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在原料藥領(lǐng)域建立新的競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品價(jià)值和利潤最大化，具有重大的戰(zhàn)略意義。

　　鑒于上述收購福興醫(yī)藥的戰(zhàn)略意義，以及本次收購長期股權(quán)投資差額形成的主要原因系福興醫(yī)藥在被收購前所依據(jù)的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)與麗珠集團(tuán)所依據(jù)的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)不同，公司董事會(huì)認(rèn)為：本次交易是相對定價(jià)公允的交易，沒有損害公司和股東的利益。

　　麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2005年2月24日上海證券報(bào)