岷江水電(600131)重大資產購買法律意見書

　　眾天股字［2005］MJ？01號

　　致：四川岷江水利電力股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)發布的《關 于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(以下簡稱《通知》)和《上海證券交易所股票上市規則》以及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，北京市眾天中瑞律師事務所(以下簡稱“本所”或“本所律師”)受四川岷江水利電力股份有限公司(以下簡稱“公司”或“岷江水電”)的委托，作為岷江水電與阿壩州國有資產經營公司(以下簡稱“阿壩國資”)、四川省阿壩州水電開發總公司(以下簡稱“水總”)進行重大資產或股權交易的特聘專項法律顧問，出具本法律意見書。

　　本法律意見書僅對出具日前已經發生或存在的事實，根據我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見。

　　為出具本法律意見書，本所律師對與出具本法律意見書有關的事實、文件資料、記錄及證人證言進行了審查判斷，包括但不限于本次重大資產購買交易各方的主體資格、授權與批準、重大資產購買方案及相關協議、重大資產購買完成后岷江水電的上市條件、持續經營能力、關聯交易和同業競爭、債權債務的處理、中介機構的證券從業資格等項。同時，本所律師還就岷江水電本次重大資產購買的其他有關事項向本次交易相關的各方及各方的高管人員進行了必要的詢問和調查。

　　本所律師已審查了岷江水電、阿壩國資、水總、阿壩鋁廠(以下簡稱“鋁廠”)、四川福堂水電有限公司(以下簡稱“福堂水電”)涉及本次重大資產購買交易事項及證明該交易事項的各類文件和資料。

　　本所律師已得到下述保證，1、岷江水電、阿壩國資、水總、鋁廠、福堂水電已經提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的原始材料、副本材料或者口頭證言，并保證上述材料和證言真實、完整、有效，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處；文件上所有簽字與印章均真實有效；復印件與原件一致。經本所律師對若干重要證明材料的原件與副本或復印件的查證，確認兩者是一致的。2、足以影響本法律意見書之一切事實均已向本所披露，絕無任何隱瞞、虛假或重大遺漏。

　　對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司或者其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。

　　本法律意見書僅供岷江水電本次重大資產購買之目的使用，未經本所書面同意，不得用于其他目的。根據中國證監會的審核意見，本所律師對2004年3月16日披露的法律意見書進行了補充和調整。投資者在閱讀和使用法律意見書時，應以本次披露的法律意見書為準。

　　本所律師同意將本法律意見書作為岷江水電本次重大資產購買所必備的法定文件，隨同其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔責任。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對岷江水電本次重大資產購買事宜出具法律意見如下：

　　一、交易各方的主體資格

　　(一)、岷江水電

　　岷江水電系經四川省經濟體制改革委員會川體改［1993］258號文批準，于1993年12月31日，以定向募集方式設立的股份有限公司。1998年3月11日，岷江水電經中國證監會(證監發字［1998］17號文和證監發字［1998］18號文)批準，向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)股票3500萬股。經上海證券交易所批準，岷江水電社會公眾股票于1998年4月2日掛牌交易。

　　岷江水電以水利電力開發為主業，在四川省阿壩州工商行政管理局登記注冊，持有注冊號為5132001800354的《企業法人營業執照》；住所地：四川省汶川縣下索橋；股本總額：504，125，155；法定代表人：胡柏初。

　　(二)、阿壩國資

　　阿壩國資系根據阿壩州人民政府阿府發［1997］76號《阿壩州人民政府關于

　　成立阿壩州國有資產經營公司的通知》于1997年7月成立的，主要負責阿壩州州級各部門(含水利、水電、冶金等行業)國有資產的經營管理，是阿壩州國有資產管理委員會下屬的國有資產經營機構，行使出資者職能和產權管理職能�，F持有阿壩州工商行政管理局頒發的注冊號為5132001800004的《企業法人營業執照》；住所地：阿壩州馬爾康縣馬爾康鎮；法定代表人：金吉昌；注冊資金：10000萬元；經濟性質：國有；經營范圍：對國有資產行使管理權、經營權。在最近五年內，阿壩國資未受過任何行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(三)、水總

　　水總的前身是阿壩州人民政府于1989年12月5日［阿府函(1989)67號文］批準設立的四川省阿壩州水電廠管理處。1996年11月20日，根據阿府函［1996］101號文改為現名，為州屬國有獨資企業。公司注冊資本4000萬元�，F持有阿壩州工商行政管理局頒發的注冊號為5132001800235的《企業法人營業執照》；住所地：阿壩州汶川縣映秀鎮；法定代表人：丁虎清；經濟性質：國有；經營范圍：水電建設與管理。在最近五年內，水總未受過任何行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　經本所律師審查，本次資產交易的上述各方，均系依法設立，至今合法有效存續。不存在根據法律、法規或其公司章程規定需要終止的情形，具備本次重大資產交易的主體資格。

　　二、本次重大資產交易的批準或授權

　　(一)、本次重大資產交易已取得如下批準或授權：

　　根據四川省阿壩州人民政府阿府函［2004］53號《阿壩州人民政府關于同意阿壩州水電開發總公司轉讓股權的批復》和阿壩州人民政府阿府函［2004］54號《阿壩州人民政府關于同意整體轉讓阿壩鋁廠的批復》，阿壩州人民政府同意將水總所持福堂水電40%的股權與阿壩國資所屬鋁廠以承債方式整體捆綁轉讓給岷江水電。

　　福堂水電于2004年2月18日召開股東會，全體股東一致同意水總將其持有的福堂水電全部40%的股權轉讓給岷江水電。

　　福堂水電的其他股東？？？成都恒利得貿易有限公司、四川省電力公司、成都勘察設計研究院、廣元啟明星鋁業有限責任公司已聲明在同等條件下，放棄對水總轉讓其持有福堂水電40%股權的優先購買權。

　　鋁廠的整體轉讓，已獲得鋁廠第三屆職工代表大會第六次會議決議通過。

　　岷江水電于2004年3月11日以通訊方式召開第三屆董事會第十次會議，通過了公司受讓水總持有的福堂水電40%股權的議案和以承債方式整體收購鋁廠的議案。

　　本所律師認為，岷江水電本次受讓水總持有的福堂水電40%的股權及以承債方式整體收購鋁廠，已得到必要的批準或授權。該批準或授權合法有效。

　　(二)、本次重大資產交易尚需獲得如下批準或授權：

　　中國證監會的批準和岷江水電股東大會審議通過。

　　三、 本次重大資產購買的方案及相關協議

　　(一)、本次重大資產購買的方案

　　1、水總將持有的福堂水電全部40%的股權轉讓給岷江水電。根據水總的承諾，該股權不存在設置任何擔保或其他權利受到限制的情形。

　　股權的轉讓價格為30750萬元整。定價基礎為福堂水電良好的預期收益，同時參考了信永中和會計師事務所有限責任公司出具的XYZH/A504016《四川福堂水電有限公司2001年1月1日？2003年12月31日審計報告》和XYZH/A504017《四川福堂水電有限公司2004？2005年度盈利預測審核報告》，并經與出讓方水總協商一致而確定的。該轉讓價格已得到阿壩州人民政府的批準(阿府函［2004］53號)。

　　岷江水電在《股權轉讓協議》正式生效后的10日內，以現金人民幣18450萬元向水總支付首期轉讓價款；余款12300萬元在《股權轉讓協議》正式生效后的3個月內支付。

　　考慮到福堂水電的預期盈利能力和資產狀況，協議雙方確定的股權轉讓價格高于審計后的凈資產值。本所律師認為，交易雙方協商確定的交易價格高于審計后的凈資產值，并不違反法律、法規的規定。

　　如果本次購買獲得批準后，岷江水電將對福堂水電形成相對控股。

　　2、阿壩國資以承債方式將鋁廠整體轉讓給岷江水電。岷江水電購買鋁廠后，承擔鋁廠的負債，接收鋁廠的資產，承繼鋁廠其他有關的權利和義務。

　　鋁廠的轉讓價格為5338萬元整，系在福堂水電良好預期收益的基礎上，由岷江水電與阿壩國資協商一致而確定的，同時也參考了信永中和會計師事務所有限責任公司出具的XYZH/A504014《阿壩鋁廠2001年度？2003年度審計報告》及XYZH/A504015《阿壩鋁廠2004？2005年度盈利預測審核報告》。該轉讓價格已得到阿壩州人民政府的批準(阿府函［2004］54號)。

　　岷江水電在《資產轉讓協議》正式生效后的10日內，以現金人民幣3202.8萬元向阿壩國資支付首期轉讓價款；余款2135.2萬元在《資產轉讓協議》正式生效后的3個月內支付。

　　(二)、本次重大資產購買的相關協議

　　1、岷江水電于2004年3月8日與水總簽定了《股權轉讓協議》。經審查，《股權轉讓協議》對股權的交易價格及定價依據、支付方式、交易標的的交付狀態、交付或過戶時間以及協議生效條件等項做了約定。

　　2、岷江水電于2004年3月8日與阿壩國資簽定了《資產轉讓協議》。經審查，《資產轉讓協議》對轉讓的標的，交易價格及定價依據、支付方式，職工安置，標的資產的抵押、質押或承包、租賃情況，標的的交付狀態，債權、債務處理，轉讓標的的交割，協議生效條件等項做了約定。

　　本所律師認為，上述協議條款及內容，沒有違反法律、法規和中國證監會的有關規定，也沒有損害公司及公司全體股東、特別是中小股東的利益。上述協議在經中國證監會批準及岷江水電股東大會審議通過后生效。

　　綜上所述，本所律師認為，岷江水電本次重大資產購買方案未違反國家法律、法規及中國證監會的有關規定；岷江水電與水總簽定的《股權轉讓協議》和與阿壩國資簽定的《資產轉讓協議》，未違反國家現行法律、法規和中國證監會的有關規定；協議由各方在平等、自愿的基礎上簽定，協議的內容和形式均合法有效；協議項下的權利或義務與其他法律文件所享有的權利或承擔的義務不存在沖突；阿壩國資和水總為鋁廠及福堂水電40%股權的合法擁有者。岷江水電履行上述兩項協議，實施本次重大資產購買交易行為不存在法律障礙。

　　四、本次重大資產交易的相關企業？？？鋁廠和福堂水電

　　(一)、鋁廠

　　1、基本情況。鋁廠是根據阿壩州人民政府阿府發［1990］44號《對州工業二輕局關于成立阿壩鋁廠請示的批復》于1991年4月成立的，為州屬國有獨資企業；注冊資金為5800萬元；住所地為阿壩州汶川縣白花鄉；現持有阿壩州工商行政管理局頒發的注冊號為5132001800219的《企業法人營業執照》；法定代表人：何斌；經濟性質：國有；經營范圍：鋁冶煉、鋁合金冶煉等；擁有年產鋁錠19000噸，合金鋁錠3000噸，鋁型材3000噸的生產能力。

　　經本所律師審查，鋁廠系依法設立，至今合法有效存續。

　　2、職工安置方案。岷江水電在完成整體收購鋁廠后，以不低于鋁廠現有職工人數總數85%的比例接受職工，并按照岷江水電的有關規定，簽定勞動合同，建立新的勞動關系。未能被岷江水電重新聘用的職工由職工自主擇業，阿壩國資為其再就業創造條件。

　　3、鋁廠目前未享受任何稅收優惠政策。

　　4、根據阿壩州環保局2004年3月5日出具的證明及本所律師的調查，鋁廠的環保工作符合國家有關環保法律、法規的規定和要求。2000年10月26日，鋁廠取得了阿壩州環保局頒發的《工業企業達標排放驗收合格證(煙塵)》。在最近三年來，鋁廠未受到環保行政部門的行政處罰。根據《阿壩州人民政府關于阿壩鋁廠環境治理技改方案的批復》(阿府函［2002］54號)和阿壩州經濟貿易委員會《關于阿壩鋁廠60KA自焙槽環境治理節能技改工程的批復》(阿州經貿［2002］171號)，鋁廠的生產工藝已按國家經貿委《淘汰落后生產能力、工藝和產品的目錄》(第一、第二批)的規定，于2003年初，將落后的自焙槽電解鋁生產能力改為目前國家鼓勵和提倡的予焙槽電解鋁生產能力。本所律師認為，鋁廠的生產工藝符合國家有關環保法律、法規的要求。

　　5、鋁廠現占用的土地為國有劃撥土地。根據《資產轉讓協議》的約定，岷江水電收購鋁廠的價款中包括變更鋁廠土地使用性質時應繳納的土地出讓金。岷江水電應在協議生效后的30日內完成土地使用性質的變更工作。

　　6、鋁廠目前持有《房屋所有權證》8個，《國有土地使用權證》2個，《商標注冊證》1個和《企業國有資產產權登記證》1個。根據上述權屬證書的記載和阿壩國資在《資產轉讓協議》中的承諾，本所律師認為，鋁廠對轉讓所涉及的資產權屬真實、合法、有效。

　　本所律師認為，阿壩國資此次整體轉讓鋁廠涉及的鋁廠的資產或權益，權屬明晰。盡管鋁廠的部分機械設備和部分房產產權被抵押用于企業自身的生產經營貸款，但對本次轉讓交易不構成法律障礙。

　　(二)、福堂水電

　　1、基本情況。福堂水電系根據國家計委計基礎［1999］316號《關于四川福堂水電站項目建議書的批復》于1999年7月6日成立的；注冊資金：10000萬元；注冊地址：四川省阿壩州汶川縣映秀鎮；法定代表人：何源森；企業類型：有限責任；經營范圍：電力開發、生產、銷售，水電器材銷售；現持有阿壩州工商行政管理局頒發的注冊號為5132001800368的《企業法人營業執照》。

　　經本所律師審查，福堂水電系依法設立，至今合法有效存續，不存在根據法律、法規或其公司章程的規定需要終止的情形。

　　2、福堂水電地處西部少數民族地區。根據《國家稅務總局關于落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》(國稅發［2002］047號)的有關規定，福堂水電自2004年1月起，應當享受“免二減三”的企業所得稅優惠政策。

　　3、福堂水電電站建成后形成的固定資產及電站的發電收益權已被抵(質)押借款用于電站建設。

　　本所律師認為，上述資產及權益被抵(質)押借款用于福堂水電自身的建設和生產經營，不構成此次股權交易的法律障礙。

　　4、岷江水電此次受讓水總持有的福堂水電40%的股權，不涉及福堂水電的資產。根據本所律師的調查，福堂水電擁有的資產，除部分機動車輛的權屬存在瑕疵外，其他資產的權屬，真實、合法、有效。福堂水電現持有《國有土地使用權證》1個，《房屋所有權證》1個。因福堂水電的許多項目為在建工程，所以其他涉及資產權屬的登記工作尚在進行之中。

　　五、本次重大資產購買完成后岷江水電具備股票上市條件

　　(一)、岷江水電本次重大資產購買完成后，不會導致其股本總額、股本結構發生變化；

　　(二)、根據信永中和會計師事務所有限責任公司出具的2001、2002、2003年度審計報告和岷江水電董事會的承諾，最近三年岷江水電財務會計資料沒有虛假記載；

　　(三)、經本所律師核查并由岷江水電董事會承諾，岷江水電在最近三年內不存在重大違法違規行為；

　　(四)、根據信永中和會計師事務所有限責任公司出具的2001、2002、2003年度審計報告和岷江水電董事會的承諾，岷江水電不存在三年連續虧損的情形；

　　(五)、岷江水電在完成本次重大資產購買交易后，能夠在人員、資產、財務、業務、機構等方面與現控股股東及其關聯人保持獨立。截止本法律意見書出具日，岷江水電不存在資金、資產被控股股東及其關聯方占用及為控股股東及其關聯方提供擔保的情形。

　　本所律師認為，岷江水電完成此次重大資產購買后，繼續符合上市條件。

　　六、本次重大資產購買完成后岷江水電具有持續經營能力

　　(一)、本次重大資產購買完成后，岷江水電將全資擁有鋁廠。但因鋁廠規模較小，盈利水平較低，因而不會弱化或者改變岷江水電的主業；

　　(二)、本次重大資產購買完成后，岷江水電實際持有福堂水電40%的股權，是福堂水電的相對控股股東。不僅增強了岷江水電的主業，提高了盈利能力，而且還對福堂水電經營決策的穩定性和連續性提供了保障；

　　(三)、本次重大資產購買完成后，岷江水電的生產經營符合國家產業政策；

　　(四)、本次重大資產購買完成后，岷江水電的生產經營條件未發生變化；

　　(五)、根據信永中和會計師事務所有限責任公司出具的XYZH/A504125《阿壩鋁廠2004？2005年度盈利預測審核報告》、XYZH/A504128《四川福堂水電有限公司2004？2005年度盈利預測審核報告》和《關于阿壩鋁廠2004-2005年盈利預測審核報告的補充說明》，鋁廠和福堂水電在2004年度、2005年度保持盈利；

　　(六)、根據北京證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》，岷江水電在完成本次重大資產購買后，仍然具有持續經營能力。

　　本所律師認為，岷江水電在本次重大資產購買完成后，持續經營能力不會受到影響。

　　七、債權、債務的處理合法有效

　　(一)、阿壩國資系鋁廠的合法擁有者。根據阿壩國資在《資產轉讓協議》中的承諾，阿壩國資整體轉讓鋁廠，合法、有效，不會與任何第三方的權益產生任何抵觸。

　　岷江水電本次以承債方式整體收購鋁廠，承擔鋁廠的全部債權債務，因而不存在債權債務糾紛的情況。截止本法律意見書出具日，鋁廠的主要債權人已向岷江水電出具了關于債權人同意債務轉移的證明函。

　　(二)、根據水總的承諾，水總轉讓的福堂水電40%的股權，系水總合法擁有。該股權不存在設置任何擔保或其他權利受到限制的情形。

　　岷江水電受讓水總轉讓的股權，不涉及水總、福堂水電債權債務的轉移，因此本次股權轉讓交易不會損害水總、福堂水電雙方債權人的利益。

　　八、本次重大資產購買不會損害岷江水電及全體股東的利益

　　本所律師認為，《資產轉讓協議》和《股權轉讓協議》約定的條款是交易各方的真實意思表示；交易價格系參考具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告、盈利預測審核報告，在充分考慮未來盈利能力的基礎上經協商一致而確定的，并得到阿壩州人民政府和岷江水電董事會的確認；所進行的財務審計工作，法律手續完備。

　　岷江水電獨立董事對本次重大資產購買發表的意見認為，本次重大資產購買，符合國家有關法律、法規和岷江水電《公司章程》的規定。遵循了公平、公正、公開的原則。交易合同內容公允，符合公司和全體股東的利益，有利于提高公司的盈利能力。

　　經本所律師審查，本次重大資產購買交易的程序是按照《通知》的相關規定進行的，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

　　九、關聯交易和同業競爭

　　截止本法律意見書出具之日，本次交易各方之間不存在關聯關系，因而本次重大資產購買不構成關聯交易。交易完成后，岷江水電與其控股股東？？？四川省電力公司控制的關聯企業？？？四川啟明星鋁業有限責任公司(下稱“啟明星鋁業”)可能形成潛在同業競爭。

　　啟明星鋁業與鋁廠均為電解鋁的生產企業。在岷江水電本次重大資產購買前，雙方各為自主經營、自負盈虧的法人實體。經查，啟明星鋁業和鋁廠在生產規模和銷售規模上存在顯著差異；雙方的銷售對象，特別是前10大銷售客戶以及雙方的銷售區域均不相同，存在著明顯的市場差別。

　　為了解決潛在地同業競爭問題，四川省電力公司承諾：四川省電力公司將不會直接或間接參與經營任何與岷江水電及其控股子公司有競爭的業務，也不會利用對岷江水電的控股關系做出任何有損岷江水電及其控股子公司利益的行為。啟明星鋁業承諾，將不會向阿壩鋁廠的現有客戶進行銷售，因而不會與阿壩鋁廠形成同業競爭關系。為了保護岷江水電中小股東的權益，四川省電力公司還承諾，自岷江水電支付第一筆購買價款之日起兩年內，岷江水電可隨時放棄或轉讓本次收購的福堂水電股權或鋁廠資產，由四川省電力公司或指定的第三方受讓該資產。受讓價格按岷江水電已支付實際收購成本扣除收購價款支付日至書面宣布轉讓之日止期間所獲得的現金紅利為基礎確定，確保岷江水電不因該購買行為出現虧損。

　　綜上，本所律師認為，交易完成后，岷江水電與啟明星鋁業之間不會產生同業競爭，也不會對雙方的生產與經營產生實質影響。岷江水電和四川省電力公司以及啟明星鋁業所采取和承諾的解決潛在同業競爭的措施是可行和有效的。岷江水電因本次購買資產可能出現虧損并導致公司盈利下降的風險得到了控制，因而也不會損害公司及股東特別是廣大中小股東的利益。

　　十、本次重大資產購買的資金

　　本次重大資產購買如獲得中國證監會批準并經岷江水電股東大會審議通過，岷江水電應在3個月內分別向阿壩國資、水總支付5338萬元和30750萬元現金人民幣。經本所律師了解，岷江水電已采取向商業銀行等金融機構貸款的辦法解決資金問題，并得到有關商業銀行等金融機構的書面意向承諾。

　　本所律師認為，岷江水電本次重大資產購買不存在因購買資金不足而導致不能完成的情形。

　　十一、本次重大資產購買應當履行的法律程序

　　根據《通知》的規定，岷江水電本次資產購買行為屬于重大資產購買行為，應當按照《通知》第5條、第6條規定的程序進行。

　　經本所律師審查，岷江水電已與交易對方和聘請的北京證券有限責任公司、信永中和會計師事務所有限責任公司及本所等中介機構簽署了《保密協議》。上述中介機構已就岷江水電本次重大資產購買行為分別出具了意見。

　　本所律師認為，岷江水電本次重大購買資產行為，已履行了《通知》第5條規定的程序。

　　十二、本次重大資產購買的信息披露

　　(一)、本次交易的對方？水總和阿壩國資，目前尚不承擔向社會公眾披露信息的法定義務。

　　(二)、經本所律師審查，岷江水電董事會就本次重大資產購買形成決議后，已按照《通知》第6條及《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，于2004年3月16日履行了信息披露義務，符合《通知》等有關規定的要求。但由于對《通知》等有關規范性文件理解上的偏差，岷江水電聘請了會計師事務所作為本次重大資產購買的財務顧問并出具了財務顧問報告，不符合中國證監會和《通知》的要求。經征得中國證監會有關部門的同意，岷江水電又聘請北京證券有限責任公司作為本次重大資產購買的財務顧問，出具了新的財務顧問報告。本所也出具了新的法律意見書。經本所律師了解，岷江水電將嚴格按照中國證監會的要求和安排，隨時披露涉及本次重大資產購買的各項法律文件。

　　(三)、本所律師未發現有應披露而未披露的其他合同、協議或安排。

　　十三、其他需要說明的幾個問題

　　(一)、關于福堂水電股權托管協議的合法性和有效性問題

　　岷江水電和成都恒利得貿易有限公司經充分友好協商，本著平等、自愿的原則，于2004年3月18日簽署了《股權托管協議書》。成都恒利得貿易有限公司將其持有的福堂水電30%的股權委托給岷江水電管理。該協議是合法有效的。

　　截止本法律意見書出具日，成都恒利得貿易有限公司已將其所持有的福堂水電30%的股權轉讓給廣元啟明星鋁業有限責任公司。岷江水電現已與成都恒利得貿易有限公司解除了《股權托管協議書》。

　　(二)、關于岷江水電收購鋁廠是否符合國家產業政策問題

　　鋁廠為阿壩州州屬國有獨資企業。鋁廠的立項、擴建和技改已經有權部門依法定審批程序批準(川計經［1986］工綜627號；川計原材［1998］523號；川經貿備投［2001］002號)，非違規建設或國家控制的新建項目。

　　鋁廠的主要生產工藝為予焙槽，符合國務院辦公廳2003年12月23日轉發發改委等部門《關于制止電解鋁行業違規建設盲目投資的若干意見》和國家發改委［2004］1791號文件《關于鋼鐵、電解鋁、水泥行業項目清理有關意見的通知》的規定。因此本所律師認為，岷江水電購買鋁廠并不違反國家產業政策。

　　(三)、四川省電力公司及其控股公司與廣元啟明星鋁業有限責任公司之間不存在資產、人事和財務上的關聯關系。

　　(四)、關于四川廣元啟明星鋁業有限責任公司和四川省電力公司出具的《關于確保福堂水電公司現金分紅的承諾函》的效力問題。

　　本所律師認為，該承諾函是合法有效的。

　　四川省電力公司作為岷江水電的控股股東，應能切實地履行其對岷江水電的承諾。因四川廣元啟明星鋁業有限責任公司向岷江水電出具了不可撤銷的授權委托書，同意將現金分紅的表決權授權岷江水電行使且該授權委托書對委托授權的原則、時間和四川廣元啟明星鋁業有限責任公司應承擔的責任等都作了明確的規定，因此本所律師認為，四川廣元啟明星鋁業有限責任公司履行其對岷江水電的承諾不存在法律障礙。

　　(五)、截止本法律意見書出具日，福堂水電的股東中，不存在對福堂水電具有絕對控制力的股東。本次購買完成后，岷江水電將與廣元啟明星鋁業有限責任公司同為福堂水電的第一大股東，對福堂水電形成相對控股。

　　(六)、截止本法律意見書出具日，福堂水電和鋁廠涉及的重大合同，內容較完備，合法有效，未發現存在法律上無效的風險。

　　(七)、截止本法律意見書出具日，福堂水電和鋁廠不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處罰。

　　十四、本次重大資產購買的中介機構

　　擔任岷江水電本次重大資產購買的中介機構如下：

　　(一)、北京證券有限責任公司，執有中國證監會頒發的Z20111000號《經營證券業務許可證》，具有主承銷商資格；

　　(二)、信永中和會計師事務所有限責任公司，執有中國證監會、財政部頒發的第022號《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》；

　　經本所律師核查，上述中介機構均具有相關證券業務從業資格，符合《通知》的要求。

　　十五、結論意見

　　基于上述事實，本所律師認為：根據《公司法》、《證券法》和《通知》以及其他相關法律、法規的規定，本次重大資產交易的各方，其主體資格合法有效，具備簽署《資產轉讓協議》和《股權轉讓協議》的主體條件；購買資產整體方案和相關協議合法有效；協議各方依法履行了有關法律、法規規定的程序；本次交易涉及的債權債務處理及其他相關權利、義務的處理合法有效。因此，岷江水電本次重大資產購買行為，符合《通知》的要求。岷江水電及相關各方在履行全部必要的法律程序后，實施本次重大資產購買不會存在法律障礙。

　　本次重大資產購買行為尚需獲得中國證監會的批準和岷江水電股東大會審議通過。

　　本意見書正本四份，無副本。

　　北京市眾天中瑞律師事務所

　　經辦律師：許軍利

　　經辦律師：王崇理

　　2005年2月3日上海證券報