岷江水電(600131)重大資產購買報告書

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告 真實、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次重大資產購買所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的申明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產購買完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產購買引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意以下風險：

　　1、對外投資比例高

　　根據本公司2004年第三季度報告，期末長期股權投資達9，132.14萬元(合并報表)，若本次資產購買完成，則長期股權投資金額占公司凈資產67，492.97萬元的59.09%，不符合我國證券市場有關上市公司新股發行的相關規定。為避免本次購買對本公司未來的資本運作產生不理影響，本公司承諾于本次資產購買完成后6個月內，通過轉讓部分長期股權投資等途徑，將長期股權投資比例降至合法水平。(詳見本報告“第七章-本次資產購買的風險因素”相關部分)

　　2、未來利率變動導致盈利變動的風險

　　截止2004年8月31日，福堂公司銀行貸款為18.05億元，資產負債率82%，按預測貸款利率測算，其2005年將實現盈利14，675.94萬元。但是，若今后中國人民銀行再次調整貸款基準利率、貸款條件等信貸政策，或有關金融機構調整貸款指標及要求，則可能使福堂公司財務費用增加，并進而引起盈利水平下降，從而影響本次資產購買標的對本公司的效益貢獻。

　　3、政府電價政策風險

　　2004年，我國銷售電價的調整主要是用于補償燃煤成本價格上升、解決新機組電價和超發電價問題。但是，若國內電力供需環境緩解、燃煤價格回落等原因，我國銷售電價有可能統一下浮。考慮到福堂公司的盈利水平均與電價水平高度相關、以及鋁廠為用電高能耗企業等因素，本次資產購買標的的未來盈利水平可能受到電價政策調整的影響。

　　4、資產負債率較高的風險

　　2004年9月末，本公司總資產為159，442.17萬元、凈資產為67，492.97元、資產負債率為57.67%；本次資產購買公司將增加3.6億元的長期借款，資產負債率預計升為65.47%、增幅13.52%。盡管本次擬購入的福堂公司股權等資產盈利能力較強，預計各項債務均能按期償還，但并不排除由于經營業績、市場波動和現金分紅波動等情況而導致營運資金減少、償債能力下降的風險。

　　5、本公司對福堂公司不具備控制權的風險

　　若本次資產收購完成，本公司持有福堂公司40%的股權，與廣元啟明星并列福堂公司第一大股東，對于福堂公司不具備控制權，可能引發福堂公司未來經營管理、分紅水平與本公司預期產生差異的風險，進而導致本公司的盈利能力下降，償債壓力增大。

　　釋 義

　　在本報告中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：

　　第一節 緒言

　　把握電力體制改革時機、獲得長期發展的有利基礎，是本次重大購買的首要動因。近幾年來，由于中國經濟的持續高速增長，電力供應長期短缺，各類資金大量向電力行業轉移，爭相新建電廠、電站或購買已有電站，加上近期原材料價格上漲，造成電站的市場價格和重置成本均大幅度上升。同時，水電電源點受制于自然環境的限制，具有一定的稀缺性，能發揮最佳經營水平的更少。因此，盡快收購優質電力資源是把握有利時機、降低投資風險的需要。本次資產購買通過購并新近發電的機組、獲得優質電源點開發權，不僅可避免建設期長的風險，提升公司的短期利潤水平，還將提高公司長期持續發展的能力。

　　根據2004年3月8日本公司與阿壩水電簽訂的《股權轉讓協議》、本公司與阿壩國資簽訂的《資產轉讓協議》，本公司本次購買股權及資產支付總價款36，088萬元，超過本公司2003年底經審計凈資產64，431.12萬元的50%；根據信永中和事務所出具的《審計報告》(XYZH/A504125號)鋁廠2003年主營業務收入19，153.52萬元超過本公司2003年度經審計主營業務收入26，950.41萬元的70%。依據中國證監會證監公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的有關規定，本次資產購買構成上市公司重大資產購買的行為。

　　本公司根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》、中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號？招股說明書》等有關法律、法規和規章的規定，本公司已對披露于2004年3月12日《中國證券報》的《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》進行了補充和調整，本報告書是經修改后的重大資產購買報告書。投資者在閱讀和使用本公司重大資產購買報告書時，應以本次披露的報告書內容為準。

　　第二節 與本次資產購買有關的當事人

　　一、資產購買的購買方

　　公司名稱：四川岷江水利電力股份有限公司

　　股票簡稱：岷江水電

　　股票代碼：600131

　　注冊地址：四川省汶川縣下索橋

　　注冊資本：504，125，155元

　　法定代表人：胡柏初

　　電 話：028-87731485

　　傳 真：028-87764010

　　聯 系 人：蒲和翔、蒲正斌

　　二、資產購買的出售方

　　四川省阿壩州國有資產經營公司

　　注冊地址：四川省馬爾康縣團結街

　　注冊資本：人民幣10，000萬元

　　法定代表人：金吉昌

　　四川省阿壩州水電開發總公司

　　注冊地址：四川省阿壩州汶川縣映秀鎮

　　注冊資本：人民幣4，000萬元

　　法定代表人：丁虎清

　　三、獨立財務顧問

　　公司名稱：北京證券有限責任公司

　　地 址：北京市車公莊西大街乙19號華通大廈B10

　　法定代表人：凌新源

　　電 話：010-68431166

　　傳 真：010-88018659

　　項目經辦人：陳丹旭、胡榕

　　四、財務審計機構

　　公司名稱：信永中和會計師事務所有限責任公司

　　地 址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈C座11層

　　法定代表人：張克

　　電 話：010-65542288

　　經辦注冊會計師：鄭衛軍、李毅

　　五、法律顧問

　　公司名稱：北京市眾天中瑞律師事務所

　　地 址：北京市朝陽區東三環北路8號亮馬河大廈1座5層

　　法定代表人：萇洪亮

　　電 話：010-65900088

　　傳 真：010-65906089

　　經辦律師：許軍利、王崇理

　　第三節 本次資產購買的基本情況介紹

　　本次資產購買交易的對方分別為阿壩水電、阿壩國資，本公司與其不存在關聯關系，本次資產購買不構成關聯交易，無向本公司推薦董事或高級管理人員的情況。

　　一、本次資產購買交易方情況簡介

　　(一)公司情況簡介

　　本公司的主營業務：水利電力開發、供水、發電、售電，水產養殖及配套發展與水電有關的發、輸及供電設施；

　　本公司是1993年經四川省體改委以體改字［1993］258號文批準，以阿壩州草坡水電廠為主體，聯合阿壩州信托投資公司等六家企業共同發起，以定向募集方式設立的股份有限公司。1998年3月，經證監會批準，本公司向社會公眾公開發行每股面值1元人民幣的普通股股票3，500萬股，并于1998年4月在上海證券交易所掛牌交易。四川電力下屬子公司阿壩州水利電網資產經營公司持有本公司8，484.3萬股，占總股本的28.61%，為本公司的實際控股股東。

　　主要財務數據：截止2003年12月31日，經信永中和事務所審計的總資產為153，831.44萬元、凈資產為64，431.12萬元、2003年度實現主營業務收入26，950.41萬元、凈利潤2，703.55萬元。

　　(二)四川省阿壩州國有資產經營公司

　　四川省阿壩州國有資產經營公司(以下簡稱“國資公司”)以出資者和產權持有者身份對國有資產的營運行使決策權，審批或提請國資委審批國有企業的關鍵設備、成套及重要建筑物的抵押有償轉讓，收繳國有資產收益，對其出資企業以投入的資本額為限對企業承擔債務。該公司成立于1997年，負責阿壩州各部門國有資產的經營管理職能，代表州政府以出資者和產權持有者的身份，對國有資產的營運行使決策權。

　　(三)四川省阿壩州水電開發總公司

　　四川省阿壩州水電開發總公司(以下簡稱“阿壩水電”)的主營業務是從事水電建設和管理。其前身是阿壩州人民政府于1989年12月5日批準設立的四川省阿壩州水電廠管理處，于1996年11月20日更名為四川省阿壩州水電開發總公司，現為阿壩國資所屬的國有獨資企業，代表州政府以出資者和產權持有者的身份，負責阿壩州地區岷江上游電站的開發建設。

　　(四)交易各方關聯關系

　　本次交易股權及資產購買方本公司與股權出讓方阿壩水電及資產出讓方國資公司不存在關聯關系，本次資產購買不構成關聯交易。

　　二、本次資產購買的標的

　　此次購買的標的是阿壩水電持有的福堂公司40%股權和阿壩國資下屬的鋁廠，轉讓總價款為36，088萬元，其中福堂公司40%股權的定價為30，750萬元，鋁廠的定價為5，338萬元。

　　(一)福堂公司

　　1、簡介

　　名稱：四川福堂水電有限公司

　　注冊地址：四川省阿壩州汶川縣映秀鎮

　　注冊資本：人民幣10，000萬元

　　法人代表：鄧先進

　　營業執照注冊號：5132001800368

　　經營范圍：電力開發、生產、銷售，兼營水電器材銷售

　　2、歷史沿革

　　福堂公司成立于1999年7月，注冊資本10，000萬元，營業期限為1999年7月6日～2029年7月5日，主要從事福堂水電站的建設及經營。成立時阿壩水電持有其40%股權，四川全興集團持有公司30%股權，四川電力持有10%股權，成都勘測設計研究院持有10%股權，四川廣元啟明星鋁業有限責任公司持有10%股權。

　　2003年12月，全興集團根據福堂公司2003年審計報告及相關股東大會決議，將所持福堂公司30%股權轉讓給成都恒得利貿易有限公司。據此，福堂公司根據公司2003年臨時股東會的決議變更了《公司章程》，并于2004年2月辦理了工商備案手續。

　　截至本報告書簽署之日止，福堂公司各股東間不存在任何關聯關系，其股權結構為：阿壩水電持有40%、四川電力持有10%、成都勘測設計研究院持有10%、廣元啟明星持有40%。

　　3、各股東方的關聯關系

　　福堂公司股權及其控制關系架構圖如下所示：

　　根據《股權轉讓協議》，本次購買完成后，本公司將持有福堂公司40%股權，可“依法行使股東權利同時，根據福堂公司《公司章程修訂草案》，股東享有參加股東會并根據其出資份額行使表決權、推薦董監事人選等權利。在全部10名董事、5名監事中，本公司可推薦董事4人、監事1人，分別占董事總人數的40%，監事總人數的20%。其他股東的推薦權利為：四川省電力公司可推薦董事1人，監事1人；廣元啟明星可推薦董事4人，監事1人；成都勘測設計研究院可推薦董事1人，監事1人。

　　另外，為了保證福堂公司的正常運營及股東的投資收益得以現金分紅實現，廣元啟明星向本公司出具了《關于福堂公司分紅表決權的不可撤銷授權委托書》，授權本公司在福堂公司年度股東會上對2004？2009年度的分紅方案行使表決權；四川電力亦承諾支持按規定提取法定公積金、法定公益金和任意公積金后，按照各股東的出資比例進行現金分紅。除此之外，福堂公司各股東中，不存在通過協議、合作、關聯方關系等合法途徑，在行使福堂公司表決權時采取相同意思表示的股東。

　　綜上，本公司認為，截至本報告書簽署日，除上述有關情況外，福堂公司的相關股東中，不存在對福堂公司獨立經營具備絕對控制力的單一股東或一致行動人；同時，本次購買完成后，本公司將與廣元啟明星同為福堂公司第一大股東，對福堂公司具有一定的控制力。

　　4、經營情況

　　福堂水電站是國家“西電東送”電源點之一，電力將直供四川省及華中電網，并承擔該系統部分調峰任務；該電站位于長江一級支流岷江干流上游，距離成都市111公里；電站采用低閘引水式開發，裝機四臺發電機組，總容量為36萬千瓦，年發電設計能力為22.7億千瓦時。該電站分別于2004年1月、3月、5月及7月運行發電。

　　5、主要財務數據

　　截止2004年8月31日，其賬面凈資產為428，636，608.19元、總資產為2，412，064，025.97元、凈利潤為28，636，608.19元。

　　2001？2003年福堂電站處于建設期，無經營業務收入及利潤，資產方面主要為投資形成的固定資產和部分流動資產，負債方面主要為長期貸款。

　　福堂公司經審計的近三年主要資產狀況(單位：萬元)

　　6、盈利預測情況

　　福堂公司經審核的2004年、2005年盈利數據

　　單位：萬元

　　根據福堂公司盈利預測報告，2004、2005年度福堂公司40%股權對應的凈利潤分別為3，462.85萬元、5，870.38萬元。

　　7、其他

　　福堂公司的股權轉讓不存在實質性法律障礙。法律顧問認為，阿壩水電對福堂公司的股權擁有合法所有權，股權轉讓不存在法律障礙。具體如下：

　　(1)本次資產購買擬置入的福堂公司股權的形成基礎是真實合法的，阿壩水電對其擁有合法的所有權和處置權，未在其持有股權上設定任何抵押、質押或其他第三方權利。

　　(2)阿壩水電于2004年3月8日召開董事會，同意本次資產購買。

　　(3)本次資產購買所涉及的福堂公司的股權轉讓事項已經取得阿府函［2004］53號同意函。

　　(4)截至本報告出具之日，四川省電力公司、成都勘測設計研究院、廣元啟明星已書面聲明放棄對福堂公司優先受讓權。

　　(5)阿壩水電的《公司章程》中，不存在任何對本次資產購買交易的限制性條款。

　　本次資產購買擬置入的福堂公司股權的形成基礎是真實合法的，阿壩水電對其擁有合法的所有權和處置權，未在其持有股權上設定任何抵押、質押或其他第三方權利。四川省電力公司、成都勘測設計研究院、廣元啟明星已簽署了放棄對福堂公司優先受讓權的同意函。

　　本公司于2004年3月8日召開董事會，同意本次資產購買。本次資產購買所涉及的福堂公司的股權轉讓事項已經取得阿府函［2004］54號同意函。

　　(二)鋁廠

　　1、公司簡介

　　名稱：鋁廠

　　注冊地址：四川省阿壩州汶川縣白花鄉

　　注冊資本：人民幣5，800萬元

　　法定代表人：何斌

　　營業執照注冊號：5132001800219

　　公司主營：鋁冶煉、鋁合金冶煉、出口自產鋁錠、鋁型材、其它鋁加工品，進口生產科研所需原輔材料等。

　　2、歷史沿革

　　鋁廠于1991年4月建成投產。

　　2003年末，根據國家有關企業改革的政策要求，經州政府同意，阿壩國資向鋁廠下達了《資產剝離方案》，該剝離范圍包括：非經營性資產(都江堰職工生活區住宅樓及其土地、鋁廠百花鄉職工生活區住宅及其土地，包括古溪溝及瓦窯村)以及鋁廠下屬子公司？？？廣漢長城鋁業有限公司、鋁廠勞動服務公司、都江堰鋁業加工廠、皇冠旅行社、三氯蔗糖、鋁廠運輸公司。2004年初，鋁廠根據《資產剝離方案》將非經營性資產及下屬子公司予以剝離，已分別實行了市場化經營、單獨核算、自負盈虧，歸口阿壩國資管理，不會影響鋁廠的經營獨立性。截止2003年12月31日，鋁廠剝離的資產5，078.2萬元、扣除剝離資產的折舊與攤銷影響，將增加鋁廠凈利潤100.4萬元。

　　2004年初，經職工代表大會審議通過，阿壩國資對鋁廠職工實施了買斷工齡、轉變身份的改制。

　　3、經營狀況

　　鋁廠為國資公司下屬國有企業；鋁廠產能為19，000噸/年，主要產品有各種級別重熔用鋁錠、鑄造鋁合金錠、電工鋁錠、6063變形鋁合金錠等，生產工藝為80KA予焙陽極電解槽，符合國家現行有關工藝技術標準。鋁廠現有職工627人，其中專業技術人員140人、少數民族職工為138人，年平均工資水平為12，132元。鋁廠生產穩定、經營管理較好，已連續12年盈利，曾獲“第二屆全國民族團結進步模范單位”、“四川省優秀企業”稱號，2002年企業信用等級被中國農業銀行四川省分行評為“AAA企業”。

　　4、主要財務數據

　　鋁廠截止2004年8月31日簡要資產負債表(單位：元)

　　2001？2004年1？8月的經營情況(單位：元)

　　5、盈利預測情況

　　盈利預測數據

　　(單位：萬元)

　　6、鋁廠部分經營性資產被抵押情況

　　根據《審計報告》，鋁廠將其部分房產和機器設備抵押給中國農業銀行汶川縣支行和中國建設銀行汶川縣支行用于企業自身的生產經營貸款。截止本報告書出具日，抵押權人已向本公司出具了《關于債權人同意債務轉移的證明》，相關抵押情況不會影響公司的本次資產購買。

　　7、其他

　　鋁廠經營性資產轉讓不存在法律障礙。

　　法律顧問認為，鋁廠經營性資產轉讓不存在法律障礙。具體如下：

　　(1)本次資產購買擬置入岷江水電的鋁廠經營性資產形成基礎是真實合法的。

　　(2)本次資產購買所涉及的鋁廠經營性資產轉讓事項已經取得四川省阿壩州阿府函［2004］53號同意函。

　　(3)阿壩國資的《公司章程》中，不存在任何對本次資產購買交易的限制性條款；

　　(4)相關抵押資產的抵押權人已向岷江水電出具了《關于債權人同意債務轉移的證明》。

　　獨立財務顧問認為：“本次資產購買擬置入福堂公司股權及鋁廠經營性資產的形成基礎是真實合法的。

　　阿壩水電對其福堂公司股權擁有合法的所有權和處置權，未在其持有的權益性資產上設定任何抵押、質押或其他第三方權利；鋁廠部分已抵押資產已獲得抵押權人對于債務轉移的書面同意。

　　對本次資產購買，阿壩水電和阿壩國資未對福堂公司和鋁廠作出任何不利于岷江水電的承諾或安排，阿壩水電和阿壩國資的《公司章程》中，亦不存在任何對本次資產購買交易的限制性條款。”。

　　第四節 本次資產購買的背景和原則

　　一、本次交易的背景和動因

　　(一)隨著中國經濟的持續高速增長，電力行業發展迅速，近年全國每年投產規模都在1，500萬千瓦以上，到2003年底，全國發電裝機容量達到3.91億千瓦，發電量達到19，052億千瓦時。能源成為保障經濟發展的根本，并將隨著國民經濟發展實現同步增長。

　　(二)國家為了打破壟斷、引入競爭、提高效率、降低成本，健全電價機制，優化資源配置，促進電力發展，成立了國電、華電、華能等全國性的發電集團公司，國有和地方發電公司為了自身的持續發展，紛紛搶占、控制有限的火電電源，特別是河流水電開發權，收購在建或建成的水電電源。出現了發電企業林立，跑馬圈地凸現，優質電源點開發經營權成為爭奪的制高點。在此背景下，盡快獲得高效率低成本的發電資源開發經營權，特別是并購已建成的優質電源點，成為發電企業，更成為岷江水電穩步提高投資經營效益和持續生存發展的必要條件。

　　由于電力行業現金流穩定、電力市場發展良好等因素，近期各類資金大量向電力行業轉移，爭相購買已有電站和新建電廠，預計將進一步造成電站市場價格的大幅度上升。

　　(三)岷江水電通過多年的發展，發電容量已基本飽和，要進一步提高股東的回報，只有通過增加發電容量或提高目前的銷售電價來實現。而電價有國家制訂和批準，因此岷江水電業績有效提升的最佳途徑就是并購發電資產或開發新的電源點，以減少電源開發建設周期。

　　(四)阿壩州委州政府盡管要求：以整體收購福堂資產和阿壩鋁廠資產為前提，但明確岷江水電有優先購買權，以支持岷江水電的進一步持續發展。

　　(五)不盡快購買優質電力資源，雖然公司仍可持續經營，但將使公司的發展落后其它水電企業的發展，放棄不可再生的稀缺河流發電資源，將嚴重影響上市公司的后續發展，不符合上市公司及全體股東的利益。岷江水電的實際控制人承諾，在兩年內岷江水電可以隨時轉讓本次購買的整體資產，確保了岷江水電不會因本次資產購買行為而出現虧損，控制了相關風險。

　　(六)由于國內電力供應較緊，2003年岷江水電通過外購、售電獲得利潤大幅度減少，凈利潤僅為2，703.55萬元，較2002年下降了近50%，因此，擴大自有電力的生產能力迫在眉睫。雖然岷江水電未雨綢繆，大力開拓水力發電業務，先后建成了銅鐘、沙牌等水電站；但由于目前新開發水電資源的建設周期較長、投資金額大、貸款比例高，特別是適合岷江水電開發的河流開發權已瓜分殆盡等因素，對于電力上市公司來說，當前增加發電量最有效的辦法就是通過購并發電資產來擴大裝機規模，擴大在區域電力市場的份額和影響力。本次資產購買通過購并即將發電的機組、獲得優質電源點開發權，不僅可以避免建設期長的風險，還將獲取缺電期間的效益，極好地奠定公司長期持續發展的基礎。

　　綜上，本次資產購買是岷江水電為把握電力體制改革時機、獲得優質發電資源及長期發展基礎的迫切需要。同時，對須一并購買的鋁廠，公司管理層認為其經營管理較好、生產成本具有一定比較優勢。所以，本次資產購買中岷江水電管理層決定按照阿壩州政府的要求一并購買鋁廠，以免失去購買福堂電源資產的機遇。

　　二、原則

　　1、遵守公開、公平、公正和誠實信用的原則；

　　2、遵守國家有關法律、法規規定的原則；

　　3、維護全體股東利益的原則；

　　4、有利于本公司長期穩定發展的原則。

　　第五節 本次資產購買的主要內容

　　由于福堂公司效益較好，阿壩州國有資產管理部門要求購買福堂公司40%的股權時一并購買鋁廠，合并購買鋁廠是購買福堂公司股權的必要條件。經交易各方充分協商后確定的資產購買主要內容如下：

　　一、本次資產購買所涉標的的價格與定價依據

　　因此，本次資產購買中，本公司管理層系以福堂公司股權的預期收益為定價基礎，與阿壩水電、阿壩國資協商確定了本次資產購買的交易價格，其定價綜合考慮了中介機構出具的福堂及鋁廠的《盈利預測審核報告》、福堂及鋁廠的《審計報告》和《法律意見書》。

　　福堂公司40%股權的交易價格為人民幣30，750萬元。

　　鋁廠經營性資產交易價格為人民幣5，338萬元，包括阿壩國資為鋁廠辦理國有土地出讓須依法繳納的土地出讓金。

　　二、購買的批準與生效條件

　　《股權轉讓協議》、《資產轉讓協議》的生效條件包括：

　　1、協議各方簽字蓋章；

　　2、本次資產購買事項獲阿壩州國資有權部門批準同意；

　　3、中國證監會核準本次資產購買方案；

　　4、本公司股東大會審議通過。

　　協議生效時間為上述四條件最后一個條件成就日。目前，《股權轉讓協議》、《資產轉讓協議》及相關報備材料尚待中國證監會核準及本公司股東大會審議通過。

　　三、盈虧處理

　　根據《股權轉讓協議》，福堂公司2004年1月1日至本協議生效之前所形成的利潤或虧損，均由本公司按受讓40%股權比例享有或承擔。

　　根據《資產轉讓協議》，自雙方簽署之日起，本公司可派員對鋁廠進行管理。期間產生的費用由本公司承擔，產生的效益也歸本公司所有。若本協議未能生效，則本公司須撤回管理人員。

　　根據信永中和事務所出具的《審計報告》，截止2004年1？8月福堂及鋁廠分別盈利2，863.66萬元和125.72萬元。

　　四、相關債權及債務的處理

　　根據《資產轉讓協議》，為使鋁廠經營性資產被本公司購買后得以持續經營，交易雙方商定“采取承債式受讓鋁廠。由乙方(本公司)承擔鋁廠的有關負債，接收鋁廠的有關資產，承繼鋁廠其他有關權利義務。”根據信永中和事務所出具的《審計報告》，截至2003年12月31日，鋁廠經營性資產負債總額11，157萬元將由購買方承擔。同時，《資產轉讓協議》約定：自資產轉讓協議生效之日起20日內，由簽定協議雙方依據鋁廠《審計報告》，就鋁廠有關債權、債務的變更進行公告，并在30日內取得鋁廠主要債權人的確認。在取得債權人的確認后，本公司承擔鋁廠名下的全部債權債務，但阿壩國資須負責提供債權人同意變更債務人的同意函。

　　另外，鋁廠向建設銀行汶川縣支行及農業銀行汶川縣支行貸款作的抵押物？？？96臺電解槽、4臺硅整流柜、3臺整流變壓器以及廠房等機械設備和房產，已征得抵押權人的書面同意，同意阿壩國資將該資產轉讓給本公司。同時，阿壩國資保證本公司對該資產擁有有效的處分權，否則阿壩國資應承擔由此而引起的一切經濟和法律責任。

　　五、購買資金來源、歸還計劃、支付方式與標的交割方式

　　1、購買資金來源

　　本次資產購買的資金來源為公司自有資金及銀行貸款，經公司與貸款金融機構友好協商，中國電力財務公司四川分公司承諾解決20，000萬元、中國農業銀行汶川縣支行承諾解決16，000萬元。

　　2、轉讓款項支付方式

　　福堂公司40%股權價格人民幣30，750萬元的付款方式為《股權轉讓協議》正式生效后10日內，本公司向阿壩水電支付交易價格總額的60%，即18，450萬元作為首期付款，余款12，300萬元自該協議正式生效之日起的3個月內一次性付清。

　　鋁廠購買價格人民幣5，338萬元的付款方式為《資產轉讓協議》正式生效后10日內，本公司向國資公司支付交易價格總額的60%，即3，202.8萬元作為首期付款，余款2，135.2萬元自該協議正式生效之日起的3個月內一次性付清。

　　3、標的交割方式

　　阿壩水電承諾在協議正式生效后的10日內，提供相應的法律文件，協助本公司修改福堂公司的公司章程和股東名冊，辦理福堂水電有限公司工商變更登記手續。

　　鋁廠轉讓協議生效起20日內，國資公司將與鋁廠相關的營業執照、權屬證書、批件、財務報表、資產清單、經濟或法律文書、文秘人事檔案、建筑工程圖表、技術資料等文件資料編制《資產交割單》移交本公司；并協助辦理相關證書或批件的過戶或主體變更手續；另外，土地使用權證應于30日內過戶、變更完畢。

　　4、借款歸還計劃

　　公司本次資產購買資金還款時間預計在6年左右，本金利息預計約42，000萬元，擬以如下渠道歸還到期債務：

　　(1)福堂公司現金分紅：根據福堂公司盈利預測報告及可行性研究報告，本公司每年可從福堂公司分配利潤2，200萬元以上，6年期間預計可得利潤13，200萬元左右；

　　(2)近年來，公司經營情況較好，2003年度公司主營業務收入2.7億元、經營活動產生的現金流量凈額0.9億元，隨著沙牌電站的完工發電，公司的經營能力將進一步提高。公司將進一步加強生產經營管理，挖潛降耗，利用年度利潤形成的自有資金用以還貸；

　　(3)公司將把握好現階段電力資產市場趨好的有利時機，轉讓部分收益率不太高的電力資產，作為上述還款計劃行為的補充措施。

　　此外，為解決借款期間的還貸壓力，本公司可將持有的福堂公司股權進行抵押貸款。

　　第六節 涉及本次資產購買的其他安排

　　一、鋁廠土地使用權

　　鋁廠目前使用的土地性質為劃撥地，此次購買的價款中已包括有關的土地出讓金，現就有關土地出讓金及稅費情況說明如下：

　　1、土地出讓金：鋁廠現有土地兩塊，分別位于都江堰(辦公樓)和汶川百花鄉(廠區)，共計153.5畝；根據阿壩州國土資源局《關于鋁廠轉讓中土地出讓金收取標準的函》及有關規定，并見于鋁廠地處少數民族地區、當地工業不發達等情況，決定出讓金按地價的20%收取，合計約為195萬元。

　　2、其他相關稅費(土地測量費用、證件成本等)：較少，預計在5萬元以內。

　　3、土地出讓手續：根據《資產轉讓協議》，此次購買的價款中已包括有關的土地出讓金，土地使用權性質由劃撥用地轉為出讓地的有關費用由阿壩國資承擔。同時，根據協議約定，阿壩國資在協議正式生效后，須通知并協助鋁廠補辦土地出讓手續，變更土地使用性質。

　　由于《資產轉讓協議》尚未生效、阿壩國資尚未獲得轉讓資金，故未辦理出讓手續。阿壩國資明確表示，若購買資金到位、協議生效，將在30日內完成出土地讓手續的辦理。公司認為，該事宜已在協議中明確約定，且已經阿壩州政府阿府函［2004］54號文批準，同時，土地出讓金交納數額不大，不會構成本次資產購買的實質性障礙。

　　二、鋁廠的職工安置

　　1、鋁廠的職工人數、工資水平、民族及聘用情況

　　截至2004年8月31日，鋁廠職工有534人，年平均工資水平約為16，000元。鋁廠聘用職工的民族情況：藏族57人、羌族49人、滿族3人、回族13人、土家族4人、苗族2人、漢族406人。

　　2、職工安置計劃

　　根據《資產轉讓協議》，本公司受讓鋁廠后，有權自行決定與原鋁廠職工的聘用關系與條件(包括聘用、辭退、獎懲等)，但以不低于鋁廠現有職工總數85%的比例接受已轉為合同制的職工到新企業工作，并按照本公司的有關規定，簽訂勞動合同、建立新的勞動關系；未能被重新聘用的職工由其自主擇業，由阿壩國資積極為其就業創造條件。不會給公司帶來負擔。

　　3、鋁廠職工安置計劃通過情況

　　上述職工安置方案，已經鋁廠第三屆職工代表大會第六次會議審議通過。

　　三、涉及購買福堂公司40%股權的其他安排

　　依據《股權轉讓協議》，本公司購買福堂公司40%股權將附加以下條件：

　　1、交易價格不包括本公司為受讓該股權可能需要支付的任何稅款和費用(約數千元)。

　　2、本公司受讓股權后，不得變更福堂公司的注冊地，不得變更稅收解繳關系。

　　3、本公司獲得阿壩州境內黑水河流域的竹格多電站和馬橋水電站的開發權。本公司應保證在2007年前建成投產，否則阿壩水電有權報請州政府批準，收回上述電站的開發權。

　　4、新建的竹格多電站(8萬千瓦)和馬橋水電站(6萬千瓦)、應注冊在阿壩州境內，所有稅收必須解繳在阿壩州境內的稅務部門。

　　四、涉及購買鋁廠的其他安排

　　1、交易價格不包括本公司為受讓該資產可能需要支付的相關變更費用等(約數千元)。

　　2、經阿壩國資報請州政府批準，如本公司在阿壩州投資精鋁深加工項目時，州政府將在政策上給予優惠。

　　3、本公司受讓鋁廠后，不得變更其注冊地，也不得變更稅收解繳關系。

　　4、協議生效之日起，阿壩國資須協助本公司補辦鋁廠土地出讓手續，變更土地使用性質，并應在30日內完成。

　　五、大股東四川電力的相關承諾

　　公司管理層及四川電力認為本次資產購買對公司長短期的效益均有利，但若政策環境、市場情況發生變化，則效益有可能略低。

　　為了保護本公司中小股東的權益，四川電力出具了《四川電力關于避免同業競爭的承諾函》，承諾：自本公司支付第一筆購買價款之日起兩年內，本公司可隨時放棄或轉讓本次收購的福堂公司股權或鋁廠資產，由四川電力負責或指定第三方受讓該資產，受讓價格按公司已支付實際收購成本扣除收購價款支付日至書面宣布轉讓之日止期間所獲得的現金紅利為基礎確定，確保公司不因該購買行為出現虧損。

　　獨立財務顧問認為：“本次資產購買對岷江水電是有利的，符合全體股東利益；四川電力的承諾表明，本次購買的資產不會引起岷江水電盈利下降的風險，可以保障岷江水電的利益。”。

　　第七節 本次資產購買對公司的影響

　　本次資產購買將會對本公司的發展戰略、資產負債結構及盈利能力等方面產生一系列的重大影響，具體如下：

　　一、本次資產購買構成重大資產購買行為

　　根據2004年3月8日本公司與阿壩水電簽訂的《股權轉讓協議》、本公司與阿壩國資簽訂的《資產轉讓協議》，本公司本次購買股權及資產支付總價款36，088萬元，超過本公司2003年底經審計凈資產64，431.12萬元的50%；根據信永中和事務所出具的《審計報告》(XYZH/A504125號)，鋁廠2003年主營業務收入19，153.52萬元超過本公司2003年度經審計主營業務收入26，950.41萬元的70%。依據105號文的有關規定，本次資產購買構成上市公司的重大資產購買行為。

　　二、公司主營業務不發生重大變化

　　本次資產購買前公司主要從事阿壩州地區水電站及電網的經營與開發，本次資產購買所獲得的收益來源于福堂公司股權投資。根據信永中和出具的盈利預測報告，福堂公司的業務收入和利潤主要來源于福堂電站的發電業務，且均超過鋁廠的業務收入及利潤。因此，本次資產購買完成后，本公司主營業務不會發生重大變化。

　　三、對發展戰略的影響

　　本次資產購買是構筑長期發展的基礎。由于國內電力供應較緊，2003年公司通過外購、售電獲得利潤大幅度減少，凈利潤僅為2，703.55萬元，較2002年下降了近50%，因此，擴大自有電力的生產能力迫在眉睫。為了提高公司的盈利能力、擴大市場份額、打好今后發展的基礎，迫切需要迅速提高公司的效益水平，而購買即將發揮或持續優良效益的優質電力資源、使公司的發電規模再上新臺階的首選方式。

　　四、對公司盈利能力的影響

　　本公司近三年及最近一期的經營狀況指標如下表所示(單位：萬元)：

　　本次資產購買后，公司對福堂公司的股權投資將按權益法核算、鋁廠將成為公司下屬企業、納入合并報表范圍，根據《四川福堂水電有限公司2004-2005年度盈利預測審核報告》、《阿壩鋁廠2004-2005年度盈利預測審核報告》、《關于阿壩鋁廠2004-2005年盈利預測審核報告的補充說明》，并根據本次資產購買有關協議，假設公司于2005年2月下旬完成本次資產購買，本次擬購買資產2005年將使公司增加收益如下表所示：

　　注：1、2004年福堂公司股權的收益及鋁廠自2004年3月8日后的收益根據協議約定由本公司享有；按權益法核算，2004年及2005年1-2月收益將轉為本公司對該資產的長期股權投資成本；2005年3月起，按權益享有投資收益。該值為預計值，本次收購完成后尚可根據具體日期最終確定。

　　2、資金成本按年加權平均貸款利率5.427%計算，2005年2月底支付收購款，貸款自2005年3月1日起計息；

　　3、股權投資差額為預計值，本次收購完成后尚可根據具體日期最終確定；根據有關規定，該差額應分10年攤銷。根據《關于股份有限公司有關會計問題解答》等有關規定，該值計算方法為：購買價款30，750萬元？［(福堂公司2004年初凈資產40，000萬元×40%)＋福堂公司2004年度預測預測凈利潤8，657.12萬元×40%＋福堂2005年1-2月預測利潤978.4萬元］。

　　從上面兩表的對比可以看出，本次資產購買的盈利能力遠遠超過公司現有資產的盈利能力。因此公司的本次資產購買將大大提高公司盈利額的水平，同時也可大幅提高公司的凈資產收益率，使公司的長期盈利能力上升到一個新的臺階。預計公司短期內資產負債率有一定的上升，但公司長期盈利能力將大幅提高，現金流量質量趨好。

　　本次資產購買完成后，還將在以下方面提高公司長期盈利水平：第一，福堂公司已經完成基建期、進入運營期，后期出現大額增量貸款的可能性較小。隨著福堂公司18.05億元的貸款逐步歸還，其貸款利息形成年約1億元的財務費用將減少，從而提高福堂公司效益，并進而提高公司的股權投資收益。；第二，股權投資差額將在10年后攤銷完畢，屆時年將新增利潤1，030.88萬元；第三，獲得阿壩州境內黑水河流域的竹格多電站和馬橋水電站的開發權；此外，本次資產購買的3.6億元借款逐步歸還，將使公司財務費用下降、鋁電結合產生的綜合經濟效益等因素都將能提高公司的盈利水平。

　　因此，實施本次資產購買，可獲得較好的回報，較大幅度的提高本公司的盈利能力，并可夯實公司長期發展的基礎。

　　五、對公司負債水平的影響及應對措施

　　福堂公司是獨立的法人主體，在資本構成中，資本金所占比例較小，項目建設資金主要通過銀行貸款獲得，目前的負債合計為19.8億元(其中銀行貸款為18.05億元)，資產負債率82%。但福堂電站盈利能力強，電費收入穩定、可靠、較高，且具有自身還款能力：根據可行性研究報告，其貸款及利息將由部分經營利潤及固定資產折舊歸還，每年歸還的本金和利息達2億元以上，按可行性研究報告測算，福堂公司將在8年內將還清建設期所形成的全部貸款及利息；同時，公司只有其股份的40%，因此不會另外增加公司的負債水平。

　　鋁廠的資產負債率為63.2%，近三年的流動比、速動比十分穩定，三年平均分別為1.38、0.96，說明鋁廠生產經營穩定，若市場不發生大的變化，完全可以保持良好的生產經營狀態；同時，公司近期沒有新的鋁業發展計劃，不會形成較大數量的固定資產投入，鋁廠的正常運作不會另外增加公司的負債水平。

　　2004年9月末，公司總資產為1，594，421，686.56元、凈資產為674，929，673.30元、資產負債率為57.67%；本次資產購買公司將增加3.6億元的長期借款，資產負債率將升至為65.47%、增幅達13.52%。雖然，資產負債率有較大幅度的提高，但是，資產負債率較高是水電行業的特點，與同行業相比(電力行業資產負債水平為50至70%)，負債水平仍處于合理范圍。

　　為了降低此次收購增高的資產負債率，公司決定采取以下主要措施：一是將進一步加強公司內部管理、降低生產及管理成本、提高公司效益，降低資產負債率；二是公司將在近幾年內嚴格控制新建項目的建設數量與規模，盡量少投或不投，減輕借款壓力；三是公司將把握好現階段電力市場趨好的有利時機，轉讓部分收益率不太高的電力資產，增快還貸速度，使資產負債率得到根本性改善。

　　六、對公司財務費用的影響

　　1、福堂公司及鋁廠的經營不會增加公司的財務費用

　　第一，本次資產購買完成后，公司僅持有福堂公司40%股權，是其股東之一。同時由于福堂公司的主要運營成本由人工工資及修理費用等構成，因此，運營資金完全可由其通過借款完成，不會增加公司的財務費用。

　　第二，根據鋁廠審計報告，近三年來其財務費用呈遞減趨勢，2003年度其財務費用為353萬元(貸款利息371萬元)，較2002年度、2001年度分別下降了2.8%、16.7%，表明鋁廠近年來運轉良好、且自身具備較好的借款及還貸能力。另外，鋁廠生產穩定，近期內無鋁業發展計劃，不會增加額外的財務費用。

　　2、對公司財務費用的影響

　　由上，公司財務費用的增加主要系為本次資產購買所增加3.6億元的長期借款所致。由于公司經營較好、股東實力強，公司在信貸機構的信譽較好。經協商，年加權平均貸款利率為5.427%，按借款36，000萬元計，年約增加財務費用1，958.4萬元。根據協議中分期付款的約定，經測算，預計2005年財務費用增加1，519.88萬元。此后的財務費用將隨著借款逐步歸將呈遞減趨勢。

　　七、對公司現金流量的影響

　　1、福堂公司運營對公司現金流的影響

　　根據盈利預測報告，福堂公司2004年度、2005年度分別可實現凈利潤8，657.12萬元、14，675.94萬元，扣除可行性研究報告2004年、2005年計劃用利潤1，247.84萬元、7977.34萬元還貸額，按40%權益計算，公司應分得的現金投資收益分別為2，963.71萬元、2，679.44萬元。同時，隨著福堂公司自身18.05億元貸款規模的下降，該公司現金分紅將逐步提高。

　　2、鋁廠運營對公司現金流的影響

　　根據鋁廠審計報告，2003年度鋁廠現金及現金等價物凈增加額為-2，337萬元，其中：經營活動產生的現金流量凈額為-716萬元，主要原因是2003年主要原材料(氧化鋁)價格大幅度上漲，鋁廠為防止氧化鋁繼續漲價，鋁廠較2002年度凈增加了原材料庫存2，252萬元，達3，690萬元，若扣除該因素影響鋁廠經營活動產生的現金流量，經營活動產生的現金流入凈額將至少增至1，536萬元；公司認為，鋁廠增加原材料庫存屬于正確的經營決策，2004年度氧化鋁價格趨穩不需再增加原材料庫存，其2003年較低價格購得的原材料將在2004年度形成經營性現金流入，2004年度經營活動產生的現金流入凈額將較2003年度有大幅度增長，2004年1？8月經審計的經營活動產生的現金流入凈額為498萬元。

　　投資活動產生的現金流量方面，鋁廠2003年凈額為-949萬元，主要原因是2003年初80KA予焙槽技改造等支出達1，163萬元，這些技改支出使鋁廠生產設施達到國家標準，使鋁廠得以持續經營，其技改后增加的生產能力將提高鋁廠的盈利水平，而且近幾年內公司不需為此再進行大規模的投資，不會出現大幅度的投資活動產生的現金流量支出，2004年1？8月經審計的投資活動產生的現金流量凈額為-43萬元。

　　籌資活動產生的現金流量方面，2003年度凈額為-671萬元，系償還借款300萬元及支付利息371萬元所致；2004年1？8月為-229萬元，亦系償還借款100萬元及利息129萬元所致。

　　2003年及2004年1？8月鋁廠現金及現金等價物凈增加額分別為-2，337萬元和226萬元，說明鋁廠能利用財務杠桿保障其生產經營的正常運轉，且具有較好的借款及還貸能力，不需要本公司再為其補充現金流。同時，由于購買鋁廠后，鋁廠擬變更成為公司下屬分公司，須對其合并審計。受該因素影響，公司合并現金流量表中公司銷售商品提供勞務收到的現金、購買商品接受勞務支付的現金將大幅度增加，投資、籌資活動產生的現金流量科目也會略有增加，但是對公司的財務費用和現金流量不會產生大的影響。

　　3、本次資產購買對公司現金流的影響

　　根據公司2003年度審計報告，結合本公司實際經營情況，公司管理層認為2004年，經營活動方面，由于沙牌電站水庫蓄水發電、以及電力供應緊張用戶不會拖欠電費等因素，經營活動產生的現金流量凈額將與2003年度持平；投資活動方面，除了為收購福堂、鋁廠需3.6億元外，不會出現較大金額的投資活動現金流出；籌資活動方面，主要是日常經營活動所需的流動資金，支付貸款利息，歸還到期貸款。因此，公司預計2004年經營活動產生的現金流量凈額應基本與2003年持平，為慎重起見按2001-2003年經營活動產生現金流入凈額平均數計算，即為5，018萬元。

　　2004年公司需要為籌資活動約需支出2，500萬元貸款利息，為收購福堂電站股權、鋁廠需支出3.6億元的貸款已基本落實，預計支付利息81.6萬元；現金流入和流出相抵，流入凈額可達2，000萬元以上。由此，表明公司2004年在沒有福堂公司現金分紅及其他現金流入的情況下，公司不僅可以維持正常生產經營所需的現金流量，而且還有部分現金用于還貸。

　　另外，根據信永中和事務所出具的福堂公司盈利預測報告，及若按福堂電站項目可行性報告執行還貸計劃，預計福堂公司2005年、2006年公司應分得的現金分紅分別為2，963.71萬元、2，679.44萬元。2006年后，隨著福堂公司逐步歸還貸款，并導致財務費用降低，福堂公司效益將有望進一步向好，現金分紅數額更高。若根據福堂公司審計報告，福堂公司貸款償還自2009年起，則2005年、2006年公司實際分得的現金分紅將可能高于上述數字。

　　此外，若公司經營環境正常，考慮公司為降低資產負債率所進行的加強管理、控制對外投資規模、轉讓部分效益不太高的電站權益用于還貸等因素，近幾年公司現金流量表的經營及投資活動產生的現金流量凈額將有較大增幅，籌資活動產生的現金流量凈額將大幅度減少，現金及現金等價物凈增加額基本持平。

　　由以上分析，在不考慮鋁電結合的綜合經濟效益等因素影響下，本次資產購買形成的現金流入不僅可以正常支付借款利息，還可增加公司現金流量，增強了公司現金流量的質量。

　　綜上所述，公司本次資產購買完成后，雖然短期內公司盈利水平提高幅度不大，且增加了公司的負債規模，但是中期公司盈利水平將大幅度提高，尤其是隨著股權投資差額逐年攤銷完畢后，更可大幅度提高公司的盈利水平，極好的夯實了公司的長期發展基礎。同時，由于福堂公司效益良好且采取現金分紅方式，將使公司現金流入質量持續向好，使公司的整體經營能力將有所提高。

　　第八節 本次資產購買的合規性分析

　　一、本次重大資產購買完成后本公司具備股票上市條件

　　本次重大資產購買完成后，鑒于以下因素，本公司仍具備股票上市的條件：

　　1、公司本次重大資產購買完成后，不會導致公司股本總額、股本結構發生變化；

　　2、公司的2001、2002、2003年度經審計的財務報告表明公司最近三年連續盈利且無虛假；

　　3、公司最近三年內不存在重大違法違規行為；

　　4、公司不存在三年連續虧損的情形；

　　5、完成本次重大資產購買交易后，公司在人員、資產、財務、業務、機構等方面與控股股東及其關聯人保持完全獨立。

　　二、本次重大資產購買完成后公司具有持續經營能力

　　完成本次資產購買后，福堂公司40%股權和鋁廠將進入本公司，公司將按《公司章程》和其他有關法規對其進行管理和經營。由于福堂公司及鋁廠發展前景良好，均為獨立經營、自負盈虧的企業，且資產質量較好，不存在重大訴訟、仲裁、擔保或其他或有事項。因此，本次資產購買完成后，本公司具備持續經營能力。具體如下：

　　(一)福堂公司具有持續經營能力

　　1、福堂公司上網電價具有競爭力

　　我國電力工業的建設一直以火電為主、水電為輔，水電的投資只占電力投資的百分之二十左右；因此，現在火電占我國電力的四分之三以上。我國從上世紀80年代中期開始實行“一廠一價、還本付息”的電價政策；而目前執行的是“三統一”定價，即一是統一制定并頒布各省新投產機組上網電價，以引導電力投資；新投產機組上網電價水平根據社會平均先進成本和各地煤炭價格、電力供求情況確定；二是統一規定火力發電企業執行政府定價的電量標準；各地的發電利用小時根據其電力市場的實際情況確定，在同一區域內利用小時接近的省份盡可能統一；三是統一超發電量的電價；超發電價按照反映市場供求關系并兼顧電廠、電網利益的原則確定，逐步過渡到按照電網平均購電價格水平執行(根據發改委就疏導電價矛盾、調節電力供求答記者問)。同時，根據原國家計劃委員會計價格(1998)1802號文《四川省電網豐枯、峰谷電價暫行規定》的規定：每年上網電量分為三個期，平水期電量(5、11月)按基準電價執行(不含增值稅)，豐水期電量(6-10月)電價在基準電價基礎上下浮25%，枯水期電量(12-4月)上浮50%；每天的電量分為三時段，平段電量(11？19點)為基準電價高峰電量(7？11點、19？23點)電價在基準電價基礎上上浮33.5%，低谷電量(23？7點)電價在基準電價基礎上下浮50%。

　　根據上述有關文件，福堂公司的上網電價為0.28元/千瓦時(含稅)，超發電價統一按0.19元/千瓦時執行，并實行豐枯、峰谷浮動，自2004年7月1日抄見電量起執行；2004年6月30日以前的上網電量執行的臨時電價系按2003年四川電網平均購電價格。

　　根據四川福堂水電有限公司2004-2005年度《盈利預測審核報告》福堂公司2004年1-8月平均電價為0.135元/千瓦時(不含稅)。經核查，該電價低于國家核定上網電價及超發電價標準，系部分發電量執行臨時電價，以及超發電量電價按照每日峰谷時段調節等因素所致，并經會計師根據實際結算憑證核算所得。

　　預計福堂公司2004年9-12月平均電價為0.176元/千瓦時(不含稅)，2004年全年平均電價為0.153元/千瓦時(不含稅)，2005年預計為0.197元/千瓦時(不含稅)。(具體情況詳見備查文件《盈利預測審核報告》)

　　根據《疏導華中電價通知》，公布的四川22家火電企業的平均上網電價為0.372元/千瓦時(含稅，下同)，較47家水電企業的平均上網電價0.283元/千瓦時高出37.12%；華中85家火電企業的平均上網電價為0.329元/千瓦時，較47家水電企業的平均上網電價(0.298元/千瓦時)高出10.35%；且均較福堂公司的上網電價(0.28元/千瓦時)高。另外，由于福堂公司靠近主干電網(二灘電站輸電線路超過200公里，福堂上游電站天龍湖電站輸電線路超過150公里)，過網費低、且線損少，福堂公司上網電價將優于相當水電發電企業。

　　2、福堂公司上網電價穩定

　　由于《疏導華中電價通知》規定的福堂公司上網電價系“貫徹了國務院頒發的《電價改革方案》精神，是電價改革的有機組成部分”，因此，即使我國電價改革實施“競價上網”，其電價亦將發生統一幅度調整。因此，福堂公司的上網電價將在一個較長時期內，在四川、華中電網中具有較大的競爭優勢，完全可以適應未來競爭的需要。

　　3、上網電量較高

　　根據《疏導華中電價通知》，福堂公司核價發電量為13.19億千瓦時、其余發電量為超發電量。根據《盈利預測審核報告》，福堂水電站在2004年1月27日第1臺機組投入運行，其他三臺機組分別在2004年3月16日、5月25日、7月17日陸續并網發電，2004年1-8月實際發電量10億千瓦時，9-12月預測發電量8億千瓦時，全年發電量預測為18億千瓦時。考慮到4臺機組已全部并網發電，2005年全年發電量預測為20億千瓦時。福堂公司發電任務較為飽滿、上網電量較高，主要原因如下：

　　根據《疏導華中電價通知》，福堂電站上網電價0.28元/千瓦時低于該文公布的69家四川省發電企業平均上網電價0.311元/千瓦時，低于139家華中發電企業平均上網電價0.317元/千瓦時，具備較強的競爭力。同時，由于該文“貫徹了國務院頒發的《電價改革方案》精神，是電價改革的有機組成部分”，因此，即使實施“競價上網”，福堂公司的上網電價仍具備較強的競爭力，并可獲得較多的發電任務。

　　福堂電站位于長江一級支流岷江干流上游、采用低閘引水式開發、離中心城市近、并具有部分系統調峰任務，福堂公司較一般同類型水電站具有水量充沛、機組保證出力較大、發電時間長等優勢，且可在枯期多發電，滿足四川枯水期缺電的需要；

　　隨著我國西電東送戰略的實施、電價實行豐枯、峰谷浮動等，平、豐水期具有價格優勢的水電的需求量將大幅度上升；福堂電站距離主干電網及中心城市近，對外送電容易、且線損少，較一些邊遠地區水電站電量的過網費少，具有較大的競爭實力；

　　近年來，由于國內經濟快速發展、電力供應需求猛增；

　　雖然，火電較水電具有造價低、建設時間短、易于靠近用戶等優勢，但也具有消耗煤炭多、運轉人員多、成本高等劣勢，因此，國家將水力發電列入《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》第六項電力第1款的規定范圍之內，政策上將會對其有所傾斜。

　　4、福堂公司享受國家稅收優惠政策對福堂公司的持續發展極極大的促進作用

　　根據《國務院辦公廳轉發國務院西部開發辦關于國家西部大開發若干政策措施實施意見的通知》第(二十一)條明確規定“……經省級人民政府批準，民族自治地方的內資企業可以定期減征或免征企業所得稅……”。根據《國家稅務總局關于落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》(國稅發［1994］209號)第二條也明確規定“對在西部地區新辦交通、電力、水利、郵政、廣播電視基礎產業的企業，且上述項目業務收入占企業總收入70%以上的，實行企業自行申請，稅務機關審核的管理辦法。經稅務機關審核確認后，內資企業自開始生產經營之日起，第一年至第二年免征企業所得稅，第三年到第五年減半征收企業所得稅……”

　　福堂公司地處四川省阿壩藏族羌族自治州，從事的水力發電在《當前國家重點管理發展的產業、產品和技術目錄》第六項電力第1款的規定范圍之內，因此，福堂公司符合上述國家西部大開發等稅收優惠政策的范圍，可實行“免二減三”的所得稅政策。

　　目前，福堂公司已經向稅務部門申辦享受稅收優惠，已基本被核定為“免二減三”，相關后續手續正在辦理中，目前尚未落實的主要原因是國稅和地稅部門對由誰來征收有分歧。公司認為福堂公司享受的“免二減三”的稅收優惠是符合有關法律法規的規定，是完全可以落實的，本次資產購買按照享受稅收優惠政策的分析是充分合理的。

　　5、煤電價格聯動政策支持

　　2004年12月15日，國家發改委發布了《關于建立煤電價格聯動機制的意見的通知》，決定建立煤電價格聯動機制。該文要求，首次煤電價格聯動以2004年5月底煤炭企業銷售電煤的車板價為基礎，根據2004年6月-11月電煤車板價的平均漲幅，按照煤電價格聯動公式測算和調整發電企業上網電價和銷售電價。區域電網內煤價漲幅差距較大的，分省調整電價。上網電價與煤炭價格的聯動將根據煤炭價格與電力價格的傳導機制，建立上網電價與煤炭價格聯動的公式。以電煤綜合出礦價格(車板價)為基礎，實行煤電價格聯動。電力企業要消化30%的煤價上漲因素。燃煤電廠上網電價調整時，水電企業上網電價適當調整，其他發電企業上網電價不隨煤價變化調整。該文還規定，原則上不少于6個月為一個煤電價格聯動周期。若周期內平均煤價比前一周期變化幅度達到或超過5%，相應調整電價；若變化幅度不到5%，則下一周期累計計算，直到累計變化幅度達到或超過5%，進行電價調整。

　　此前，發改委曾下發了對部分地區電煤價格實行臨時性干預措施的通知，限價的同時鼓勵電、煤企業間簽訂長期合同。此類帶有示范性的合同的簽訂，表明煤炭市場尤其是電煤市場“準期貨化”已開始起步，為電煤價格聯動創造了先決條件？？？燃煤的價格具有可預測性且不會大幅波動。

　　從較長時期來看，公司認為：電煤聯動的價格傳導機制的建立有助于穩定電力行業的利潤率水平；同時，燃煤電廠上網電價調整時，水電企業上網電價將適當調整，水電公司成為煤電聯動的最大受益者。

　　6、建造原材料價格上漲導致重置成本上升

　　考慮到2003年下半年以來鋼材水泥等建筑原材料價格大幅上漲的實際情況，以及電源建設點的稀缺性和不可替代性，購買標的的帳面值已無法客觀反映該資產的重置成本，因此交易價格在經審計帳面值基礎上，進行了一定比例的溢價是合理的。

　　綜上所述，作為水電企業，福堂公司的日常運行成本較低、基本不會發生大幅度的變化，其發電量較為飽滿、發電價格較為穩定，市場需求將隨著西電東送戰略的實施、西部大開發的落實等穩步提升，因此，福堂公司具有良好的持續經營能力。

　　(二)鋁廠具有持續經營能力

　　鋁廠現有設備和生產工藝符合國家產業政策，體制完備、經營管理好，資產質量較好，電價穩定，生產經營穩定，具有較強的持續經營能力。

　　1、鋁廠現有設備和生產工藝符合國家產業政策

　　目前，電解鋁項目有關的產業政策有：

　　2002年4月，國務院辦公廳轉發的原國家計委、原國家經貿委《關于制止電解鋁行業重復建設勢頭的意見》(國辦發［2002］29號)，要求淘汰環保不能達標的自焙槽電解鋁生產工藝及裝備、制止自焙槽電解鋁項目建設等防止電解鋁低水平重復建；

　　2003年12月23日，國務院辦公廳下發［2003］103號文《關于制止鋼鐵、電解鋁、水泥行業盲目投資若干意見的通知》再次強調制止自焙槽電解鋁項目建設；

　　2004年4月26日，國務院下發《關于調整部分行業固定資產投資項目資本金比例的通知》，規定電解鋁項目資本金比例由20%及以上提高到35%及以上；

　　2004年6月，國家環境保護總局《關于進一步加強電解鋁行業環境管理的通知》(環發［2004］94號)，規定進一步加強對電解鋁行業的環境管理。

　　2004年9月1日，國家發改委發出［2004］1791號文件《關于鋼鐵、電解鋁、水泥行業項目清理有關意見的通知》，具體要求包括如下內容：“電解鋁行業中不符合鋁產業發展政策、市場準入條件和未經國家審批的電解鋁和氧化鋁項目，要堅決停止建設；對有淘汰的自焙槽或小預焙槽落后能力的違規在建項目，在落實氧化鋁原料和電力供應的前提下，結合本地區淘汰落后產能，由省級投資管理部門從嚴把關，按國家有關規定重新報批；對已經開展前期工作的擬建電解鋁項目，要嚴格執行國家有關規定，按程序辦理。任何未按國家規定審批和沒有落實合法鋁土礦來源的氧化鋁建設項目，一律不得開工建設。”

　　2004年9月，商務部、海關總署發出《關于貫徹中央宏觀調控政策嚴格控制氧化鋁加工貿易的補充通知》(商機電發［2004］490號)，規定進一步提高從事氧化鋁加工貿易企業的標準和要求，加工貿易進口氧化鋁的制成品返銷期為一年，禁止產能在10萬噸以下的電解鋁廠直接進口氧化鋁等。

　　目前，鋁廠采用的生產工藝為80KA予焙陽極電解槽，符合國家現行有關工藝技術標準，污染物排放符合國家標準的有關規定。與上述有關規定沒有沖突，不存在政策障礙：

　　(1)根據國家有關電解鋁行業的規定，2002年，經鋁廠申請，阿壩藏族羌族自治州經濟貿易委員會以阿州經貿［2002］171號文《關于鋁廠60KA自焙槽環境治理節能技改工程的批復》批準鋁廠提出的技改方案，同意鋁廠將生產工藝由自焙槽改造為予焙槽。

　　2002年8月起，鋁廠集中了廠內技術力量，精心設計、精心施工，在保證質量、安全和控制投資規模的前提下進行技改工程。2003年1月，鋁廠已完成該技改工程。

　　經過技改，鋁廠主要生產工藝為予焙槽，符合國家現行標準、非限定的在2004年底前淘汰的自焙槽生產能力，沒有違反2003年12月國務院辦公廳發布的［2003］103號文及2004年9月國家發改委［2004］1791號文件之相關規定。

　　(2)鋁廠業已投產13年，非國務院辦公廳發布的［2003］103號文及國家發改委［2004］1791號文件嚴格控制的新建、擴建項目；

　　(3)鋁廠非從事氧化鋁加工貿易企業，氧化鋁系主要由中國鋁業？貴州分公司提供，而非進口；

　　(4)鋁廠地處四川阿壩藏族羌族自治州境內，符合國家發展民族經濟、維護民族團結，以及發展西部的戰略方針。

　　綜上所述，本公司收購阿壩鋁廠未與先行相關產業政策相違背。

　　2、鋁廠業已改制，并實行了職工身份轉換

　　原鋁廠自身所有重大的問題已一并解決：根據阿壩國資下達給鋁廠的《資產剝離方案》，鋁廠剝離范圍包括：非經營性資產(都江堰職工生活區住宅樓及其土地、鋁廠百花鄉古溪溝及瓦窯村的職工生活區住宅及其土地)以及鋁廠下屬子公司？？？廣漢長城鋁業有限公司、鋁廠勞動服務公司、都江堰鋁業加工廠、皇冠旅行社、三氯蔗糖、鋁廠運輸公司。按照2003年12月31日數據測算，鋁廠剝離的資產計5，078.2萬元；若扣除剝離資產折舊與攤銷的影響，2003年度鋁廠利潤將增加100.4萬元。目前，鋁廠已根據《資產剝離方案》將非經營性資產及下屬子公司予以剝離，劃歸阿壩州國有資產經營公司；非經營性資產及下屬子公司已分別實行了市場化經營、單獨核算、自負盈虧。職工工齡已由阿壩州國有資產經營公司出資買斷，該廠職工身份已經轉變；除此之外，本公司不存在發生其他涉及鋁廠改制可能發生的費用。本次資產購買完成后，鋁廠將變更為公司下屬鋁業公司，公司將對其營業執照、稅務登記證及企業代碼證等相關證件進行變更登記，由本公司承擔向工商、稅務等的登記部門支付變更登記手續費及工本費，經額不大，預計在數千元內，不會給鋁廠的持續經營形成障礙。

　　3、資產質量較好、獨立

　　本次購買的是經剝離后的鋁廠，其資產完整、產權明晰，全部為經營性資產，產、供、銷體系完整，沒有人員和其它非經營負擔，有較強的持續經營能力。同時，鋁廠自建立以來體制完備，管理科學，在充分利用當地自然資源的基礎上已連續12年盈利，這在全國高耗能企業和電解鋁生產企業中實屬少見。

　　另外，由于剝離的下屬子公司從事的業務與電解鋁無關(廣漢長城鋁業有限公司、都江堰鋁業加工廠為鋁型材等產品加工)，因此，該部分非經營性、低效資產完全獨立于鋁廠電解鋁生產環節之外，鋁廠亦不須為此承擔任何責任。同時，該類資產已劃歸阿壩州國有資產經營公司，實行獨立核算、自負盈虧、市場化管理，不存在任何關聯關系；另外，鋁廠的氧化鋁及鋁錠運輸業務、勞保用品的采購將交由市場解決，因此，也不會發生關聯交易，不會影響鋁廠的經營獨立性。

　　4、債務明確清楚，沒有其它或有負債

　　根據《審計報告》，截至2004年8月31日，鋁廠資產總額138，161，517.07元、負債101，218，012.96元、凈資產36，943，504.11元，沒有其他或有負債。鑒于此，為使收購鋁廠后其生產經營得以持續發展，出、受讓雙方商定按總資產進行交易，債權、債務均由受讓方承接，按鋁廠凈資產雙方協商確定的收購價款為5，338萬元。同時，經過我們的認真核查，鋁廠應收款項基本能如數回收，債務明細清楚；流動資產主要是存貨(原材料)和部分應收款項及貨幣資金，原材料帳面價格均低于當時市場價格，具有較好的償債能力。

　　另外，鋁廠為進行自身技術改造及生產經營，將部分資產抵押給銀行貸款，該抵押不影響鋁廠本身資產的完整性，同時有關銀行已出具了同意將鋁廠自有資產形成的債務轉移，不會在抵押資產過戶上設置障礙，故鋁廠部分資產抵押不會對本次資產購買形成障礙。另外，經與鋁廠債權人溝通，阿壩州汶川縣國稅局、阿壩州國有資產經營公司、財政局、成都市成塑線纜有限公司等已同意鋁廠債務可轉移至收購后變更的鋁業分公司，并出具了書面聲明；金額合計為8，034萬元，占債務總額的72%。

　　5、鋁廠電力供應體系完善、電價穩定

　　鋁廠地處四川阿壩藏族羌族自治州境內，當地水電資源豐福，是四川省政府確定的四川省高耗能工區開發區，阿壩地區州網電力價格水平系阿壩州物價局根據當地經濟發展水平制定。

　　根據《四川省物價局關于地方電網上網電價管理權限的復函》(川價函〔2004〕136號)“為了減少行政審批事項，提高管理效率，將各地方電網調度的發電廠的上網電價授權市、州物價局管理。各地在制定和調整上述價格時，須報我局備案。”的規定，以及根據《阿壩州物價局關于調整我州州網電力價格的通知》阿州價調［2004］33號，鋁廠執行0.193元/千瓦時的用電基準電價，并實行豐、枯期差別電價，即豐水期在基準電價基礎上下浮10%，枯期電價上浮20%；峰、谷差別電價上下浮動20%，即峰段上浮20%，谷段下浮20%；同時，還需繳納基準電費、力率調整電費等有關費用：

　　獨立財務顧問經核查后認為：阿壩鋁廠生產用電價格主要由當地物價部門參考當地經濟發展水平而定；同時未發現將四川省電網與阿壩地區州網聯網發電的規劃政策，因此難以判斷未來是否出現省網與州網合并的情況及其對阿壩地區電價水平的影響。

　　另外，由于阿壩州地方電網內發電電源點多為水電站，枯水期內存在出力不足(發電量少)的情況。為保證其他用戶的用電需求，阿壩州地方電網對鋁廠用電進行限制。根據《阿壩鋁廠2004-2005年度盈利預測審核報告》，鋁廠在每年枯水期時，由于用電量的限制停槽18臺、大修理停槽30次。(具體內容詳見備查文件購入資產盈利預測報告)其2003及2004年各月生產歷史數據如下：

　　鋁廠產量歷史數據表：單位：噸

　　由上表數據可見，用電限制及設備檢修對阿壩鋁廠的產量造成了一定的影響，但總體影響不大，阿壩鋁廠產量的全年分布基本呈現均勻態勢。

　　根據會計師出具的2004年1-8月盈利預測與實際情況差異性說明，實際產量與參照歷史數據預測數僅相差350噸，對于阿壩鋁廠較為均勻的年產量分布情況具備一定驗證作用。

　　根據鋁廠2004-2005年度《盈利預測審核報告》，鋁廠實際生產用電費用(含基本電費等)占鋁錠產品總成本約27%，2003年電費為0.258元/千瓦時(含稅)、2004年平均電費為0.263元/千瓦時(含稅)，比2003年上升1.94%；2005年電費基本與2004年持平，電費預計為0.265元/千瓦時(含稅)。(具體內容詳見備查文件：《阿壩鋁廠2004-2005年度盈利預測審核報告》)

　　6、鋁電結合可給公司帶來綜合效益

　　由于阿壩州水電資源豐富，建成的中小電站近百家，這些電站所發電量主要進入阿壩州地方電網(是與國家電力公司下屬四川電網不同電壓等級的獨立電網，福堂公司通過獨立輸電網絡供應國家電力公司下屬四川及華中電網)，形成了相對獨立的電網系統。由于該電網對外輸電線程遠、穩定性較差、容量低，同時由于這些電站單位造價低、電站運行成本低，較低的電價也能維持中小電站的運行成本和適當的經營利潤，因此形成了阿壩州地方電網電價水平較低的格局，大多數電站在豐期和谷段或多或少地存在著棄水和電量買不出去的情況，公司的電站亦是如此。收購鋁廠后，本公司可以通過阿壩地方電網直接向鋁廠供電，一方面公司可有更大的調節余地、減少豐期和谷段的廢棄電量，從而減少公司電量損失、增加公司利潤，另一方面也可降低鋁廠的生產成本，給公司帶來額外的綜合效益，還可發揮鋁電結的產業優勢，促進鋁廠持續穩定發展。

　　7、鋁廠目前生產穩定

　　鋁廠主要原料是氧化鋁，約占產品成本的52%，主要由中國鋁業？貴州分公司提供；自2003年初起，氧化鋁已漲價七次，今年年初為3，700元/噸，3-7月曾漲至4，300元/噸，8月起調回為3，750元/噸；2003年鋁廠氧化鋁平均購進價為2，890元/噸，預計鋁廠2004年氧化鋁平均購進價為4，000元/噸、2005年為3，900元/噸。目前，氧化鋁價格購進價格基本穩定，較去年漲價1，110元/噸，且隨電解鋁錠的銷售價格同向波動。

　　2004年受國家抑制過熱行業政策的影響，電解鋁產量增幅明顯下降，但需求量卻并未減少，供銷缺口推動著鋁錠價格的上漲。本企業結合市場價格的變動情況及近期情況對2004年、2005年鋁錠價格進行預測。2003年銷售單價為14，482元/噸(含稅)，2004年1-8月銷售單價為15，995元/噸(含稅)，預計2004年9-12月鋁錠售價為17，000元/噸(含稅)，比2004年1-8月售價上漲6.28%；2004年度預計售價為16，353元/噸(含稅)，比2003年上漲12.91%。2005年鋁錠銷售單價基本維持2004年水平，預計單價為16，500元/噸(含稅)，比2004年上漲0.90%。

　　綜上所述，由于鋁廠具有較好的經營管理體系、資產較為優良、同時具有電價優勢，同時《審計報告》表明鋁廠2004年1？8月實現總利潤125.72萬元，《盈利預測報告》表明2004年、2005年鋁廠將實現利潤126.39萬元、82.25萬元，因此，鋁廠生產穩定，具有一定的持續經營能力，本次購買鋁廠，不會成為公司負擔。

　　三、本次資產購買的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　福堂公司經營獨立、自主、產權清晰。

　　剝離后的鋁廠經營獨立、自主、產權清晰；相關78%債務總額的(包括設定抵押的)轉移意向已獲債權人書面聲明同意；同時，根據審計報告，未發現其存在對外擔保及其它或有負債及承諾事項。

　　因此，本次股權收購所涉及的資產產權明晰，不存在債權債務糾紛的情況。北京市眾天中瑞律師事務所為本次股權收購出具了法律意見書。

　　四、本次資產購買不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本公司根據《證券法》、105號文等有關法律法規的規定，就本次資產購買聘請了相關中介機構，履行了必要的程序，并進行了相關信息披露；本次資產購買充分體現了公平、公開、公正的原則，有效地維護了全體股東的利益；本次資產購買的價格系經購買方與轉讓方充分協商確定的，并分別參考了具有證券從業資格機構出具的審計報告和盈利預測審核報告等文件，不存在明顯損害本公司和全體股東的利益的其他情形。同時，購買后引發的關聯交易及同業競爭問題，定價合理、解決方案有效，亦不存在明顯損害本公司和全體股東利益的情形。北京市眾天中瑞律師事務所為本次股權收購出具了法律意見書，公司獨立董事亦明確對此發表了意見。

　　五、本次資產購買實施后，公司具有獨立運營能力

　　1、本次資產購買不改變公司現有的股權結構及法人治理結構；

　　2、實施本次資產購買后，福堂公司將成為本公司的參股子公司、鋁廠將成為本公司下屬企業，且在人員、資產、業務、財務和機構方面相互獨立、完全分開。

　　3、福堂公司、鋁廠均具備獨立運營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面能保持獨立。

　　因此，本次資產購買實施后，公司仍具有獨立運營能力。

　　六、對公司負債情況說明

　　由于福堂公司是獨立的法人主體，且福堂電站盈利能力強，具有自身還款能力(根據可行性研究報告，其貸款及利息將在8年內將還清建設期所形成的全部貸款及利息)；同時由于鋁廠生產穩定、經營管理較好，近期無新的技改及發展計劃，因此，除公司為本次資產購買將增加3.6億元的長期借款外，不需另外增加公司的負債水平。

　　2004年9月末，公司總資產為1，594，421，686.56元、凈資產為674，929，673.30元、資產負債率為57.67%；本次資產購買公司將增加3.6億元的長期借款，資產負債率將升至為65.47%(以本公司2004年度三季度報告合并數計算)，資產長期負債率為57.67%，負債結構基本合理；雖然資產負債率增幅達13.52%，但仍處于同行業的合理水平(電力行業資產負債水平為50至70%)。

　　為此，公司將采取以下措施以降低負債水平：加強公司內部管理、提高公司效益；嚴格控制新建項目的建設數量與規模；轉讓部分收益率不太高的電力資產，增快還貸速度。

　　七、公司最近12個月內發生重大購買、出售、置換資產情況

　　公司在最近12個月內未發生購買、出售、置換福堂公司及鋁廠資產的交易行為。

　　第九節 本次資產購買的風險因素

　　一、對外投資比例高

　　根據本公司2004年第三季度報告，期末長期股權投資達9，132.14萬元、凈資產67，493萬元(合并報表)；若本次資產購買完成，新增長期股權投資30，750萬元(全部為福堂公司股權)，則公司長期股權投資金額合計39，882.14萬元。

　　根據上述本公司2004年第三季度數據，本次收購完成后，長期股權投資39，882.14萬元超過凈資產67，493萬元的50%即34，797.77萬元，超比例值為6，135.64萬元。這一情況不符合我國證券市場有關上市公司新股發行的相關規定，對公司今后的資本運作產生一定不利的影響。

　　考慮到本公司2004年第四季度盈利情況，以及福堂公司2005年現金分紅對于長期股權投資成本的沖回，上述超比例值應低于6，135.64萬元。

　　為了保證本次收購后本公司對外長期股權投資占凈資產值比例處于合法水平，本公司承諾：若本次收購完成后3個月內，對外長期股權投資金額仍超過凈資產值的合法比例，將處置現有長期股權投資中的岷江電子材料有限責任公司97.56%股權(2004年第三季度帳面值2353.7866萬元)、四川西部陽光電力開發有限公司9%股權(2004年第三季度帳面值2250萬元)、羌威賓館100%股權(2004年第三季度帳面值417.6878萬元)、阿壩州汶川縣涼水井電站20%股權(2004年第三季度帳面值650萬元)、成都華西電力股份有限公司3.2%股權(2004年第三季度帳面值320萬元)合計處置5，991.4744萬元，使得對外長期股權投資降至凈資產值的50%以下。上述對外長期股權投資的處置工作將于本次收購完成后6個月內完成。

　　二、政府電價政策風險

　　國家電力改革以來，發改委對銷售電價作出了多次調整，取消了地方自行出臺的優惠電價，統一規范上網電價，以進一步疏導電價矛盾，規范電價管理，今年銷售電價的調整中主要是用于補償燃煤成本價格上升、解決新機組電價和超發電價問題。但是，若國內電力出現供需環境緩解、燃煤價格回落等原因，我國銷售電價有可能統一下浮。

　　由于福堂公司的經營與盈利水平均與電價水平高度相關，因而公司未來的經營與盈利水平可能將受到電價調整政策的影響，存在一定的不確定性風險。

　　三、資產負債率較高的風險

　　2004年9月末，公司總資產為159，442.17萬元、凈資產為67，492.97元、資產負債率為57.67%；本次資產購買完成后，公司將增加3.6億元的長期借款，資產負債率將升至為65.47%、增幅13.52%。盡管本次擬購入的福堂公司股權等資產盈利能力較強，預計各項債務均能按期償還，但并不排除由于國家政策和市場狀況變動，導致公司經營業績和現金分紅水平波動等情況而引發的營運資金減少、償債能力下降的風險。

　　對策：公司認識到高資產負債率對日后公司運作影響的重要性，決定采取以下措施：一是將進一步加強公司內部管理、降低生產及管理成本、提高公司效益，降低資產負債率；二是公司將在近幾年內嚴格控制新建項目的建設數量與規模，盡量少投或不投，減輕借款壓力；三是公司將把握好現階段電力市場趨好的有利時機，轉讓部分收益率不太高的電力資產，增快還貸速度，使資產負債率得到根本性改善。

　　四、未來利率變動導致盈利變動的風險

　　2004年10月，中國人民銀行調整了1-3年(含)貸款基準利率，調整前利率為5.49%、調整后利率為5.76%。截止2004年8月31日，福堂公司銀行貸款為18.05億元，資產負債率82%，按目前貸款利率測算，其2005年預測盈利為14，675.94萬元。但是，若今后中國人民銀行再次調整貸款基準利率、貸款條件等信貸政策，或有關金融機構調整貸款指標及要求，則可能使福堂公司財務費用增加，并進而引起盈利水平下降，從而影響本次資產購買標的對本公司的效益貢獻。

　　對策：根據“銀行部門要按照加強和改善宏觀調控的要求，堅持有保有壓，做好當前貨幣信貸工作”有關精神，由于福堂電站盈利能力強、電費收入穩定可靠，根據《審計報告》，其大部分貸款約定的首次還貸日在2009年起，因此，福堂公司的貸款條件發生大幅惡化的可能性不大。此外，本公司將繼續密切關注國內外利率政策變化，繼續加強有關研究，以確保公司本次資產購買的投資收益。

　　附：利率變動對于福堂公司盈利影響的敏感性分析

　　我們以2005年1月1日為利率假設變動時點，針對利率上調0.25%、0.5%和0.75%的情況，對福堂公司的盈利情況進行了敏感性分析：

　　上表表明，若貸款利率上調0.5%，福堂公司的2005年凈利潤將下降6.19%，40%股權對應影響的絕對額為363.53萬元。

　　五、福堂公司現金分紅風險

　　根據信永中和事務所出具的福堂公司盈利預測審核報告，及若按福堂電站項目可行性報告執行還貸計劃，預計福堂公司2005年、2006年公司應分得的現金分紅分別為2，963.71萬元、2，679.44萬元。但是福堂公司實際可以獲得的現金紅利還將取決于福堂公司具體信貸情況、電費回收狀況等；另外本次資產購買完成后，本公司僅占其40%股份，對福堂水電不具有控制權。因此存在現金分紅與預計水平發生部分差異的風險。

　　對策：為解決該風險，為了保證福堂公司的正常運營及股東的投資收益得以現金分紅實現，經公司與廣元啟明星、四川電力協商，廣元啟明星向本公司出具了《關于福堂公司分紅表決權的不可撤銷授權委托書》，授權本公司在福堂公司年度股東會上對2004？2009年度的分紅方案行使表決權；四川電力亦出具《關于確保福堂水電公司現金分紅的承諾函》，承諾支持按規定提取法定公積金、法定公益金和任意公積金后，按照各股東的出資比例進行現金分紅。對于關于四川廣元啟明星鋁業有限責任公司出具的《關于福堂公司分紅表決權的不可撤銷授權委托書》和四川省電力公司出具的《關于確保福堂水電公司現金分紅的承諾函》的效力問題，本次收購的法律顧問出具了專項核查意見如下：

　　本所律師認為，該授權委托書及承諾函是合法有效的。

　　四川廣元啟明星鋁業有限責任公司向本公司出具了不可撤銷的授權委托書，同意將現金分紅的表決權授權本公司行使且該授權委托書對委托授權的原則、時間和四川廣元啟明星鋁業有限責任公司應承擔的責任等都作了明確的規定，四川省電力公司作為本公司的控股股東，應能切實地履行其對本公司的承諾。

　　因此本所律師認為，四川廣元啟明星鋁業有限責任公司履行其對本公司的承諾不存在法律障礙。”

　　六、本次重大資產購買交割日不確定風險

　　本次重大資產購買經中國證監會核準后尚需本公司股東大會批準，股東大會批準同意至完成資產的交割還需要履行必要的手續，因此本次資產購買的交割日具有一定的不確定性。若資產購買交割日推遲，將對本公司2004年的盈利情況產生負面影響。

　　七、鋁廠盈利風險

　　目前，多種因素影響鋁廠未來的發展前景，具體有：

　　1、近年來，我國各地紛紛上馬電解鋁項目，導致原料氧化鋁價格大幅度上漲，目前鋁廠氧化鋁的采購價格較2004年初上漲了約10%。

　　2、目前，鋁廠用電按照阿壩州物價局規定的基準電價0.193元/千瓦時(詳情請參見《本報告第六部分之四、本次購買鋁廠的合理性》)執行，較2003年略高；若當地電力在枯水期仍供需緊張，則可能導致電價上漲，并進而使鋁廠用電成本上升，并使鋁廠生產成本上漲。

　　3、電解鋁錠銷售價格波動較大，上海期貨行情顯示，今年鋁價最高為19，980元/噸、最低為14，700元/噸，振幅達到30%。

　　4、隨著國家為實現可持續發展對環保要求不斷提高，鋁廠需要進一步提高予焙槽生產工藝、并增加環保設施，從而使鋁廠未來生產成本提高，降低鋁廠盈利能力。

　　根據《阿壩鋁廠2004-2005年度盈利預測審核報告》、《關于阿壩鋁廠2004-2005年盈利預測審核報告的補充說明》，鋁廠2004、2005年可盈利153.31萬元、146.45萬元，由于上述因素影響，鋁廠未來盈利預測可能的波動幅度較大，形成鋁廠盈利風險。

　　對策：由于鋁廠用電為地方電網提供，且由于當地水電資源豐富、當地電解鋁用電價格低于其它省區的電解鋁企業，因此，鋁廠的產品成本具有十分有力的競爭優勢，并已實現連續12年盈利；同時，鋁廠生產工藝已改為予焙槽生產工藝，污染物排放符合國家環保標準，具有相當的持續經營能力。

　　今后，公司將加強對電解鋁行業的研究、把握有關的行業政策；同時，本公司將通過派駐專業化管理團隊，加強對鋁廠的日常生產、銷售及人員管理，壓縮制造費用、營業費用及管理費用等開支，通過公開競標采購采購方式降低采購成本，通過充分發揮鋁廠的電價優勢降低生產成本，通過加大銷售力度提高銷售收入，以確保鋁廠盈利。

　　八、股市風險

　　股票市場的價格波動受到經濟、政治、投資心理等各種因素的影響，存在著股票的市場價格低于投資者購買價格的風險，投資者在購買本公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解。

　　對策：提高上市公司素質是規避股市風險的有效途徑，公司將妥善運用募集資金，努力促使公司盈利水平不斷增長，給股東以長期、穩定的回報。同時，本公司將嚴格按照國家有關上市公司的規定，進一步完善公司信息披露制度，利用多種形式與投資者進行經常的交流，以增加公司的透明度，盡量減少公司股價的劇烈波動。

　　第十節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　(一)發電行業的同業競爭情況

　　本公司實際控制人？？？四川電力及下屬關聯企業中，除本公司外，在本次交易前后均未控制其它電力生產企業，因此在電力生產方面不存在同業競爭。

　　(二)電解鋁行業的同業競爭情況

　　本公司實際控制人？？？四川電力控制的下屬關聯企業中，四川啟明星系從事電解鋁生產銷售業務企業。四川啟明星注冊資本為6.45億元，由42家股東共同投資組成。其中四川啟明星控股有限責任公司持有其47.97%的股權，為四川啟明星的實際控制人。而四川啟明星控股有限責任公司為四川電力的全資子公司。因此，四川啟明星是四川電力的間接控制的關聯公司。

　　四川啟明星與鋁廠均為電解鋁生產銷售企業，在本次資產購買之前雙方均獨立經營。四川啟明星的年生產能力為12.5萬噸，鋁廠為1.9萬噸，雙方均完全按照市場運行的模式開展經營。本次資產收購完成后，兩者從事的業務有不同的客戶對象、不同的市場區域，四川啟明星與鋁廠將不存在實質性同業競爭關系，不會對雙方經營與盈利產生實質影響，具體如下：

　　1、兩者的客戶不同，不存在替代性的競爭關系。

　　由于電解鋁錠系大宗工業品，其銷售的對象基本固定且變化不大。經核查，根據鋁廠與四川啟明星的銷售資料，從目前的客戶細分來看，鋁廠與四川啟明星的客戶并無任何重疊。

　　下表為鋁廠及四川啟明星前十名客戶銷售情況：

　　鋁廠2004年前10大銷售客戶合計銷售額合計9，806.709噸，占其當年總銷售額的比例為61.29%；四川啟明星2004年的前10大銷售客戶合計10.5萬噸，占其當年銷售額的比例為84%。

　　從此可以看出，電解鋁錠系大宗工業品，鋁廠與四川啟明星的主要客戶基本固定且變化不大，并各自占據了公司絕大多數的市場份額。