中國服裝(000902)公布關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　中國服裝(資訊 行情 論壇)或公司：指中國服裝股份有限公司

　　中紡機：指中國紡織機械(集團(tuán))有限公司

　　恒天集團(tuán)：指中國恒天集團(tuán)公司

　　金匯：指上海金匯投資實業(yè)有限公司

　　本次關(guān)聯(lián)交易：指中國服裝向中紡機收購金匯60.05%股權(quán)的行為

　　《上市規(guī)則》：指《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

　　元：指人民幣元

　　二、關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)中國服裝與中紡機于2005年2月18日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中國服裝擬向中紡機收購其持有的金匯60.05%的股權(quán)。該股權(quán)收購以2004年3月31日為評估基準(zhǔn)日，交易價格參照上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對交易標(biāo)的的評估價格確定，交易價格為2420萬元。中紡機與本公司同為恒天集團(tuán)控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張杰、李曉紅、梁勇回避了表決。經(jīng)審議6名董事以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)通過了《關(guān)于收購中國紡織機械(集團(tuán))有限公司持有的上海金匯投資實業(yè)有限公司60.05%股權(quán)的議案》。公司董事會認(rèn)為：本次交易有利于提高公司的盈利能力，以評估價值為定價標(biāo)準(zhǔn)，符合公平、公正、合理的原則，符合公司和公司全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形。

　　三、關(guān)聯(lián)方情況介紹

　　1、中紡機基本情況：

　　中紡機成立于1983年12月28日，住所：北京市朝陽區(qū)建國路99號；注冊資本：273，582萬元；法人代表：王天凱，經(jīng)營范圍包括：組織開發(fā)、制造、銷售紡織機械成套設(shè)備和零配件；開發(fā)和經(jīng)營高新技術(shù)和其他機電產(chǎn)品；經(jīng)銷生產(chǎn)用原材料、配套件；所屬企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口和本公司生產(chǎn)所需的原輔材料、機電配套件、儀器儀表及生產(chǎn)、技術(shù)改造所需設(shè)備、技術(shù)樣機的進(jìn)口；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；紡織品及紡織原材料、化工產(chǎn)品的進(jìn)出口及銷售；與上述項目有關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；以上經(jīng)營項目國家有專項專營規(guī)定的除外；承包境外紡織機械行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。

　　中紡機的主要業(yè)務(wù)是：紡織、印染、化纖、非制造布、針織等成套設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。中紡機生產(chǎn)的紡織機械品種達(dá)1200多種，產(chǎn)品門類齊全，技術(shù)設(shè)備精良。中紡機下屬有全資大、中型機械制造企業(yè)19戶，控股公司6戶，還有集團(tuán)技術(shù)中心、宏大研究院及棉紡、印染設(shè)備試驗基地，這些企業(yè)分布在全國12個省市，共有員工5萬余名。

　　截止2004年6月30日，中紡機主要財務(wù)指標(biāo)(未經(jīng)審計)如下：

　　中紡機主要財務(wù)指標(biāo)單位：萬元

　　2、交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　中國服裝的實際控制人恒天集團(tuán)持有中紡機87.52%的股權(quán)，因此，中紡機是中國服裝實際控制人恒天集團(tuán)控制的企業(yè)，中紡機構(gòu)成中國服裝的關(guān)聯(lián)方。

　　四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　　中國服裝與中紡機于2005年2月18日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中國服裝擬收購中紡機持有的金匯60.05%的股權(quán)。

　　1、標(biāo)的公司情況

　　上海金匯投資實業(yè)有限公司1992年7月成立，注冊地：上海市陽路1255號，法定代表人：居少宏，注冊資本：人民幣4，381萬元，經(jīng)營范圍：紡織、機電、化工產(chǎn)品及原材料、金屬材料、木材、建材、水泥、家電五金礦產(chǎn)品、農(nóng)副產(chǎn)品、服裝、日用百貨銷售等。

　　金匯目前股東為中紡機和宏大投資有限公司，中紡機持股60.05%，宏大投資有限公司持股39.95%。

　　2、審計情況

　　中國服裝聘請了上海東華會計師事務(wù)所有限公司對金匯的會計報表進(jìn)行了審計，出具了東會財［2004］1449號審計報告。截止2003年12月31日和2004年12月31日(未經(jīng)審計)，金匯主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　金匯審計數(shù)據(jù) 單位：萬元

　　3、評估情況

　　上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對金匯凈資產(chǎn)進(jìn)行了評估。評估基準(zhǔn)日為2004年3月31日。評估結(jié)果列示如下：

　　金匯評估數(shù)據(jù) 單位：萬元

　　依據(jù)評估目的及資產(chǎn)特點，上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對金匯整體資產(chǎn)價值評估采用了各單項資產(chǎn)評估值加和法，即對該公司的各項資產(chǎn)及負(fù)債采用單項評估方法得到各項資產(chǎn)及負(fù)債的評估值，再匯總得到整體資產(chǎn)(凈資產(chǎn))的評估價值。列入評估范圍的固定資產(chǎn)增值率為127.41%，評估增值較大，原因主要是公司的辦公樓購置是房價較低，近幾年上海的房價上漲較大。

　　公司董事會認(rèn)為：上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格，獨立于本公司，能勝任本次交易的評估，評估結(jié)論合理。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　(1)交易價格和定價依據(jù)

　　中國服裝應(yīng)向中紡機支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣2，420萬元。交易價格的定價依據(jù)參照2004年3月31日的評估報告確定，金匯經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為人民幣4，031.31萬元，其中60.05%股份對應(yīng)的凈資產(chǎn)為人民幣2，420.80萬元。

　　(2)交易標(biāo)的的交付

　　在協(xié)議生效后30日內(nèi)，中國服裝依據(jù)國家規(guī)定向中紡機支付轉(zhuǎn)讓價款人民幣2，420萬元。中國服裝向中紡機支付轉(zhuǎn)讓價款后可享有金匯60.05%股份的權(quán)利。

　　(3)合同的生效條件、生效時間

　　協(xié)議經(jīng)中紡機和中國服裝的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，滿足下列條件效：轉(zhuǎn)讓方權(quán)利機關(guān)批準(zhǔn)；受讓方董事會審議通過；上級機關(guān)或有關(guān)政府部門批準(zhǔn)。

　　六、與本次交易有關(guān)的其他安排

　　(1)交易涉及人員安置的問題

　　本次關(guān)聯(lián)交易中的資產(chǎn)為權(quán)益性資產(chǎn)，且關(guān)聯(lián)交易所涉及公司的法人地位保持不變，因此本次關(guān)聯(lián)交易不存在人員安置的問題。

　　(2)收購所需資金的來源

　　中國服裝將自籌資金解決收購所需款項。

　　七、交易的目的和影響

　　中國服裝本次收購金匯60.05%的股權(quán)主要是出于開拓公司業(yè)務(wù)，提高公司盈利能力考慮，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營沒有影響。

　　至本公告披露日，公司2005年除本次交易以外發(fā)生的收購資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易額為10430萬元，交易對方為中紡機。(已經(jīng)公司二屆二十六次董事會和公司2005年第一次臨時股東大會批準(zhǔn))

　　八、獨立董事意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易，公司事前向獨立董事提交了所有資料，獨立董事進(jìn)行了事前審查。公司第二屆董事會第三十次會議對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議并獲得通過。

　　上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格，獨立于本公司，能勝任本次交易的評估；公司選聘上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司的程序合法，評估結(jié)論合理；本次交易表決程序合法，有利于提高公司的盈利能力，以評估價值為定價標(biāo)準(zhǔn)，符合公平、公正、合理的原則，符合公司和公司全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形。

　　九、備查文件

　　1、中國服裝與中紡機簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　2、中國服裝第二屆董事會第三十次會議決議。

　　3、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見。

　　4、上海東華會計師事務(wù)所有限公司東會財［2004］1449號審計報告。

　　5、上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于金匯的［2004］1096號資產(chǎn)評估報告。

　　中國服裝股份有限公司

　　2005年2月18日

　　董事候選人簡歷

　　方玉根，男，54歲，中共黨員，大學(xué)文化程度，高級經(jīng)濟(jì)師。歷任原紡織工業(yè)部設(shè)計院助理工程師，部機關(guān)團(tuán)委書記，黨委常務(wù)副書記，中國服裝研究設(shè)計中心主任，中國服裝集團(tuán)公司總經(jīng)理，中國服裝協(xié)會副會長，中國服裝設(shè)計師協(xié)會副主席，中國服裝股份有限公司董事長兼總經(jīng)理，現(xiàn)任中國服裝股份有限公司董事長。

　　張杰，男，44歲，漢族，安徽懷遠(yuǎn)人，中共黨員，大學(xué)文化程度，北京大學(xué)國際MBA，高級工程師。歷任原紡織工業(yè)部化纖司綜合處副處長，中國紡織總會化纖產(chǎn)品開發(fā)中心副主任，華紡房地產(chǎn)開發(fā)公司經(jīng)理，中國紡織機械(集團(tuán))有限公司副總經(jīng)理、分黨組成員，中國紡織機械(集團(tuán))有限公司董事、總經(jīng)理、黨委副書記，現(xiàn)任中國紡織機械(集團(tuán))有限公司副董事長、總經(jīng)理、黨委副書記，中國服裝股份有限公司副董事長。

　　楊峻，男，45歲，漢族，江蘇鎮(zhèn)江人，中共黨員，大學(xué)文化程度，中歐國際工商學(xué)院EMBA，高級工程師。歷任原紡織工業(yè)部體改司企業(yè)處副處長，中國華源集團(tuán)有限公司發(fā)展部副總經(jīng)理，上海華源國際貿(mào)易發(fā)展有限公司總經(jīng)理，上海中國紡織保稅中心常務(wù)副總經(jīng)理，中國華源集團(tuán)有限公司貿(mào)易部總經(jīng)理，中國華源集團(tuán)有限公司總裁助理兼中紡聯(lián)合進(jìn)出口有限責(zé)任公司總經(jīng)理，中國化纖總公司副總經(jīng)理，中國紡織機械(集團(tuán))有限公司副總經(jīng)理、黨委委員兼中紡聯(lián)合進(jìn)出口股份有限公司總經(jīng)理，中國服裝股份有限公司副董事長兼總經(jīng)理。

　　姚德榮，男，61歲，中共黨員，高中文化程度，經(jīng)濟(jì)師。歷任江蘇盛澤鄉(xiāng)絲綢公司副書記，吳江工藝織造廠廠長、黨委書記，江蘇藝龍集團(tuán)公司董事長、黨委書記，中國服裝股份有限公司吳江分公司總經(jīng)理，現(xiàn)任中國服裝股份有限公司副董事長兼順德中服有限公司總經(jīng)理。

　　王掌大，男，47歲，中共黨員，大專文化程度，高級工程師。歷任江蘇藝龍集團(tuán)布達(dá)渝化紡公司總經(jīng)理，現(xiàn)任江蘇藝龍集團(tuán)董事長、總經(jīng)理、黨委書記，吳江工藝織造廠廠長，中國服裝股份有限公司董事。

　　李曉紅，男，39歲，漢族，河北萬全人，中共黨員，研究生文化程度，清華大學(xué)法學(xué)碩士。歷任中國紡織機械工業(yè)總公司人事部干部，中國紡織機械(集團(tuán))有限公司黨群工作部部長助理，邯鄲紡織機械廠副廠長兼邯鄲宏大棉紡公司總經(jīng)理，中國紡織機械(集團(tuán))有限公司經(jīng)濟(jì)運行部副部長，中國恒天集團(tuán)公司黨群工作部部長，現(xiàn)任中國恒天集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展部部長，中國服裝股份有限公司董事。

　　李富強，男，47歲，中共黨員，大學(xué)文化程度文化，研究員。歷任國防大學(xué)科技教研室助教、講師、助研、副研、研究員；中國社科院數(shù)量經(jīng)濟(jì)技術(shù)經(jīng)濟(jì)研究所室副主任、主任；中國社科院數(shù)量經(jīng)濟(jì)技術(shù)經(jīng)濟(jì)研究所所長助理，現(xiàn)任中國社科院方志出版社社長，中國服裝股份有限公司獨立董事。

　　宗剛，男，47歲，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，教授、博士生導(dǎo)師。歷任北方交通大學(xué)助教、講師、副教授；北方交通大學(xué)會計系黨支部書記、會計系教研室副主任、會計系副主任；北京工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院院長助理。現(xiàn)任北京工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院副院長、北京經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展研究院常務(wù)副院長，中國服裝股份有限公司獨立董事。

　　監(jiān)事候選人簡歷

　　顏甫全，男，41歲，漢族，湖南婁底人，中共黨員，大學(xué)文化程度，高級會計師。歷任衡陽紡機廠財務(wù)科會計、總師辦公室副主任、財務(wù)處處長、總會計師、廠長，中國紡織機械(集團(tuán))有限公司財務(wù)部部長，中國恒天集團(tuán)公司副總會計師兼財務(wù)部部長，現(xiàn)任中國恒天集團(tuán)公司總會計師，中國紡織機械(集團(tuán))有限公司總會計師，中國服裝股份有限公司監(jiān)事會主席。

　　達(dá)偉，男，51歲，回族，北京人，中共黨員，大學(xué)文化程度。歷任北京市東城區(qū)煤炭公司團(tuán)委書記、黨委委員，北京市東城區(qū)團(tuán)區(qū)委組織部部長，北京市東城區(qū)煤炭公司組織科科長、黨委副書記，北京市東城區(qū)委組織部副部長，北京中興經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司黨總支書記、北京中興旅游經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)黨委書記、董事長，北京國際電氣集團(tuán)多種經(jīng)營部經(jīng)理、辦公室主任，中國恒天集團(tuán)公司人事部副部長，現(xiàn)任中國恒天集團(tuán)公司紀(jì)委委員、人力資源部部長，中國服裝股份有限公司監(jiān)事。

　　陳強，男，42歲，中共黨員，大專文化程度，中央黨校函授學(xué)院畢業(yè)。曾在通化市第八二零一廠和通化市人造毛皮聯(lián)合公司工作。現(xiàn)任通化市人造毛皮聯(lián)合公司副總經(jīng)理，中國服裝股份有限公司監(jiān)事。

　　職工監(jiān)事簡歷

　　黃新建，男，39歲，研究生文化程度。歷任北京天宮合力貿(mào)易發(fā)展有限責(zé)任公司副總經(jīng)理，廈門海山實業(yè)有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任中國服裝股份股份有限公司貿(mào)易管理部經(jīng)理，中國服裝股份有限公司監(jiān)事。

　　耿燕京，女，42歲，中共黨員，大學(xué)文化程度，高級經(jīng)濟(jì)師。歷任北京化纖研究所、中國服裝研究設(shè)計中心工程師、高級工程師，現(xiàn)任中國服裝股份有限公司綜合管理部負(fù)責(zé)人，中國服裝股份有限公司工會委員會副主席。

　　(董事會秘書)簡歷

　　劉定國，男，39歲，碩士研究生文化程度，高級經(jīng)濟(jì)師，注冊房地產(chǎn)估價師，歷任華紡房地產(chǎn)開發(fā)公司企劃部主管，中紡大廈置業(yè)有限責(zé)任公司工程部主管、綜合部副經(jīng)理、董事會秘書，現(xiàn)任中國服裝股份有限公司董事會辦公室主任、證券事務(wù)代表。

　　中國服裝股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人中國恒天集團(tuán)公司現(xiàn)就提名李富強、宗剛為中國服裝股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與中國服裝股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細(xì)履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任中國服裝股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認(rèn)為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合中國服裝股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在中國服裝股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括中國服裝股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：中國恒天集團(tuán)公司

　　2005年2月 日于北京

　　中國服裝股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人李富強、宗剛，作為中國服裝股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與中國服裝股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括中國服裝股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。本人在擔(dān)任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李富強、宗剛

　　2005年2月16日于北京上海證券報