銀河科技2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司于2005年2月19日在廣西沃頓國際大酒店會(huì)議廳舉 行了2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代表共12人，代表股份132，898，813股，占公司總股份的38.08%。其中非流通股股東3人，代表股份數(shù)107，281，988股，占公司總股本的30.74%；流通股股東9人，代表股份數(shù)25，616，825股，占公司總股本的7.34%。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由董事長潘琦主持。

　　二、提案審議情況

　　與會(huì)股東及股東代表經(jīng)認(rèn)真審議，以記名投票的方式進(jìn)行了表決，形成了以下決議：

　　(一)通過了關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉及提名獨(dú)立董事的提案。

　　選舉潘琦、姚國平、王國生、顧勇彪、鄧樂平、賴永久、劉志彪、納鵬杰、梅生偉為公司第五屆董事會(huì)董事，其中劉志彪、納鵬杰、梅生偉為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事。具體表決結(jié)果如下：

　　同意潘琦為董事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　同意姚國平為董事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　同意王國生為董事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　同意顧勇彪為董事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　同意賴永久為董事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　同意鄧樂平為董事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　同意劉志彪為董事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　同意納鵬杰為董事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　同意梅生偉為董事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　(二)、通過了關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的提案。

　　公司監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成(其中徐森、殷仁巍為公司職工代表監(jiān)事)，本次會(huì)議選舉郭正確、梁建波、蔡瓊瑤為股東代表監(jiān)事，與徐森、殷仁巍組成公司第五屆監(jiān)事會(huì)。具體表決結(jié)果如下：

　　同意郭正確為監(jiān)事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　同意梁建波為監(jiān)事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　同意蔡瓊瑤為監(jiān)事的票數(shù)為132，898，813股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為107，281，988股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，616，825股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　(三)、通過了關(guān)于收購廣西沃頓國際大酒店有限公司95%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易提案。具體表決結(jié)果如下：

　　關(guān)聯(lián)股東廣西銀河集團(tuán)有限公司、潘琦、姚國平回避表決。同意該提案的票數(shù)為57，941，770股，占出席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，0票反對，0票棄權(quán)。其中非流通股股東同意票數(shù)為32，620，302股，占出席本次股東大會(huì)的非流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；流通股股東同意票數(shù)為25，321，468股，占出席本次股東大會(huì)的流通股股東所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會(huì)經(jīng)公司法律顧問北京市長安律師事務(wù)所張軍律師現(xiàn)場見證并出具了法律意見，認(rèn)為：本次會(huì)議的召集和召開程序符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次會(huì)議出席人員的資格合法有效；本次會(huì)議的表決程序合法有效。

　　特此公告。

　　北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　二○○五年二月十九日

　　備查文件：

　　1、股東大會(huì)決議；

　　2、法律意見書。上海證券報(bào)