中國服裝第二屆董事會第三十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　中國服裝(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)已于2005年2月6日以書面方式向各位董事發出了召開公司第二屆董事會第三十次會議的通知，并于2005年2月18日在公司會議室召開。會議應到董事9人，實到9人，親自出席的有：方玉根、張杰、姚德榮、 王掌大、李曉紅、李富強、宗剛，董事楊峻、梁勇委托董事方玉根出席。公司監事會成員和高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長方玉根先生主持。會議審議并通過了以下決議：

　　1、審議通過了《關于收購中國紡織機械(集團)有限公司持有的上海金匯投資實業有限公司股權的議案》。

　　經過上海銀信匯業資產評估有限公司評估，于評估基準日2004年3月31日，上海金匯投資實業有限公司的凈資產為4031.31萬元。上海金匯投資實業有限公司60.05%股權的評估價值為2，420.80萬元，交易價格按評估價值確定為2，420萬元。

　　上海銀信匯業資產評估有限公司具有證券業務資產評估資格，獨立于本公司，能勝任本次交易的評估，評估結論合理。本次交易有利于提高公司的盈利能力，以評估價值為定價標準，符合公平、公正、合理的原則，符合公司和公司全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形。

　　本次交易構成關聯交易，關聯董事張杰、李曉紅、梁勇回避了表決。經審議6名董事以6票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于收購中國紡織機械(集團)有限公司持有的上海金匯投資實業有限公司股權的議案》。(詳見本公司的關聯交易公告)

　　2、審議通過了《關于提名公司第三屆董事會候選人的議案》。

　　公司第二屆董事會于2005年2月屆滿。根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，公司第三屆董事會由九名董事組成，公司第二屆董事會提名方玉根先生、張杰先生、楊峻先生、姚德榮先生、李曉紅先生、王掌大先生、李富強先生、宗剛先生為公司第三屆董事會董事候選人，其中：李富強先生、宗剛先生為公司獨立董事候選人。尚缺的一名獨立董事候選人，將在選定后履行有關補選程序。

　　按規定，獨立董事候選人尚需深圳證券交易所審核無異議后，提交公司股東大會審議；董事的選舉將采用累積投票制度。

　　經審議9名董事以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于提名公司第三屆董事會候選人的議案》

　　3、審議通過了《關于公司高級管理人員辭職并聘任公司董事會秘書的議案》。

　　因工作原因，郭恒先生辭去公司副總經理和董事會秘書職務。公司董事會同意郭恒先生辭去公司副總經理和董事會秘書職務，并對郭恒先生在任職期間為公司所做的工作表示感謝。

　　經公司董事長方玉根先生提名，公司董事會聘任劉定國先生為公司董事會秘書。

　　經審議9名董事以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于公司高級管理人員辭職并聘任公司董事會秘書的議案》。

　　4、審議通過了《關于召開公司2005年度第二次臨時股東大會的議案》。

　　定于2005年3月24日召開公司2005年度第二次臨時股東大會。(詳見本公司股東大會通知)

　　經審議9名董事以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于召開公司2005年度第二次臨時股東大會的議案》。

　　特此公告。

　　中國服裝股份有限公司

　　2005年2月18日上海證券報