康恩貝(600572)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、完整和準確，對公告的虛假記載、誤導性陳述、或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　(一)、子公司三江醫(yī)藥公司向關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品的交易事項

　　1、向集團公司采購保健品

　　根據(jù)2005年1月1日子公司浙江康恩貝(資訊 行情 論壇)三江醫(yī)藥有限公司(簡稱“三江醫(yī)藥公司”)與康恩貝集團有限公司(簡稱“集團公司”)簽訂的《經(jīng)銷協(xié)議書》，三江醫(yī)藥公司向集團公司采購的產(chǎn)品包括貝貝血寶、貝貝開胃寶、貝貝智多星和元邦等保健品，并作為以上產(chǎn)品在浙江省金華市、衢州市的區(qū)域經(jīng)銷商，負責產(chǎn)品的批發(fā)和終端銷售。三江醫(yī)藥公司以前年度系向杭州康恩貝保健品有限公司(系集團公司子公司)等采購此類保健品，因杭州康恩貝保健品有限公司撤銷，其保健品業(yè)務轉(zhuǎn)由集團公司經(jīng)營，故2005年起，三江醫(yī)藥公司向集團公司繼續(xù)采購并經(jīng)銷有關(guān)保健品。根據(jù)以前年度情況，預計2005年度內(nèi)采購交易金額將超過人民幣300萬元。

　　鑒于集團公司系本公司控股股東，與本公司及三江醫(yī)藥公司間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述保健品采購屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　2、向英諾琺公司采購藥品。

　　根據(jù)2005年1月13日三江醫(yī)藥公司與浙江英諾琺醫(yī)藥有限公司(簡稱“英諾琺公司”)簽訂的《2005分銷商協(xié)議書》，三江醫(yī)藥公司將作為浙江省金華市區(qū)域的一級經(jīng)銷商，繼續(xù)向英諾琺公司采購并負責經(jīng)銷有關(guān)藥品。根據(jù)約定，預計2005年內(nèi)采購交易金額將達人民幣2000萬元。

　　由于英諾琺公司為浙江金華康恩貝生物制藥有限公司(簡稱“金康公司”)的控股子公司，且金康公司為集團公司的控股子公司，因此英諾琺公司與本公司及三江醫(yī)藥公司間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述藥品采購屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)子公司杭康公司向英諾琺公司銷售藥品事項

　　根據(jù)2004年12月29日子公司杭州康恩貝制藥有限公司(簡稱“杭康公司”)與英諾琺公司簽訂的《產(chǎn)品總經(jīng)銷協(xié)議》，杭康公司2005年度繼續(xù)向英諾琺公司銷售萘普生腸溶微丸膠囊、格列吡嗪緩釋膠囊和鹽酸雷尼替丁泡騰顆粒等藥品，根據(jù)約定，預計2005年度銷售該類藥品總額為2785萬元人民幣。

　　由于英諾琺公司與本公司及杭康公司間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此上述藥品銷售屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　董事會表決情況：上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)本公司四屆董事會2005第一次臨時會議審議通過。本公司董事胡季強先生、陳國平先生、楊光寶先生因在集團公司任董事等職務，屬上述關(guān)聯(lián)交易的利害關(guān)系人，已按《上海證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、康恩貝集團有限公司

　　該公司成立于1996年6月26日，注冊資本15000萬元人民幣，注冊地在杭州市濱江區(qū)濱安路1197號，法定代表人胡季強，主要從事醫(yī)藥實業(yè)投資開發(fā)，化工原料及產(chǎn)品(不含危險品)的制造、銷售，保健食品銷售，技術(shù)咨詢服務。該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：浙江博康醫(yī)藥投資有限公司持有其57%股權(quán)，胡季強先生持有其43%股權(quán)。

　　該公司現(xiàn)持有本公司股份4133.5941萬股，占總股本30.13%，系本公司控股股東。

　　2、浙江英諾琺醫(yī)藥有限公司

　　該公司系由金華康恩貝醫(yī)藥有限公司更名，成立于2003年4月28日，注冊資本2000萬元人民幣，住所地在浙江省金華市金衢路288號，法定代表人徐建洪。該公司經(jīng)營范圍為：中成藥、化學原料、化學制劑藥、抗生素、生化藥品批發(fā)。該公司已通過國家GSP認證。

　　該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：浙江金華康恩貝生物制藥有限公司出資1800萬元，占90%股權(quán)，徐建洪出資200萬元，占10%股權(quán)。因集團公司現(xiàn)持有浙江金華康恩貝生物制藥有限公司90%股權(quán)，因此間接控股英諾琺公司。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　(一)、三江醫(yī)藥公司向關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品

　　1、向集團公司采購保健品

　　根據(jù)2005年1月1日三江醫(yī)藥公司與集團公司簽訂的《經(jīng)銷協(xié)議書》，本項關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容如下：

　　(1)三江醫(yī)藥公司向集團公司采購貝貝血寶、貝貝開胃寶、貝貝智多星和元邦等保健品，并作為以上產(chǎn)品在浙江省金華市、衢州市的區(qū)域經(jīng)銷商，負責產(chǎn)品的批發(fā)和終端銷售。

　　(2)執(zhí)行期限：自2005年1月1日起至2005年12月31日止。

　　(3)定價政策：按市場原則確定，采購結(jié)算價格為產(chǎn)品出廠價(與其他商業(yè)經(jīng)銷單位的采購價一致)。

　　(4)結(jié)算方式：貨到驗收后一個月以內(nèi)付款。三江醫(yī)藥公司按需進貨，保持合理的庫存數(shù)量，原則上庫存數(shù)量不低于15天銷售量(約50萬元)，最高存數(shù)量不高于60天銷售量(約200萬元)。

　　2、向英諾琺公司采購藥品。

　　根據(jù)2005年1月13日三江醫(yī)藥公司與英諾琺公司簽訂的《2005分銷商協(xié)議書》，本項關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容如下：

　　(1)三江醫(yī)藥公司將作為浙江省金華市區(qū)域的一級經(jīng)銷商，向英諾琺公司采購并負責經(jīng)銷由其制造或代理的有關(guān)藥品。雙方在上述協(xié)議基礎(chǔ)上，簽訂《銷售合同單》，據(jù)此具體實施(交易)。具體產(chǎn)品、規(guī)格屆時按銷售合同清單確定。

　　(2)執(zhí)行期限：自2005年1月1日起至2005年12月31日止。

　　(3)定價政策：按市場原則確定，采購結(jié)算價格為英諾琺公司統(tǒng)一的產(chǎn)品一級供貨價。

　　(4)結(jié)算方式：開發(fā)票后30天內(nèi)，以電匯或銀行匯票方式支付貨款。

　　(二)、杭康公司向英諾琺公司銷售藥品

　　根據(jù)2004年12月29日杭康公司與英諾琺公司簽訂的《產(chǎn)品總經(jīng)銷協(xié)議》，本項關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容如下：

　　1、杭康公司的萘普生腸溶微丸膠囊、格列吡嗪緩釋膠囊和鹽酸雷尼替丁泡騰顆粒等制劑產(chǎn)品由英諾琺公司總經(jīng)銷。

　　2、經(jīng)銷期限自2005年1月1日起至2005年12月31日止。

　　3、經(jīng)銷的產(chǎn)品、品種、價格、數(shù)量：

　　產(chǎn)品名稱 規(guī)格 供貨價格(無稅) 數(shù)量

　　(1)萘普生腸溶微丸膠囊 0.125g＊24s 8元/盒 176萬盒

　　0.125g＊12s 5元/盒60 萬盒

　　(2)格列吡嗪緩釋膠囊 10mg＊14s 8元/盒69 萬盒

　　(3)鹽酸雷尼替丁泡騰顆粒 1.5g＊10袋 5元/盒105萬盒

　　價格由雙方按市場定價原則協(xié)商確定。

　　按上述價格、數(shù)量預計全年交易合計金額2785萬元人民幣。

　　四、上述關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

　　三江醫(yī)藥公司是浙西南地區(qū)較大的醫(yī)藥商業(yè)單位，主要經(jīng)營各類藥品、保健品等。從近幾年來的情況看，上述保健產(chǎn)品、藥品的采購經(jīng)銷業(yè)務對于三江醫(yī)藥公司利用和發(fā)揮其市場網(wǎng)絡和渠道優(yōu)勢，實現(xiàn)主營業(yè)務的穩(wěn)步增長，提高經(jīng)濟效益和康恩貝市場品牌建設都具有積極的作用，對本公司是有利的。

　　英諾琺公司擁有較成熟的銷售隊伍、市場推廣經(jīng)驗和健全的市場渠道與網(wǎng)絡，近年來負責金康普力萘普生腸溶微丸膠囊、格列吡嗪緩釋膠囊和鹽酸雷尼替丁泡騰顆粒等產(chǎn)品的市場推廣和銷售業(yè)務，已形成一定優(yōu)勢。2004年下半年杭康公司的上述產(chǎn)品統(tǒng)一由其負責經(jīng)銷，對于杭康公司盡快啟動市場、減少虧損發(fā)揮了積極作用。2005年繼續(xù)由其負責經(jīng)銷，對于杭康公司降低經(jīng)營風險、加快扭虧增盈是必要的，對本公司也是有利的。

　　五、獨立董事事先認可情況及發(fā)表的意見

　　獨立董事馬春華、徐金發(fā)、曾蘇先生對上述關(guān)聯(lián)交易事項事先均予以認可并分別發(fā)表如下獨立意見：

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項為日常產(chǎn)品購銷經(jīng)營業(yè)務，具有持續(xù)性，審議表決程序符合有關(guān)規(guī)定，交易價格等根據(jù)市場原則確定，遵循了誠信、公允、合理原則，未損害公司及中小股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、公司四屆董事會2005年第一次臨時會議決議

　　2、對關(guān)聯(lián)交易事項的獨立董事意見

　　3、三江醫(yī)藥公司與集團公司簽訂的《經(jīng)銷協(xié)議書》

　　4、三江醫(yī)藥公司與英諾琺公司簽訂的《2005分銷商協(xié)議書》

　　5、杭康公司與英諾琺公司簽訂的《產(chǎn)品總經(jīng)銷協(xié)議》

　　特此公告。

　　浙江康恩貝制藥股份有限公司

　　董 事 會

　　2005年2月21日上海證券報