ST天龍(600234)召開臨時股東大會的公告

　　太原天龍集團股份有限公司由于第一大股東東莞市金正數碼科技有限公司董事長萬平案件的發生，影響了本應在2004年6月30日完成的董事會換屆工作。在此期間，董事萬平被逮捕，董事何偉受案件牽連藏匿，董事楊立、徐國福、賈志忠已調離工作提出辭呈，不能參加董事會的正常工作。獨立董事莫天松年事已高，提出辭呈，并已連續多次未參加董事會會議。這樣，由11人組的董事會，上述6人不能參加董事會工作，其余5人，因不及所有董事的1/2，而不具備召開有效董事會會議，造成了董事會工作的實際癱瘓。

　　鑒于這種特殊情況，2005年2月16日，持有公司股票占總股本17.34%的第二大股東山西天龍山古文化發展有限公司向公司董事會提議召開臨時股東大會，審議新一屆董事候選人。目前，東莞市金正數碼科技有限公司股東臨時管理委員會、山西天龍山古文化發展有限公司、太原市財政局已提出了新一屆董事會、監事會候選人名單，新一屆董事會將由9人組成(其中獨立董事3人)，監事會由5人組成(其中職工監事2人)。

　　由于上述原因，公司董事會不能按程序完成董事會的換屆工作，也不能對股東提出的議案進行程序性的審核。

　　特此公告。

　　太原天龍集團股份有限公司董事會

　　二零零五年二月二十一日

　　山西天龍山古文化發展有限公司

　　關于召開太原天龍集團股份有限公司

　　2005年第一次臨時股東大會的通知

　　經太原天龍集團股份有限公司第二大股東山西天龍山古文化發展有限公司提議，定于2005年3月24日在太原三晉國際飯店三樓會議中心錦繡廳召開2005年第一次臨時股東大會�，F將有關事項通知如下：

　　1、會議時間：2005年3月24日上午9點。

　　2、會議地點：太原三晉國際飯店三樓會議中心錦繡廳

　　3、股權登記日：2005年3月18日

　　4、會議議題：

　　(1)審議《關于修改公司章程部分內容的議案》；

　　(2)選舉第四屆董事會的議案；

　　(3)選舉第四屆監事會的議案。

　　5、出席對象：

　　(1)公司董事、監事、高管人員和公司聘請的見證律師；

　　(2)截止2005年3月18日下午3時收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席的可委托代理人出席。

　　6、會議登記辦法：

　　(1)登記手續：出席會議的個人股東，需持本人身份證、上海交易所股票帳戶和持股憑證；委托代理人需持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶及持股憑證；法人股東需持營業執照復印件、法定代表人委托書、出席人身份證到指定地點辦理登記手續(異地股東可用信函或傳真方式登記)。

　　(2)登記地點：太原市迎澤大街289號天龍集團18樓

　　(3)登記時間：2005年3月23日上午9：00 至11：00，

　　下午15：00 至17：00。

　　(4)聯系電話：0351-4040922

　　傳真：0351-4810073

　　聯系人：高蘊芳

　　通訊地址：太原市迎澤大街289號太原天龍集團股份有限公司證券投資管理部

　　郵編：030001

　　(5)會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

　　山西天龍山古文化發展有限公司

　　二零零五年二月二十一日

　　附1：太原天龍集團股份有限公司獨立董事候選人聲明：

　　(1)聲明人李俊杰，作為太原天龍集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與太原天龍集團股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括太原天龍集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李俊杰

　　(2)聲明人江斌，作為太原天龍集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與太原天龍集團股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括太原天龍集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：江斌

　　(3)聲明人李志強，作為太原天龍集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與太原天龍集團股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括太原天龍集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李志強

　　附2：太原天龍集團股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　(1)提名人山西天龍山古文化發展有限公司現就提名李志強先生為太原天龍集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與太原天龍集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任太原天龍集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合太原天龍集團股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在太原天龍集團股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括太原天龍集團股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：山西天龍山古文化發展有限公司

　　2005年2月16日于太原

　　(2)提名人東莞市金正數碼科技有限公司股東臨時管理委員會現就提名江斌先生、李俊杰先生為太原天龍集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與太原天龍集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任太原天龍集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合太原天龍集團股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在太原天龍集團股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括太原天龍集團股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：東莞市金正數碼科技有限

　　公司股東臨時管理委員會

　　2005年2月18日于東莞

　　附3：

　　授權委托書

　　茲授權 先生/女士代表本人(單位)出席太原天龍集團股份有限公司股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：委托人持股數量：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　山西天龍山古文化發展有限公司

　　關于提議召開太原天龍集團股份有限公司

　　臨時股東大會的公告

　　太原天龍集團股份有限公司因受第一大股東東莞市金正數碼科技有限公司董事長萬平案件的影響，致使本應在2004年6月30日前完成的董事會換屆工作至今未能正常進行，我公司已向天龍集團董事會提議召開臨時股東大會。由于天龍集團董事會不能按程序完成董事會的換屆工作，也不能對股東提出的議案進行程序性的審核。鑒于目前的狀況，按照上市公司股東大會規范意見，我公司以天龍集團股東的名義提議召開臨時股東大會，完成天龍集團董事會、監事會的換屆工作。

　　一、審議《關于修改公司章程部分內容的議案》

　　由于新一屆董事會人數的變動，公司章程也做相應的修改。

　　公司章程原第101條：董事會由十一名董事組成，其中設董事長一名，副董事長二名，獨立董事二名。

　　修改為：董事會由九名董事組成，其中設董事長一名，副董事長一名，獨立董事三名。

　　原第120條：公司設獨立董事二名。

　　修改為：公司設獨立董事三名。

　　原第146條：公司設監事會。監事會由五名監事組成，設監事會召集人一名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　修改為：公司設監事會。監事會由五名監事組成，設監事會主席一名，副主席一名。監事會主席不能履行職權時，由監事會副主席或由監事會主席指定一名監事代行其職權。

　　二、選舉第四屆董事會的議案

　　第四屆董事會候選人提名：(9名)

　　董 事：田家俊、宋新梅、張克勇、白耀宏、趙駿、劉會來、

　　獨立董事：李俊杰、江斌、李志強

　　董事候選人簡歷：

　　田家俊先生，1955年5月出生，山東棗莊人，本科學歷，工程師。歷任廣東省陶瓷實業開發有限公司副總經理、總經理；廣東省昊正實業有限公司董事長兼總經理；東莞市金正數碼科技有限公司的董事長�，F任太原天龍集團股份有限公司董事長。

　　宋新梅女士，1962年10月出生，山西晉城人，大專學歷。歷任山西煤�？瀑Q有限公司董事長兼總經理，太原市仙居園發展有限公司董事長�，F任太原天龍集團股份有限公司副董事長兼常務副總經理，時任山西省第十屆人大代表。

　　白耀宏先生，1947年12月出生，山西五臺縣人，本科學歷，工程師。歷任太原高壓電器廠生產技術科科長；太原電氣控制設備廠生產技術廠長；機械工業部全國電氣聯合設計組成員；太原無線電二廠技術、經營廠長；太原天龍集團股份有限公司企業管理處處長�，F任太原天龍集團股份有限公司董事會秘書。

　　劉會來先生，1955年出生，歷任鞍山市鍋爐輔機廠技術員、車間主任，深圳市青云貿易公司業務主管、業務經理，香港百華盛公司經理，廣東東莞市金正數碼科技有限公司董事、常務副總經理�，F任廣東省昊正實業開發有限公司董事長兼總經理、太原天龍集團股份有限公司監事。

　　趙駿先生，1964年6月出生，山西五臺縣人，研究生學歷。歷任太原天龍集團股份有限公司人事處副處長、處長�，F任太原天龍集團股份有限公司購物廣場常務副總經理。

　　張克勇先生，1952年出生，山西太原人，碩士學歷，高級政工師。歷任太原市科委地震局副科長，太原市財貿部宣傳處副處長，太原天龍集團股份有限公司人事勞資處處長、黨委副書記、黨委書記、副董事長、總經理。現任太原天龍集團股份有限公司副董事長、黨委書記。

　　江斌先生，1967年1月出生，江西九江人，研究生學歷。歷任廣州市萬通律師事務所主任、廣州市對外經濟律師事務所合伙人、廣東律師事務所深圳分所主任�，F任廣東斐世律師事務所主任。

　　李俊杰先生，1958年11月出生，大學學歷，歷任上海新聞出版局編輯，世界經濟導報編輯，北京思源兼并與破產咨詢事務所副所長�，F任北京思源兼并與破產咨詢事務所所長、太原天龍集團股份有限公司獨立董事。

　　李志強先生，1963年10月出生，江蘇省豐縣人，大學學歷。現任山西大學經濟與工商管理學院副院長，山西大學MBA教育中心執行主任，時任山西省第十屆人大常委會委員，太原市第十一屆人大代表、法制委員會委員。

　　三、選舉第四屆監事會的議案

　　第四屆監事候選人提名：(5名)

　　監 事：劉世斌、宋瀟霞、曾慶發

　　監事候選人簡歷：

　　劉世斌先生，1966年8月出生，山東威海人，大專學歷。歷任珠海渡假村餐飲總監，海景花園大酒店總經理，東方酒店管理公司分店總經理。現任太原三晉國際飯店總經理。

　　宋瀟霞女士，1973年9月出生，山西陽城人，大專學歷。歷任山西煤�？瀑Q有限公司會計、財務總監，山西天龍山古文化發展有限公司副總經理兼總會計師。現任太原市仙居園發展有限公司常務副總經理、太原天龍集團股份有限公司監事。

　　曾慶發先生，1958年1月出生，珠海市人，大專學歷。歷任珠海特區發展公司業務經理，珠海粵海進出口公司總經理兼黨支部書記�，F任珠海市超發紙箱有限公司董事長。

　　特此公告。

　　山西天龍山古文化發展有限公司

　　二零零五年二月二十一日上海證券報