*ST豐華(600615)收購事宜致全體股東的報告書

　　公司名稱：上海豐華(集團)股份有限公司

　　公司住所：上海市浦東新區(qū)東方路3601號

　　簽署日期：2005年2月21日

　　董事會聲明

　　本公司全體董事保證本報告書內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；并對其內(nèi)容的真實性、正確性、完整性負個別的及連帶責任；

　　本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益，客觀審慎做出的；

　　本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。如有利益沖突，相關的董事已經(jīng)予以回避。

　　上市公司名稱：上海豐華(集團)股份有限公司

　　地 址：上海市浦東新區(qū)東方路3601號

　　聯(lián)系人：曲剛

　　電 話：021-58811688傳真：021-58702762

　　郵 編：200125

　　收購人名稱：上海久昌實業(yè)有限公司

　　通信地址：上海市浦東新區(qū)張揚路655號福興大廈1503室

　　郵編：200120

　　董事會報告書簽署日期：2005年2月21日

　　釋義

　　本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

　　第一節(jié) 被收購公司基本情況

　　一、公司基本情況

　　公司名稱：上海豐華(集團)股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：ST豐華

　　股票代碼：600615

　　公司注冊地址及辦公地址：上海市浦東新區(qū)東方路3601號

　　聯(lián)系人：曲剛 張國豐

　　電話：021-58811688

　　傳真：021-58702762

　　郵編：200125

　　二、公司主營業(yè)務

　　公司所處行業(yè)為工業(yè)類，主營業(yè)務的范圍為涂料、油漆和制筆。主要經(jīng)營范圍為涂料及顏料、化工原料、樹脂、紡織品、整理劑的制造、加工、儲存；文教體育用品、工藝美術品、包裝材料等本企業(yè)產(chǎn)品及相關技術的內(nèi)外銷，生產(chǎn)所需原輔材料、設備等商品及相關技術的進口，承包中外合資、合作業(yè)務。

　　三、公司近三年主要財務數(shù)據(jù)和財務指標(單位：元)

　　四、公司近三年年報刊登報刊及時間

　　五、公司資產(chǎn)、業(yè)務、人員情況

　　截至本次收購之日，本公司資產(chǎn)、業(yè)務、人員等主要情況與公司2004年年度報告中所披露情況相比未發(fā)生重大變化。

　　六、公司股本結(jié)構及相關情況

　　1、截至本報告公告日，本公司發(fā)行股本總額及股本結(jié)構如下表所示：

　　2、收購人持有、控制本公司股份情況

　　本次收購前，久昌實業(yè)持有公司3100萬股國有法人股，占公司總股本的20.61%。久昌實業(yè)的出資人為張煒和陳明燈兩位自然人，張煒出資10181萬元，占注冊資本的71.70%；陳明燈出資4019萬元，占注冊資本的28.30%。經(jīng)久昌實業(yè)提議召開的公司2004年第一次臨時股東大會審議通過了更換董事會全體成員的議案，提議股東推選的6名董事、3名獨立董事全部當選。久昌實業(yè)作為公司的第二大股東成為對公司有重要影響的關聯(lián)法人。

　　本次收購完成后，久昌實業(yè)將持有公司3712.0578萬股國有法人股，占公司總股本的24.68%，成為豐華股份的控股股東。

　　3、公司前十名股東持股情況

　　截至2005年1月31日，公司前十名股東持股情況如下表所示：

　　4、被收購公司持有、控制收購人股份情況

　　截至本報告出具之日，本公司未持有或控制上海久昌實業(yè)有限公司的股份。

　　七、本公司前次募集資金已使用完畢，使用情況已在公司2001年年度報告及之前的定期報告中進行了持續(xù)的披露。

　　第二節(jié) 利益沖突

　　一、本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員與上海久昌實業(yè)有限公司的關聯(lián)方關系

　　截至收購報告書摘要公告日，收購方久昌實業(yè)作為公司第二大股東，在公司第一大股東三河東方科技發(fā)展有限公司不作為的情況下，改選了公司的董事會和監(jiān)事會，成為對公司有重要影響的關聯(lián)法人。

　　截至收購報告書摘要公告日，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員未在久昌實業(yè)擔任任何職務，與久昌實業(yè)不存在關聯(lián)關系。

　　二、本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有收購人股份情況、上述人員及其家屬在收購人及其關聯(lián)企業(yè)任職情況

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日不持有久昌實業(yè)的股份，在此前的六個月內(nèi)，也未持有久昌實業(yè)的股份。上述人員及其家屬不存在在久昌實業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)任職的情形。

　　三、本公司董事、監(jiān)事和高管人員與本次收購的利益沖突

　　公司董事、監(jiān)事、高管人員不存在與本次收購相關的利益沖突。

　　因公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)產(chǎn)生了空缺，公司第四屆董事會第八次會議審議通過了增補董事的議案，其中董事候選人張瑞萍女士現(xiàn)任久昌實業(yè)項目發(fā)展部經(jīng)理，董事候選人張春云女士現(xiàn)任久昌實業(yè)辦公室主任。本次增補董事議案將提交2005年3月9日召開的公司2004年年度股東大會表決。(上述信息已公開披露于2005年2月4日《上海證券報》)

　　截至本報告書簽署日，收購人久昌實業(yè)沒有提出擬更換公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的要求，亦不存在對擬更換人員的補償安排等問題。

　　四、本公司董事、監(jiān)事和高管人員及其直系親屬持有公司股票情況

　　公司董事范成國先生在任職前持有公司2000股股票，并已按照有關規(guī)定將其所持有的上述股票進行了鎖定，在本報告書公告日前六個月內(nèi)未發(fā)生買賣本公司股票的交易行為；

　　公司監(jiān)事何國慶先生長期持有公司3042股股票，并已按照有關規(guī)定將其所持有的上述股票進行了鎖定，在本報告書公告日前六個月內(nèi)未發(fā)生買賣本公司股票的交易行為。

　　除此之外，在本報告書公告之日，本公司其他董事、監(jiān)事、高管人員及其直系親屬均未持有本公司股票，在本報告書公告日前六個月內(nèi)亦無買賣本公司股票的交易行為。

　　五、本公司其他應披露的情形

　　1、公司董事沒有因本次收購而獲得或?qū)⒁�獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失；

　　2、公司董事與其他任何人之間沒有取決于本次收購結(jié)果的合同或者安排；

　　3、公司董事沒有在本次收購事宜中擁有重大個人利益；

　　4、公司董事及關聯(lián)方與久昌實業(yè)及其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第三節(jié) 董事建議或聲明

　　1、本次收購前，公司董事會已對收購方久昌實業(yè)的主體資格、資信情況和受讓意圖等進行了合理的調(diào)查和了解。

　　2、本次收購的目的

　　上海久昌實業(yè)有限公司于2004年4月6日成為對公司有重要影響的關聯(lián)股東以來，提議改組了董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營層，通過規(guī)范公司治理結(jié)構，構架公司三大產(chǎn)業(yè)框架，清理各類繁復訴訟案件，實現(xiàn)了公司扭虧為盈及公司股票恢復上市。本次收購是久昌實業(yè)通過增持公司股權后，成為公司第一大股東，確立公司控股股東地位，從而有利于穩(wěn)定公司的經(jīng)營決策層，增強企業(yè)的核心競爭力，保持公司可持續(xù)發(fā)展的能力。

　　3、本次收購完成后，久昌實業(yè)無繼續(xù)增持公司股份的計劃，無因本次收購改變公司主營業(yè)務或?qū)Ρ竟�司主營業(yè)務作重大調(diào)整的計劃；無與其他股東之間就本公司董事、高管人員任免存在任何合同或默契；無因本次收購對本公司組織結(jié)構做出重大調(diào)整的計劃。

　　4、本公司原控股股東漢騏集團有限公司及其關聯(lián)企業(yè)占用公司資金2.11億元，漢騏集團有限公司曾書面承諾還款義務及承擔連帶責任，截至收購報告書摘要公告日，漢騏集團有限公司仍未兌現(xiàn)書面還款的承諾。對此，獨立董事發(fā)表了如下意見：漢騏集團作為公司2004年4月6日之前的控股股東，以暫借款名義占用資金12218.95萬元，其關聯(lián)控制的北京漢騏投資有限公司和北京漢騏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分別占用公司資金5716.92萬元和3170萬元，而漢騏集團迄今沒有履行還款承諾。建議公司繼續(xù)通過各種途徑對漢騏集團及其關聯(lián)企業(yè)的欠款進行積極追償，以維護公司和廣大投資者利益。

　　除此之外，公司不存在其他股東占用公司資金的情況。

　　5、本公司董事會認為本次收購不會影響公司經(jīng)營的持續(xù)性以及公司在人員、資產(chǎn)、財務、機構和業(yè)務方面的獨立性，不存在因本次收購而損害其他股東合法利益的問題。

　　第四節(jié) 重大合同和交易事項

　　本公司及其關聯(lián)方在本次收購前24個月內(nèi)，未發(fā)生對本次收購產(chǎn)生重大影響的以下事件：

　　1、本公司訂立的重大合同；

　　2、本公司進行資產(chǎn)重組或者其它重大資產(chǎn)處置、投資等行為；

　　3、第三方擬對本公司的股份以要約或者其它方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；

　　4、在進行的其它與上市公司收購有關的談判。

　　第五節(jié) 其他

　　1、本公司沒有為避免對本董事會報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其它信息；

　　2、本公司沒有中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求披露的其他信息。

　　第六節(jié) 聲明

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進行詳細審查；

　　董事會承諾保證本報告書內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、正確性、完整性負個別的及連帶責任。

　　獨立董事聲明：作為上海豐華(集團)股份有限公司的獨立董事，本人聲明與本股權轉(zhuǎn)讓不存在利益沖突，收購人及本公司已履行了信息披露義務，建議投資者關注公司近期的信息披露情況，注意投資風險。

　　董事簽名： 李 杰

　　孫 飛

　　范成國

　　沈揚華

　　常 建

　　梁建忠

　　上海豐華(集團)股份有限公司董事會

　　簽署日期：2005年2月21日

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、備查文件目錄

　　上海豐華(集團)股份有限公司章程

　　二.備查文件備置地點：

　　備置地點：上海豐華(集團)股份有限公司董事會秘書處

　　地 址：上海市浦東新區(qū)東方路3601號

　　聯(lián)系人：曲剛 張國豐上海證券報