浪潮軟件第三屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山東浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司第三屆董事會第二十八次會議于2005年2月18日上午10：30在公司509會議室召開，會議通知于2005年2月4日以書面、電子郵件和電話等方式發(fā)出。本次會議應到董事9人，實到董事7人，另有董事孫丕恕先生、丁兆迎先生委托董事 王柏華先生代為出席并行使表決權；公司部分監(jiān)事及高管人員列席了會議，董事長王柏華先生主持此次會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　會議經(jīng)過認真審議，以舉手方式一致通過了如下議案：

　　一、審議通過了關于修改公司章程的議案；

　　因公司實施了增資配股以及換屆選舉，擬對公司章程部分條款進行修改，具體內容請見附件一。

　　該議案尚需提交公司2005年第一次臨時股東大會審議。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、審議通過了關于董事會換屆選舉的議案；

　　公司董事會提名王茂昌先生、王柏華先生、王興山先生、肖成峰先生、王靜蓮女士、羅萬里先生為第四屆董事會董事候選人與獨立董事候選人張體勤先生、于安先生、石連運先生共同組成公司第四屆董事會。董事候選人簡歷請見附件二、三。

　　該議案尚需提交公司2005年第一次臨時股東大會審議。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、審議通過關于提名獨立董事候選人的議案；

　　公司董事會繼續(xù)提名張體勤先生、于安先生、石連運先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人，三名獨立董事候選人（被提名人）與公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，提名人聲明、獨立董事候選人聲明見附件四、五。

　　該議案尚需提交到2005年第一次臨時股東大會審議。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　四、審議通過關于為控股子公司提供擔保的議案

　　同意為公司之控股子公司浪潮集團山東通用軟件有限公司提供額度在人民幣一千萬元以內、期限不超過一年（含一年）的短期借款擔保；

　　同意為公司之控股子公司浪潮樂金信息系統(tǒng)有限公司提供額度在人民幣一千萬元以內、期限不超過一年（含一年）的短期借款擔保；

　　同意為深圳天和成實業(yè)發(fā)展有限公司提供額度在人民幣二千萬元以內、期限不超過一年（含一年）的短期信用證擔保；

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　五、審議通過了關于召開2005年第一次臨時股東大會的議案

　　公司董事會提議于2005年3月23日召開2005年第一次臨時股東大會，審議董事會和監(jiān)事會提交需股東大會審議的事項，具體通知請見附件。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　就公司董事會提名新一屆董事候選人之事宜，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：公司第四屆董事會董事候選人的任職資格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》有關規(guī)定，同意公司提名，并報股東大會選舉產(chǎn)生。

　　就公司為控股子公司提供擔保之事宜，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：公司為公司之控股子公司提供一定額度的擔保符合公司章程及國家有關法律法規(guī)的要求。

　　特此公告！

　　山東浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

　　2005年2月18日

　　附件一：關于修改公司章程的議案

　　1、將公司章程第六條“公司注冊資本為人民幣16，522．08萬元。”修改為：“公司注冊資本為人民幣18，583．152萬元。

　　2、將公司章程第二十條“公司現(xiàn)時的股本結構為：股本總額為16522．08萬股，其中：浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司持有4923萬股法人股，占公司股本總額的29．8％；泰安市國有資產(chǎn)管理局持有2277萬股國家股，占公司股本總額的13．78％；其他內資股股東持有9322．08萬股，占公司股本總額的56．42％。”修改為：“公司現(xiàn)時的股本結構為：股本總額為18583．152萬股，其中：浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司持有4923萬股法人股，占公司股本總額的26．5％；泰安市國有資產(chǎn)管理局持有2277萬股國家股，占公司股本總額的12．25％；其他內資股股東持有11，383．152萬股，占公司股本總額的61．25％。

　　3、將公司章程第一百三十八條“董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。董事會設董事長1人，副董事長1人。獨立董事中至少包括1名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。”修改為“董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。董事會設董事長1人。獨立董事中至少包括1名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。”

　　4、將公司章程第二百零一條“監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席為監(jiān)事會召集人。監(jiān)事會召集人不能履行職責時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職責。修改為：“監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席為監(jiān)事會召集人。監(jiān)事會召集人不能履行職責時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職責。”

　　附件二：董事候選人簡歷

　　王茂昌：男，1966年生，研究生學歷，中共黨員，高級會計師，中國注冊會計師。曾任浪潮集團總會計師辦公室副主任、主任、財務處處長。現(xiàn)任浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)，本公司監(jiān)事會主席。

　　王柏華：男，1965年生，大學本科學歷，研究員。曾任山東電子研究所研究室副主任、主任，浪潮集團計算機事業(yè)本部副總經(jīng)理，浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司軟件與集成事業(yè)部總經(jīng)理、浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，本公司總經(jīng)理等職。現(xiàn)任公司董事長兼首席執(zhí)行官，浪潮集團山東通用軟件有限公司董事長。

　　王興山：男，1964年生，大學本科學歷，高級工程師，中共黨員。曾作為訪問學者赴日本主修企業(yè)管理與軟件工程，歷任山東計算機服務公司軟件室主任，浪潮集團山東通用軟件有限公司研發(fā)部經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，現(xiàn)任浪潮集團山東通用軟件有限公司總經(jīng)理。

　　肖成鋒：男，1966年生，大學本科學歷，高級工程師。曾任浪潮集團系統(tǒng)工程公司開發(fā)部主任、浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司系統(tǒng)集成事業(yè)部副總經(jīng)理、浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司副總經(jīng)理等職。現(xiàn)為公司副總經(jīng)理。

　　王靜蓮：女，1961年生，大學本科學歷。曾任浪潮集團辦公自動化研究所財務總監(jiān)、山東齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司財務經(jīng)理。現(xiàn)任公司財務總監(jiān)。

　　羅萬里：男，1962年生，大學本科學歷，中共黨員。曾任山東省物資學校教研室主任，高級講師、山東省貿易廳辦公室秘書。現(xiàn)任公司董事會秘書、辦公室主任、證券部經(jīng)理。

　　附件三：獨立董事候選人簡歷

　　張體勤：男，漢族，1950年生，中共黨員。曾任山東工業(yè)大學黨委副書記、副校長、山東大學黨委常委、副校長。主要社會兼職有中國自然辨證法研究會常務理事、山東自然辯證法研究會理事長、中國高教管理研究會常務理事、山東高教管理研究會常務副會長等。現(xiàn)任山東經(jīng)濟學院黨委書記、教授、博士生導師、本公司獨立董事。

　　于安：男，1956年生，漢族，中共黨員。曾留學丹麥和德國。主要社會兼職有中國法學會 WTO法研究會副會長，中國法學會行政法學研究會常務理事，司法部國家司法考試命題委員會委員，國家中高級干部學法講師團成員，信息產(chǎn)業(yè)部通信科技委員會委員，最高人民檢察院民事行政檢察咨詢顧問，北京市人大常委會法制建設顧問。現(xiàn)任清華大學公共管理學院法學教授、本公司獨立董事。

　　石連運：男，1946年生，漢族，中共黨員。畢業(yè)于山東大學，留校任教至今，曾赴日本學習，主要社會兼職有中國數(shù)量經(jīng)濟學會金融研究部委員，山東省會計學會理事，山東省審計學學會理事，北京亞太華夏財務會計研究中心研究員。現(xiàn)任山東大學管理學院會計學教授、本公司獨立董事，山東魯能泰山電纜股份有限公司獨立董事。

　　附件四：獨立董事提名人聲明

　　提名人山東浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會現(xiàn)就繼續(xù)提名張體勤先生、于安先生和石連運為本公司第四屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與本公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人簡歷詳見附件三），被提名人已書面同意出任山東浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（請見附件五：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合山東浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1％的股東，也不是本公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職，也不在本公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為本公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括山東浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　被提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：山東浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

　　2005年2月18日于山東省濟南市

　　附件四：獨立董事候選人聲明

　　聲明人張體勤、于安和石連運，作為山東浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與山東浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間，保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括山東浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：張體勤、于安、石連運

　　2005年2月18日于山東省濟南市上海證券報