同濟科技與同濟大學聯合舉辦同濟大學科技學院的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：公司投資5，100萬元與控股股東同濟大學聯合舉辦同濟大學科技學院。

　　關聯人回避事宜：同濟大學派出的董事李永盛、劉杰未參加董事會的表決，同濟大學將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：

　　本次關聯交易符合公司的發展戰略，有利于公司的可持續發展，能對公司的經營能力產生積極的影響。

　　一、關聯交易概述

　　本次關聯交易的主要內容是公司擬投資5，100萬元與控股股東同濟大學聯合舉辦同濟大學科技學院(以下簡稱獨立學院)，占85%的股份；同濟大學以經評估的有關科技教學品牌及教學管理體制價值900萬元的無形資產投入，占15%的股權。

　　本次關聯交易的關聯關系是聯合舉辦獨立學院的另一方股東同濟大學系公司的控股股東，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　公司董事會四屆十四次會議審議本次關聯交易，全體董事一致同意，同濟大學派出的關聯董事李永盛、劉杰未參加表決。獨立董事發表了獨立意見。

　　根據《上海證券交易股票上市規則》的規定，本次交易尚須獲得股東大會的批準，與本次關聯交易有利害關系的關聯人同濟大學將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　獨立學院的設立已獲得教育部的書面同意。

　　二、關聯方介紹

　　1、關聯關系

　　同濟大學系公司的控股股東。

　　2、關聯人基本情況

　　名稱：同濟大學

　　住所：上海市四平路1239號

　　單位性質：事業單位

　　法定代表人：萬 鋼

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易的標的為公司與控股股東聯合舉辦獨立學院的注冊資本為6，000萬元，公司現金投入5，100萬元，占85%的股權；同濟大學以經評估的有關科技教學品牌及教學管理體制價值900萬元的無形資產投入，占15%的股份。獨立學院的經營范圍主要是招收培養本、專科學生，招生規模逐年增加，在校生人數在10，000人左右。另外獨立學院還將進行合作辦學及從事非學歷教育。獨立學院按照《公司法》的規定，實行規范運作和科學治理。獨立學院將制定《章程》，組建股東會、董事會。董事長、行政副院長及財務負責人由公司推薦，院長、教學副院長由同濟大學推薦，所有經營班子成員由董事會聘任。

　　四、關聯交易的主要內容定價政策

　　交易協議尚未簽署，簽署后即時公告。

　　定價政策主要依據國家的有關規定及行業的實際情況。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　創辦獨立學院符合公司的發展戰略，本次交易的目的系為公司的可持續發展創造條件，有利于公司充分利用控股股東同濟大學的學科、人才、社會聲譽等方面的優勢條件涉足教育產業，獨立學院具有較好的發展前景。

　　六、獨立董事的意見

　　公司董事馮正權、郭建、湯期慶認為本次關聯交易的表決程序符合監管部門的要求，關聯方的派出董事李永盛、劉杰未參加表決。

　　本次關聯交易對上市公司的持續發展有積極的促進作用，控股股東同濟大學未侵占其它股東的利益，即本次關聯交易對上市公司及全體股東是公平的。

　　七、備查文件

　　1、董事會決議及董事簽字的會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　上海同濟科技(資訊 行情 論壇)實業股份有限公司董事會

　　二OO五年二月十七日

　　關于公司與同濟大學聯合舉辦

　　同濟大學科技學院的獨立意見

　　公司獨立董事就董事會四屆十四次會議審議通過的《關于公司與同濟大學聯合舉辦同濟大學科技學院的議案》發表如下獨立意見：

　　1、公司與同濟大學聯合投資舉辦同濟大學科技學院符合公司“一體兩翼”的發展戰略，有利于公司的可持續發展。同濟大學科技學院在辦學的過程中具有同濟大學的學科、人才、社會聲譽等方面的明顯優勢，加之公司2003年籌辦的浙江同濟科技職業學院積累一定的涉足教育產業的經驗，所以同濟大學科技學院會有較好的發展前景。

　　2、同濟大學以無形資產(有關科技教學品牌及教學管理體制)經過獨立第三方評估投入同濟大學科技學院，符合國家的有關規定。

　　3、在董事會的審議過程中，同濟大學派出的關聯董事未參加投票。根據有關規定，公司將召開臨時股東大會予以審議，同濟大學將在股東大會放棄對該議案的投票權，所以公司的操作程序符合監管部門的相關要求。

　　4、在本次關聯交易過程中控股股東同濟大學未侵占上市公司及其它股東的利益，并明確表示要為同濟大學科技學院的發展積極創造條件，所以本次關聯交易對上市公司及全體股東是公平的。

　　上海同濟科技實業股份有限公司董事會

　　獨立董事：湯期慶 郭建 馮正權

　　二OO五年二月十七日上海證券報