同濟科技召開2005年第一次臨時股東大會通知

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、公司董事會四屆十四次會議于2005年2月17日在公司第三會議室召開，應到董事 9名，實到董事6名，馮正權獨立董事、李永盛董事、紀德楊董事因公不能親自出席本次會議，分別授權委托湯期慶獨立董事、王昆董事、錢剛董事行使表決權。

　　會議審議了《關于公司與同濟大學聯(lián)合舉辦同濟大學科技學院的議案》，聽取了有關情況說明，并以舉手表決的方式，7票同意、0票反對、0票棄權(同濟大學派出董事李永盛、劉杰未參加表決)的結果通過了上述議案。同濟大學科技學院的注冊資金6，000萬元，公司投資5，100萬元，占85%的股權；同濟大學以經(jīng)評估的有關科技教學品牌及教學管理體制價值900萬元的無形資產(chǎn)投入，占15%的股權。會議認為，投資教育產(chǎn)業(yè)符合公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略，為公司的可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造了條件。在具體實施過程中既要積極，又要慎重，努力規(guī)避投資風險，以取得良好的經(jīng)濟效益。

　　會議決定，鑒于上述投資項目系關聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，定于3月22日召開臨時股東大會予以審議。

　　公司獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見。

　　二、決定召開公司2005年第一次臨時股東大會。

　　1、時間：2005年3月22日(周二) 上午9：00

　　2、地點：上海市中山北二路1121號同濟科技(資訊 行情 論壇)大廈二樓會議中心報告廳

　　3、議程：審議《關于公司與同濟大學聯(lián)合舉辦同濟大學科技學院的議案》(詳見附件二)

　　4、出席對象：

　　⑴凡2005年3月11日(周五)在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　⑵符合條件的股東委托代理人；

　　⑶本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　5、登記辦法：

　　⑴凡符合上述條件的股東，請持股東賬戶和持股憑證、本人身份證(股東代理人還需持授權委托書)，于2005年3月16日(周三)(上午8：30-11：30，下午1：00-4：00)前來公司辦理登記手續(xù)，外地股東通過郵寄或傳真辦理；

　　⑵會期半天，按照有關規(guī)定，本次會議不發(fā)禮品，出席者住宿、交通費自理；

　　⑶登記地址：上海市中山北二路1121號同濟科技大廈16樓

　　郵政編碼：200092

　　電 話：(021)65985860

　　傳 真：(021)65984903

　　上海同濟科技實業(yè)股份有限公司董事會

　　2005年2月17日

　　附件一：

　　授權委托書

　　茲委托 先生(女士)代表本人出席上海同濟科技實業(yè)股份有限公司2005年第一次臨時股東大會，并行使表決權。

　　委托人持股數(shù)：股東帳號：

　　委托人(簽名)：

　　受托人(簽名)：

　　委托日期：

　　附件二：

　　關于公司與同濟大學

　　聯(lián)合舉辦同濟大學科技學院議案

　　本公司擬與同濟大學聯(lián)合舉辦獨立學院，提案詳細內容如下。

　　一、概述

　　本公司在2003年制定的中長期發(fā)展規(guī)劃中明確提出，要依托同濟大學的學科、人才、社會聲譽等方面的優(yōu)勢，將教育作為“一體兩翼”戰(zhàn)略中的重要一翼來發(fā)展。公司于2003年籌建了浙江同濟科技職業(yè)學院，經(jīng)過兩年多的探索，積累了一定的辦學經(jīng)驗。另外，近幾年教育部正在推行“985”計劃，要求同濟大學提高辦學層次，努力朝著研究型大學的方向邁進，因此同濟大學擬將職業(yè)技術教育民營化。本公司作為同濟大學相對控股的上市公司，擁有合作辦學的優(yōu)先條件。同濟大學與本公司合作申辦獨立學院的請示已獲得教育部的書面同意。

　　擬設立的獨立學院暫定名稱為“同濟大學科技學院”(以下簡稱“獨立學院”)，主要招收四年制本科生。

　　二、設立方式

　　1、申辦方：同濟大學；

　　合作方：上海同濟科技實業(yè)股份有限公司。

　　2、獨立學院名稱：同濟大學科技學院。

　　3、注冊地：暫定閘北區(qū)(原同濟大學滬北校區(qū))。

　　4、初期注冊資金：6，000萬元。

　　5、投資規(guī)模：2.1億元人民幣。

　　6、在校生規(guī)模：起點6，000人，目標10，000人。

　　7、出資方式和股權比例：

　　8、合作期限：30年。

　　9、辦學性質：非營利性、可獲取合理回報、民辦高校。

　　10、辦學定位：借鑒德國科技大學的培養(yǎng)模式，以人才市場的需求為導向，充分利用同濟大學的品牌、師資、學科優(yōu)勢，創(chuàng)建本科層次的示范性獨立學院。

　　11、辦學規(guī)格：立足二本，爭取一本。

　　三、運作模式

　　1、財務管理

　　本公司推薦財務負責人，嚴格按照有關財務制度進行管理和控制。獨立學院收支結余的使用順序為：從年度凈收益中，按不低于年度凈資產(chǎn)增加額或者凈收益的25%的比例提取發(fā)展基金，用于學校的建設、維護和教學設備的添置、更新等；向出資各方支付合理回報。

　　2、專業(yè)設置

　　根據(jù)同濟大學職業(yè)技術教育的基礎和經(jīng)驗，擬在獨立學院逐步設置以下專業(yè)：(1)計算機科學與技術、(2)電子信息工程、(3)土木工程、(4)環(huán)境工程、(5)通訊工程、(6)汽車服務工程、(7)機械電子工程、(8)建筑設施智能技術、(9)信息管理與信息系統(tǒng)、(10)工程管理、(11)工商管理、(12)電子商務、(13)旅游管理、(14)藝術設計、(15)護理學、(16)市場營銷。

　　3、師資及管理隊伍

　　根據(jù)教育部對獨立學院師資隊伍的要求，擬建立一支專任專職與專任兼職相結合的高質量的師資隊伍，其中30%為專任專職教師，其余為相對穩(wěn)定的專任兼職教師。教師的學歷與職稱結構為：碩士研究生以上學歷占60%；副高職稱以上占40%。教師主要由同濟大學推薦、學院聘任，確保教學質量與同濟大學本部基本保持一致。

　　同濟大學高等技術學院已培養(yǎng)了一批經(jīng)驗豐富的管理團隊，獨立學院擬在同濟大學高等技術學院現(xiàn)有團隊的基礎上，建立一支精干、高校、適應技術應用型人才培養(yǎng)要求的高素質的管理隊伍。管理隊伍建設的目標為：專職人員占50%，外聘人員占50%。

　　4、辦學規(guī)模

　　各年在校生人數(shù)計劃如下：

　　(單位：人)

　　四、經(jīng)濟效益

　　1、投資回收期和內部收益率

　　2、盈虧平衡點

　　在考慮全部資金成本的情況下，按照企業(yè)會計制度核算，辦學規(guī)模的盈虧平衡點如下：

　　五、風險及對策

　　本項目投資成敗的關鍵在于兩個方面：(1)組建管理團隊；(2)掌握對獨立學院的控制權。

　　對于管理風險，獨立學院擬充分利用同濟大學高等技術學院原有的管理團隊和教學骨干實施教學教育管理。同濟大學高等技術學院已經(jīng)開辦了11年，其辦學層次涵蓋本科和專科(本科占絕大部分)，其管理團隊在職業(yè)技術教育方面積累了豐富的經(jīng)驗。

　　對于控制風險，擬按《公司法》的規(guī)定在獨立學院董事會獲得絕大多數(shù)董事席位，并由本公司委派的董事?lián)�任董事長；推薦行政副院長參與學院的日常管理；推薦財務負責人實現(xiàn)對學院財務運行的監(jiān)督和控制。上述控制措施將在合作協(xié)議中做出明確規(guī)定。

　　上述議案，提請2005年第一次臨時股東大會審議。

　　上海同濟科技實業(yè)股份有限公司董事會

　　2005年2月17日上海證券報