金荔科技(600762)董事會決議公告

　　衡陽市金荔科技(資訊 行情 論壇)農(nóng)業(yè)股份有限公司二屆董事會第十二次會議于2005年2月3日在廣州市景星酒店會議室召開，會議應(yīng)到董事七人，實(shí)到董事六人，獨(dú)立董事馬輝授權(quán)獨(dú)立董事劉耀輝代為表決。監(jiān)事蔣國民、劉作梁列席了會議。會議由董事長劉作超主持。

　　會議審議并一致通過了《衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司內(nèi)部整改方案》。

　　衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會

　　2005年2月16日衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司內(nèi)部整改方案

　　中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局于2004年12月6日至24日對我公司進(jìn)行了專項核查，2005年1月6日又約見了公司高管人員進(jìn)行了談話，2005年1月17日對我公司下發(fā)了《關(guān)于要求衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司限期整改的通知》。通知中嚴(yán)厲指出我公司大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金、違規(guī)對外擔(dān)保、銀行貸款逾期、實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移和缺乏持續(xù)經(jīng)營能力等方面存在明顯問題。針對中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和提出的整改要求，公司領(lǐng)導(dǎo)多次開會進(jìn)行檢討并反復(fù)進(jìn)行了研究討論。大家認(rèn)為，公司如果任由這種局面發(fā)展下去，將會面臨退市的危險并造成社會的嚴(yán)重不穩(wěn)定，其后果不堪設(shè)想。為此，我們和大股東多次交涉，讓其盡快歸還占用資金；并和大股東引進(jìn)的戰(zhàn)略合作伙伴上海東方物產(chǎn)集團(tuán)(初步擬定)積極協(xié)商，請求他們伸出援助之手，幫助公司渡過難關(guān)、搞好整改、再創(chuàng)輝煌。大股東和上海東方物產(chǎn)集團(tuán)表示了極大的誠意，正積極采取行動來支持公司的發(fā)展。我們更想借這次整改機(jī)會，使公司的管理更規(guī)范、主業(yè)更突出、效益更好、打造公司強(qiáng)有力的核心競爭力。公司決定成立專門的內(nèi)部整改領(lǐng)導(dǎo)小組，領(lǐng)導(dǎo)小組由公司監(jiān)事會召集人蔣國民擔(dān)任組長，組成人員為：劉耀輝(獨(dú)立董事)、馬輝(獨(dú)立董事)、許明(股東派出)、歐陽述安(經(jīng)理層派出)、王劍軍(董秘、聯(lián)絡(luò)人)，要求公司財務(wù)部、審計部等予以配合，在會計師事務(wù)所審計的基礎(chǔ)上，實(shí)施內(nèi)部整改方案。根據(jù)中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局的指示和要求，經(jīng)董事會討論同意，現(xiàn)形成如下整改方案。

　　一、關(guān)于公司大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金，侵占公司利益問題。

　　1、公司大股東和關(guān)聯(lián)方占用公司資金，侵占公司利益的問題確實(shí)存在，也較為嚴(yán)重。公司已要求整改領(lǐng)導(dǎo)小組立即和大股東對帳，在2月底前查清占用資金的具體數(shù)額并要求大股東和關(guān)聯(lián)方作出切實(shí)可行的還款方案，還款時間不能超過2005年6月30日。無論大股東和關(guān)聯(lián)方以何種方式占用公司資金，這次都要查清并要大股東和關(guān)聯(lián)方堅決歸還，以維護(hù)公司利益。

　　2、對公司資金去向不明問題，公司要求整改領(lǐng)導(dǎo)小組組織專門人員進(jìn)行調(diào)查并在2月底前調(diào)查完畢。對于涉嫌挪用公司資金或非法侵占公司資金的個人，一經(jīng)查出，公司將即時向中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局和有關(guān)部門報告，依法依規(guī)追究其經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任，并堅決追回被挪用或被非法侵占的公司資金。

　　3、對于公司金荔苑、金荔莊農(nóng)場涉嫌被董事長親屬全權(quán)控制并侵占經(jīng)營收益問題。公司決定，從2005年1月起，兩個農(nóng)場的人、財、物全部納入公司管理。2003年、2004年的經(jīng)營收益問題，包括原農(nóng)場生產(chǎn)負(fù)責(zé)人劉作誠在公司借支費(fèi)用而長期未報帳的情況，公司決定由財務(wù)部派人到農(nóng)場盡快查清問題，若發(fā)現(xiàn)確有個人侵占公司收益或占用公司資金的事實(shí)，公司將依法追究其經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任，并追回侵占的公司資金。

　　4、對于被占用的公司資金，大股東及東方物產(chǎn)集團(tuán)同意以資產(chǎn)和現(xiàn)金的方式予以支付，對于以資抵債的資產(chǎn)的置換工作要求于2005年3月底前完成。對于被占用資金的具體數(shù)據(jù)，待落實(shí)后將向投資者公布。

　　二、關(guān)于公司違規(guī)對外擔(dān)保問題。

　　公司違規(guī)對外擔(dān)保，并沒有及時對外進(jìn)行信息披露，這是錯誤的，公司將堅決改正。公司對違規(guī)擔(dān)保問題已進(jìn)行了自查自糾，并于1月11日進(jìn)行了信息披露。近期，公司將盡快和各被擔(dān)保單位接觸，掌握其經(jīng)營管理和財務(wù)運(yùn)作情況，確保其不欠息、不逾期，并盡快依法解除擔(dān)保。

　　三、關(guān)于涉嫌虛作銷售收入、虛增利潤問題。

　　公司已對涉嫌虛作收入、虛增利潤的情況進(jìn)行了公告，并將對以前年度的虛作收入和虛增利潤情況進(jìn)行追溯調(diào)整，重新編制財務(wù)報表并履行信息披露義務(wù)。

　　四、關(guān)于涉嫌提供虛假銀行單證問題。

　　對于涉嫌提供虛假銀行單證問題進(jìn)行了公告，具體情況還在自查，公司將盡快予以落實(shí)，一經(jīng)查實(shí)后，將如實(shí)對外披露有關(guān)情況并公開致歉。

　　五、關(guān)于公司持續(xù)經(jīng)營能力難以為繼問題。

　　公司目前處于內(nèi)外交困之中，情況極為嚴(yán)重。要改變這一狀況，必須引進(jìn)戰(zhàn)略投資者進(jìn)入公司，并對公司投入巨資、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)才能真正挽救公司。為此，公司研究決定，在理順股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時，應(yīng)和引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者結(jié)合起來，在條件成熟的情況下，讓其進(jìn)入公司開展工作，以根本解決當(dāng)前資金鏈斷裂、管理混亂、經(jīng)營停滯的一系列問題。面對目前實(shí)際控制權(quán)違規(guī)轉(zhuǎn)移問題，公司董事會將在對戰(zhàn)略投資者細(xì)致考察的基礎(chǔ)上，優(yōu)先考慮上海東方物產(chǎn)集團(tuán)，如果上海東方物產(chǎn)集團(tuán)能積極解決公司目前的困難并且能承擔(dān)因股權(quán)違規(guī)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，公司將按照《上市公司收購管理辦法》完成其和公司大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報批手續(xù)。公司董事會也決定在春節(jié)期間組成考察小組，并邀請中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局和衡陽市政府對上海東方物產(chǎn)集團(tuán)進(jìn)行考察，以確定其是否具備真心實(shí)意戰(zhàn)略投資者資格。

　　在戰(zhàn)略投資者進(jìn)來后，我們將努力作好以下三件大事：

　　1、整合內(nèi)部資源，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)公司整體上的盈利。我們將對目前盈利能力差、包袱沉重的項目，堅決采取剝離、轉(zhuǎn)讓等方式來消化。對于杜仲項目，擬利用湖南地區(qū)成熟的資源林條件，在進(jìn)一步調(diào)查論證的基礎(chǔ)上，在湖南形成杜仲綜合開發(fā)鏈上的“優(yōu)質(zhì)杜仲苗木培育？？？原材料生產(chǎn)？？？高科技產(chǎn)品加工”的杜仲產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式。

　　2、利用引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的機(jī)會，強(qiáng)化資本運(yùn)作，并尋求收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并入公司。公司大股東金荔投資決定將自己的35%股份轉(zhuǎn)讓給上海東方物產(chǎn)集團(tuán)公司，目的是借助該集團(tuán)在上海的力量和資源與金荔科技創(chuàng)造雙贏，實(shí)現(xiàn)金荔科技新的飛躍。而金荔投資作為公司的大股東的法律地位并沒有發(fā)生變化。上海東方物產(chǎn)集團(tuán)公司向公司表示，希望在衡陽尋求收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并入金荔科技，以改善公司的資產(chǎn)狀況。這樣不僅可解決公司目前部分員工的就業(yè)問題，也可為部分衡陽下崗工人提供新的上崗機(jī)會，更可為衡陽的經(jīng)濟(jì)發(fā)展作出貢獻(xiàn)。

　　3、關(guān)于銀行貸款逾期及拖欠利息問題。公司將和債權(quán)銀行積極協(xié)商還款方案，大股東的戰(zhàn)略合作伙伴也已表示和承諾，用其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)抵押給銀行以整體解決這一問題。

　　六、關(guān)于拖欠員工工資及欠繳“三金”問題。

　　目前公司2004年度拖欠員工工資和欠繳“三金”問題已基本解決，差額部分董事會已承諾在春節(jié)前兌現(xiàn)。

　　上述整改措施，我們愿意在中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局的監(jiān)督下認(rèn)真執(zhí)行并在2005年4月底前落實(shí)到位。整改措施實(shí)施完畢，公司將集中對上述情況發(fā)布信息披露和致歉公告。公司董事會、監(jiān)事會及高管人員將借這次整改機(jī)會，認(rèn)真總結(jié)過去的經(jīng)驗教訓(xùn)。在今后的工作中，我們會嚴(yán)格遵守國家的有關(guān)法律法規(guī)，認(rèn)真接受監(jiān)管部門的監(jiān)督，帶領(lǐng)公司員工同舟共濟(jì)，克服困難，規(guī)范管理、規(guī)范經(jīng)營、穩(wěn)創(chuàng)效益，讓金荔科技重新煥發(fā)生機(jī)，走出困境。

　　衡陽市金荔科技農(nóng)業(yè)股份有限公司

　　2005年2月3日上海證券報