*ST酒鬼第三屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　酒鬼酒股份有限公司于2005年2月6日以通訊方式發出召開第三屆董事會第九次會議的通知，會議于2005年2月16日在湖南吉首市本公司三樓會議室舉行，應到董事8人，實到董事8人，會議由董事長劉虹先生主持，出席會議的董事有劉虹先生、樊耀傳先生、楊波先生、 付光明先生、馬軍先生、楊建軍先生和獨立董事柳思維先生、張亞斌先生，董事會秘書張儒平先生和公司第三屆監事會成員列席了會議；會議符合《公司法》等有關法律法規和公司章程的規定。

　　經表決，會議審議通過了《關于對中國證監會湖南監管局巡檢整改通知的整改報告》。

　　附：《關于對中國證監會湖南監管局巡檢整改通知的整改報告》。

　　酒鬼酒股份有限公司

　　董事會

　　2005年2月16日酒鬼酒股份有限公司關于對中國證監會湖南監管局巡檢整改通知的整改報告

　　中國證監會湖南監管局于2004年9月6日至10日對我公司進行了現場巡回檢查，并對我公司存在的主要問題提出了整改要求，公司董事會對巡回檢查所發現的問題進行了認真的研究和分析，并制定了確實可行的整改措施。現就巡檢所列問題說明并制訂整改方案報告如下：

　　一、公司規范運作和“五分開”方面

　　1、公司與存續企業的“五分開”的問題。

　　(1)個別資產未辦理產權過戶手續。

　　整改措施：公司目前正在積極辦理辦公大樓、酒文化陳列館以及交通運輸工具的產權手續，預計在2005年3月31日前過戶完畢；因債務糾紛湖南湘泉大酒店有限責任公司房屋產權一直未辦理完成，致使本公司所購兩層樓產權無法過戶，本公司將在湘泉大酒店取得產權后及時辦理所購二層樓的產權過戶手續。

　　(2)公司原國有企業人員身份的置換工作一直沒有展開。

　　整改說明：公司是由國有獨資企業湖南湘泉集團有限公司獨立家發起并以其核心資產上市的企業，上市時并未轉換企業員工的國有身份，目前公司正在尋求州政府的支持，以盡快置換企業員工國有身份，從而全面推進公司的機制創新和管理創新。

　　(3)為湘泉集團違規擔保5082萬元。

　　整改說明：一方面，為湘泉集團擔保屬歷史遺留問題，由于當時對外辦理上述擔保事項并未通過本公司董事會審議通過，應屬無效擔保；另一方面，債權人中國工商銀行湘西州分行就湘泉集團拖欠貸款事宜提起上訴，最高人民法院(2004)民二終字第95號民事判決書作出終審判決，對本公司為湘泉集團無效擔保5082萬元未予追究，因此，本公司的此項違規擔保事項已得到解決，從而消除了該筆或有負債。

　　(4)湘泉集團及其關聯方新增占用上市公司資金4743萬元。

　　整改措施：本公司與湘泉集團及其關聯方進行了反復磋商，湘泉集團及其關聯方承諾在2005年一季度內歸還上述銷售欠款。

　　公司今后將嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等有關規定，增強資產和人員的獨立性，以真正實現與存續企業之間的“五分開”。

　　2、公司應嚴格按照《上市公司章程指引》的要求制訂和完善《公司章程》部分條款。

　　整改措施：公司于2004年10月25日召開了第三屆董事會第七次會議，會議按照《上市公司章程指引》的要求對《公司章程》部分條款進行了修改，并已提交定于2004年11月27日召開的公司2004年度第三次臨時股東大會審議通過。《公司章程》修改情況如下：

　　(1)將章程第九十七條中的“董事、監事的提名分別由前屆董事會、監事會決議選出，持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上股東亦有權向公司提供候選董事、監事”修改為“董事、監事候選人由持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總額的百分之五以上的股東提名，職工代表監事由職工代表大會選舉產生。”

　　(2)將章程第一百二十六條中的“董事會由9名董事組成，其中獨立董事2名，包括一名會計專業人士方面的獨立董事。設董事長1人，副董事長1人”修改為“董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，包括一名會計專業人士方面的獨立董事。設董事長1人，副董事長1人。”

　　(3)將章程第一百三十條中的“公司股東大會授權董事會有權決定涉及金額在公司總資產百分之十以下(包括百分之十)的對外投資(含兼并、控股等資產重組項目)及其他資產處置項目，超過公司總資產百分之十的重大對外投資(含兼并、控股等資產重組項目)及其他資產處置項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，經董事會決議通過預案后報股東大會批準”修改為：“公司股東大會授權董事會有權決定涉及金額在公司凈資產百分之十以下(包括百分之十)的對外投資(含兼并、控股等資產重組項目)及其他資產處置項目，超過公司凈資產百分之十的重大對外投資(含兼并、控股等資產重組項目)及其他資產處置項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，經董事會決議通過預案后報股東大會批準。”

　　(4)在章程第一百三十條中增加一款：“對外擔保應當經公司董事會審議，并取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。”

　　(5)在章程第五章第二節后增加一條為第一百五十四條，原第一百五十四條至第二百三十六條依次修改為第一百五十五條至第二百三十七條，本修改后的公司章程共二百三十七條。增加的第一百五十四條內容如下：

　　第一百五十四條：公司在董事會下設立戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

　　董事會應按照有關規定制定各專門委員會實施細則。

　　各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

　　(6)將章程第一百八十七條中的“(4)財務狀況變動表(或現金流量表)”修改為“(4)現金流量表。”

　　3、三會運作存在不規范的情況，具體表現在：

　　(1)2003年年報未披露第二屆董事會2次會議情況。

　　整改措施：公司第二屆董事會第2次會議情況已在2003年4月15日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及證監會指定信息披露網站進行了公告，由于工作人員的疏忽，公司在編制2003年年度報告時，對第二屆董事會第2次會議情況表述出現遺漏，公司將在以后的工作中引起高度重視，杜絕類似事情發生。

　　(2)個別獨立董事存在連續3次未親自出席董事會會議的情況。

　　整改措施：因個別獨立董事工作繁忙，公司地處偏僻、交通不便等原因，出現了個別獨立董事未親自出席公司第二屆七次、第二屆八次、第三屆一次董事會會議的情況，目前，該獨立董事因工作原因已辭去獨立董事職務。公司現已高度關注董事出席會議的情況，并向連續兩次未親自出席會議的董事發出提醒函，對連續三次未親自出席會議的董事建議股東大會予以撤換。

　　(3)委托出席董事會會議的董事未在會議記錄上簽名。

　　整改措施：委托出席董事會會議的董事未在會議記錄上簽名的應為第三屆董事會第三次、第四次會議，董事楊波書面委托樊耀傳、董事付光明書面委托楊建軍出席董事會，因當時趕赴飛機導致工作疏漏，被委托人沒有代委托人在會議記錄上簽名。公司將在以后的工作中杜絕此類情況再次發生。

　　(4)部分董事會會議未記錄董事發言要點。

　　整改措施：公司目前已予以糾正，詳細記載了董事在董事會上的發言要點，并要求每一位到會董事在記錄上簽名。

　　(5)董事會下未設立戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會。

　　整改：董事會已按照有關規定，在第三屆董事會第七次會議上設立了公司董事會戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，起草了各委員會的工作實施細則，并提交2004年11月27日召開的公司2004年第三次臨時股東大會審議通過。

　　二、公司應加快募集資金使用進度，并嚴格按計劃內容進行投入。公司在募集資金使用方面存在部分問題，具體表現在：

　　1、實際投入與披露不一致，募集資金實際投入金額比定期報告披露的金額少528.02萬元。

　　整改說明：定期報告對外披露的數據以工程完工進度為依據(因施工方有墊支款)，故與帳面數據存在一定差距。

　　2、虛列資產抵充募集資金投入，募集資金項目綜合信息管理及決策系統工程共支出1850萬元，未形成任何實物資產，2003年將其中1000萬元與湘泉集團進行了資產置換，并計提500萬元減值準備，截止2004年6月30日，該項資產賬面價值為350萬元。

　　整改說明：以上問題均為2002年以前因上市公司與原國有大股東湘泉集團資產、財務分未開造成的歷史遺留問題，鑒于已成實事，本著糾錯補過、消化歷史包袱和促進上市公司發展的原則，在州政府的協調支持下，已將其中的1000萬元帳面資產與湘泉集團土地使用權進行了置換，置換情況已于2003年1月在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》及指定網絡上公開披露。

　　3、部分募集資金被生產占用。實募集資金32070萬元，實際使用資金16272.56萬元，應結余資金15797.44萬元，公司未能提供與之對應的貨幣資金結余，剩余未使用募集資金全部被生產占用。

　　整改說明：這是2002年前公司歷史遺留問題。2002年前上市公司與控股股東一直沒有實現“五分開”，資金一直由集團統一調度，因大股東湘泉集團在“酒鬼”公司上市后因規模擴張形成了大量債務，潛在虧損也不斷增大，加之地方賦稅較重，集團公司不得不向上市公司借款還息和彌補虧損，導致湘泉集團對上市公司的關聯欠款加大，集團公司和上市公司也不得不占用募集資金投入到其他項目和生產經營之中去，以維持企業正常運轉。目前，湘泉集團已通過國有股轉讓的方式，以股權轉讓款返還了所占用的關聯欠款，未使用的募集資金已全部體現在公司目前的貨幣資金帳戶上。

　　4、募集資金未能發揮效益。已投入的“二O二O”工程目前處于閑置狀態，綜合信息管理及決策系統工程未形成任何資產，金泉彩印中心投資后尚無盈利，所有項目未達到預期效益。

　　整改說明：投資上述項目為歷史原因，公司目前還處于改制后的恢復性發展階段，為了消化歷史庫存滯銷積壓產品，實現以銷定產、產銷平衡的良性運轉，緩解公司存貨壓力，公司主動性調整放緩曲酒和包裝生產規模，隨著公司生產經營的逐步好轉和未來發展的需要，將有計劃地啟用2020工程。

　　三、公司信息批露行為欠規范。公司未及時、完整地對關聯交易進行披露，具體表現在：

　　1、截止2004年9月10日，公司共有20885萬元銀行借款逾期未披露。

　　整改措施：公司近期將對公司的貸款情況進行全面自查，自查完畢后將在2004年度報告中詳盡公告公司的貸款逾期情況、貸款展期情況及還貸情況。

　　2、銀行存款日記賬與銀行對賬單數據不一致。截止2002年12月31日，公司在長沙市商業銀行建湘支行6811013020004632賬戶，銀行存款日記賬余額為300，114，020元，而銀行對賬單余額為660，227.52元，剔除未達賬項影響，公司的賬面金額比銀行對賬單多出3億元。

　　整改說明：按照成功集團、湘泉集團及州政府簽署的相關意向性協議，成功集團于2002年9月將股權受讓預付款匯入長沙市商業銀行建湘支行6811013020004632賬戶，2003年初我公司對該筆存款2002年12月31日的余額進行了函證，沒有及時收到銀行對帳單，故并不知道該筆資金在2002年12月28日到2003年1月7日期間被轉出，這確實屬公司會計信息重大差錯，為此，公司董事會全體董事特向廣大投資者致歉。

　　四、公司應健全會計核算制度，嚴格按有關規定進行準確的會計核算。

　　1、在建工程未及時轉入固定資產。公司2000年6月與湖南湘泉大酒店有限公司簽訂購房協議，購買大酒店22、23層房產，合同約定財產交付日為2000年10月1日，公司未及時將該在建工程轉入固定資產并計提折舊。

　　整改措施：2000年6月，酒鬼公司簽約購入湘泉大酒店22、23層房產，按協議湘泉集團有限公司應于2000年10月1日交付本公司房產，但由于種種原因，湘泉大酒店至今遲遲沒有完工并未辦理產權手續，故酒鬼公司會計核算時未將其轉入固定資產。但大酒店實質上已完工并投入使用，且酒鬼公司的子公司已進入大酒店辦公，故酒鬼公司已按照會計制度及限期整改要求，于2004年9月將其轉入固定資產進行核算管理。

　　2、未及時攤銷無形資產。2004年4月，公司通過資產置換取得土地482.56畝，價值2.27億元，該項土地使用權年限為2004年4月至2054年4月，公司應補提4-6月攤銷費113.5萬元。

　　整改措施：公司4月購入的土地使用權2.27億，由于會計人員疏忽，漏記4？6月無形資產攤銷費。對此，公司于2004年9月已補記。

　　3、資產置換會計處理不當。公司第三屆董事會第二次會議決議公告，公司以競價方式取得位于吉首市乾州區世紀大道、府南路及209國道新建路交匯處土地482.56畝，湘酒鬼與湘西自治州國土資源局簽訂土地使用權出讓合同，出讓面積321，070平方米，總金額2.27億元。根據湘西自治州國有資產經營公司、湘酒鬼、湖南酒鬼酒銷售有限公司三方簽訂的債務轉移協議，酒鬼酒應去付的上述土地出讓金由湘西自治州國有資產投資經營公司承擔，湘酒鬼將其擁有的債權1.92億元轉讓給湘西自治州國有資產投資經營公司，差額3500萬元由湘酒鬼去付給湘西自治州國有資產投資經營公司。2003年底，公司依照會計政策對債權19200萬元補提了壞帳準備3351.61萬元，該項債權實際賬面價值降為15848.39萬元。公司在上述資產置換時，將其按照換出資產賬面價值15848.39萬元加補價3500萬元確認換入資產土地使用權價值。公司在2004年半年報中，將2003年底補提的壞賬準備3351.61萬元沖回，沖減當期管理費用，虛增2004年1-6月利潤。

　　整改措施：對于購入土地使用權、出讓應收帳款并轉回原計提的壞帳準備等事項的會計處理辦法，我公司已會同會計師事務所咨詢中注協和財政部，于2004年12月25日在指定報刊發布關于調整會計差錯的公告，并對2004年中期報告和第三季度報告進行了相應調整。

　　4、違規關聯擔保未解除。

　　整改說明：前面已說明。

　　5、部分資金往來未如實進行賬務處理。根據公司提供的長沙商業銀行建湘支行6811013020004632銀行對賬單及2003年12月第638號憑證，公司與其控股子公司深圳市利新源科技投資有限公司存在巨額資金往來。檢查發現，深圳市利新源科技投資有限公司會計賬簿及憑證并沒有上述資金收付記錄。

　　整改措施：對于深圳市利新源科技投資有限公司未如實反映2003年的巨額資金往來，公司董事會已責成其更正，深圳市利新源科技投資有限公司已于2004年12月對上述資金收付做了記錄。

　　6、以股權轉讓款歸還大股東占用資金的問題未切實解決。上海鴻儀股權轉讓款1.2億元，僅在2004年6月30日報表日以過賬方式名義到位，實際隨后又轉走。成功集團股權轉讓款3億元形式到帳，實際使用受到諸多限制。大股東占用上市公司資金的問題未徹底解決。

　　整改措施：成功集團受讓湘泉集團所持湘酒鬼股權用以償還湘泉集團占用上市公司資金的3億元股權轉讓款已實際到賬，在接到湖南證監局的整改通知后，公司已敦促公司財務部門對這筆資金進行了合理安排。截止2004年12月31日公司已動用3000多萬用于歸還銀行貸款利息和其他借款、支付稅金和土地款等。上海鴻儀受讓湘泉集團所持湘酒鬼股權用以償還湘泉集團占用上市公司資金的1.2億元股權轉讓款半年報確為報表時點數值，在接到湖南證監局的整改通知后，該筆轉讓款已于2004年12月31日到賬。截止2005年1月27日，該筆資金仍在賬上。根據南方民和會計師事務所對長沙市商業銀行建湘支行的函證，上述兩筆資金不存在抵押、擔保、質押、仲裁、訴訟及任何其他使財產權受到限制的事項。

　　酒鬼酒股份有限公司

　　2005年2月16日上海證券報