天創(chuàng)置業(yè)(600791)2004年年度報(bào)告摘要

　　1.1、本公司董事會(huì)及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　1.2、公司董事王少武先生因工作原因未能出席本次會(huì)議，特授權(quán)陳鋒軍董事、總經(jīng)理代為行使表決權(quán)。

　　1.3、中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　1.4、公司負(fù)責(zé)人王琪，主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人姜愛(ài)蕓，會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)郝建軍聲明：保證本年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡(jiǎn)介

　　2.1 基本情況簡(jiǎn)介

　　2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　§3 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要

　　3.1 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.2 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位： 幣種：人民幣

　　非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他非經(jīng)常性損益項(xiàng)目：委托服務(wù)收入1，606，396.24元，資產(chǎn)受托管理收入863，083.54元。

　　3.3 國(guó)內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異

　　適用√不適用

　　§4 股本變動(dòng)及股東情況

　　4.1 股份變動(dòng)情況表

　　4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　4.3控股股東及實(shí)際控制人

　　4.3.1控股股東及實(shí)際控制人變更情況

　　√適用不適用

　　4.3.2控股股東及實(shí)際控制人具體情況介紹

　　(1)控股股東情況

　　公司名稱：北京市天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司

　　法人代表：王少武

　　注冊(cè)資本：3.5億元人民幣

　　成立日期：1994年4月18日

　　主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售等。

　　(2)實(shí)際控制人情況

　　公司名稱：北京能源投資(集團(tuán))有限公司

　　法人代表：李鳳玲

　　注冊(cè)資本：88億元人民幣

　　成立日期：2004年12月8日

　　主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：電廠、發(fā)電機(jī)和配套輸變電工程及其他電力項(xiàng)目的投資、開發(fā)。

　　4.3.3 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　§5 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　5.1 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)

　　單位：股

　　5.2 在股東單位任職的董事監(jiān)事情況

　　√適用不適用

　　5.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員年度報(bào)酬情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　§6 董事會(huì)報(bào)告

　　6.1 報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營(yíng)情況的討論與分析

　　公司自2001年實(shí)施重大資產(chǎn)置換后，專心致力于房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)狀況得到實(shí)質(zhì)性改善，2002年和2003年連續(xù)兩年高速發(fā)展，但本報(bào)告期內(nèi)，國(guó)家出臺(tái)了整頓土地市場(chǎng)、清理固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目、限制銀行資金過(guò)度流入房地產(chǎn)行業(yè)等多項(xiàng)宏觀調(diào)控政策，本報(bào)告期，公司銷售的商業(yè)用房和寫字樓受該政策影響較大。

　　公司董事會(huì)深刻認(rèn)識(shí)到，隨著我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和人民生活水平的提高，房地產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)之一，國(guó)家的宏觀調(diào)控政策也是為了房地產(chǎn)市場(chǎng)的更加持續(xù)、健康地發(fā)展，公司在迎接挑戰(zhàn)的同時(shí)，更應(yīng)抓住發(fā)展的機(jī)遇。公司調(diào)整了發(fā)展策略，在力爭(zhēng)2004年經(jīng)營(yíng)佳績(jī)的同時(shí)，工作重點(diǎn)放在了公司后續(xù)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備，尤其是住宅項(xiàng)目的儲(chǔ)備上，鑒于公司注冊(cè)地與經(jīng)營(yíng)地分離，只能通過(guò)項(xiàng)目公司開展在京房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的情況，公司出資收購(gòu)北京天創(chuàng)維嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司51%股權(quán)；增資持有嘉信創(chuàng)業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司36.37%的股權(quán)，公司控股90%的子公司北京天創(chuàng)世緣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增持北京天元港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為25%股權(quán)，從而增強(qiáng)了公司的發(fā)展后勁。

　　本報(bào)告期內(nèi)，公司共實(shí)現(xiàn)銷售收入215，528，435.31元，凈利潤(rùn)28，620，348.89元。由于增加對(duì)外投資，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-136，197，309.57元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額-43，943，940.80元。

　　6.2 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.3 主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.4 采購(gòu)和銷售客戶情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.5 參股公司經(jīng)營(yíng)情況(適用投資收益占凈利潤(rùn)10%以上的情況)

　　適用√不適用

　　6.6 主營(yíng)業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的原因說(shuō)明

　　適用√不適用

　　6.7 主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力(毛利率)與上年相比發(fā)生重大變化的原因說(shuō)明

　　適用√不適用

　　6.8 經(jīng)營(yíng)成果和利潤(rùn)構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　整體財(cái)務(wù)狀況與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　√適用不適用

　　報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)抵押擔(dān)保、信托貸款等方式獲得銀行貸款2.2億元；此外，公司將天創(chuàng)維嘉公司納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表主體中，致使公司期末總資產(chǎn)大幅增加。

　　6.9 對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)產(chǎn)生重大變化已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙?duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響的說(shuō)明

　　適用√不適用

　　6.10 完成盈利預(yù)測(cè)的情況

　　適用√不適用

　　6.11 完成經(jīng)營(yíng)計(jì)劃情況

　　適用√不適用

　　6.12 募集資金使用情況

　　適用√不適用

　　變更項(xiàng)目情況

　　適用√不適用

　　6.13 非募集資金項(xiàng)目情況

　　√適用不適用

　　單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

　　6.14 董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)意見(jiàn)”的說(shuō)明

　　適用√不適用

　　6.15 董事會(huì)新年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

　　√適用不適用

　　1、采取多種方式，擴(kuò)大公司土地儲(chǔ)備，保障公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

　　2、做好天創(chuàng)科技大廈和魏家綜合樓項(xiàng)目的銷售工作，力爭(zhēng)完成全年銷售目標(biāo)，確保公司利潤(rùn)穩(wěn)定增長(zhǎng)。

　　3、重視資金管理，以實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)的直接融資為主要目標(biāo)，采用各種靈活的融資方式，確保公司后續(xù)項(xiàng)目的資金需求。

　　新年度盈利預(yù)測(cè)(如有)

　　適用√不適用

　　6.16 董事會(huì)本次利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案

　　經(jīng)中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)，本公司2004年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)30，870，843.05元，提取10%法定盈余公積金3，087，084.31元，5%法定公益金1，543，542.15元，加上以前年度未分配利潤(rùn)54，279，800.28元，本年度可供股東分配利潤(rùn)為80，520，016.87元。

　　根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及2005年業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，公司擬對(duì)2004年度未分配利潤(rùn)進(jìn)行分配。即以2004年期末總股本128，700，000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金人民幣0.2元(含稅)，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金2，574，000元，剩余未分配利潤(rùn)77，946，016.87元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；公司本次不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此預(yù)案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，方能實(shí)施。

　　公司本報(bào)告期盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案

　　適用√不適用

　　§7 重要事項(xiàng)

　　7.1 收購(gòu)資產(chǎn)

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　7.2 出售資產(chǎn)

　　適用√不適用

　　7.3 重大擔(dān)保

　　√適用不適用

　　單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

　　7.4 重大關(guān)聯(lián)交易

　　7.4.1 關(guān)聯(lián)銷售和采購(gòu)

　　適用√不適用

　　7.4.2 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　本公司與天元港公司之間發(fā)生的38，954，993.50元資金往來(lái)，是因?yàn)樘煸�港公司各出資方根據(jù)有關(guān)協(xié)議按照各自出資比例支付的的土地出讓金。

　　本公司與嘉信公司之間發(fā)生的93，328，810.00元資金往來(lái)，是因?yàn)榧涡殴�司各股東根據(jù)有關(guān)協(xié)議按照各自股權(quán)比例支付的土地出讓金。

　　天創(chuàng)公司向本公司提供資金的余額為32，239，368.00元，主要為本公司收購(gòu)天創(chuàng)維嘉公司前，天創(chuàng)公司對(duì)天創(chuàng)維嘉公司的債權(quán)。

　　7.5 委托理財(cái)

　　適用√不適用

　　7.6 承諾事項(xiàng)履行情況

　　√適用不適用

　　鑒于本公司與天創(chuàng)公司進(jìn)行資產(chǎn)置換后，在業(yè)務(wù)范圍上有相同或相近之處，存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，因而本公司與天創(chuàng)公司簽署了《不予競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》。天創(chuàng)公司作為本公司第一大股東，在該協(xié)議中承諾本次資產(chǎn)置換后將逐步退出房地產(chǎn)行業(yè)，并保證其全資、控股子公司等成員企業(yè)不從事與本公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；在資產(chǎn)置換后的一段時(shí)間內(nèi)，天創(chuàng)公司承諾采用最有利于本公司經(jīng)營(yíng)的方式對(duì)本公司在房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的獲取、規(guī)劃、投資、融資、批準(zhǔn)等方面予以全方位的支持。

　　報(bào)告期內(nèi)，本公司與天創(chuàng)公司嚴(yán)格遵守上述承諾，使本公司的運(yùn)作既保持了獨(dú)立性又獲得了天創(chuàng)公司的幫助和支持。

　　以上事項(xiàng)有關(guān)公告刊登在2001年6月30日中國(guó)證券報(bào)和上海證券報(bào)上及2001年年度報(bào)告中。

　　7.7 重大訴訟仲裁事項(xiàng)

　　適用√不適用

　　7.8 獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況

　　(1)獨(dú)立董事參加董事會(huì)的出席情況

　　本公司獨(dú)立董事在工作中嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行職責(zé)，均出席了公司報(bào)告期內(nèi)召開的每一次董事會(huì)，并就公司2004年度的重大關(guān)聯(lián)交易、高管人員聘任等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，維護(hù)了廣大投資者尤其是中小投資者的利益，促進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

　　§8 監(jiān)事會(huì)報(bào)告

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司依法運(yùn)作、公司財(cái)務(wù)情況、公司募集資金使用、公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易和關(guān)聯(lián)交易不存在問(wèn)題。

　　§ 9 財(cái)務(wù)報(bào)告

　　9.1 審計(jì)意見(jiàn)

　　本公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告已經(jīng)中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師楊力強(qiáng)、孫奇審計(jì)簽字，并出具了中瑞華恒信審字［2005］第10111號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　9.2 財(cái)務(wù)報(bào)表

　　資產(chǎn)負(fù)債表

　　編制單位：天創(chuàng)置業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司 2004年12月31日 單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 王琪 主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人： 姜愛(ài)蕓 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人： 郝建軍

　　利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表

　　編制單位：天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司2004年度 單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 王琪 主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人： 姜愛(ài)蕓 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人： 郝建軍

　　現(xiàn)金流量表

　　編制單位：天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司 2004年度 單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 王琪 主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人： 姜愛(ài)蕓 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人： 郝建軍

　　9.3 與最近一期年度報(bào)告相比，會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法未發(fā)生變化

　　9.4本報(bào)告期無(wú)會(huì)計(jì)差錯(cuò)變更

　　9.5 如果與最近一期年度報(bào)告相比，合并范圍發(fā)生變化，提供具體說(shuō)明

　　2004年10月，公司受讓天創(chuàng)公司持有北京天創(chuàng)維嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天創(chuàng)維嘉”)30.46%的股權(quán)，同時(shí)受讓北京天創(chuàng)旅游有限公司持有天創(chuàng)維嘉20.54%的股權(quán)。受讓后公司持有天創(chuàng)維嘉51%的股權(quán)，根據(jù)財(cái)政部財(cái)會(huì)字(1995)11號(hào)《關(guān)于印發(fā)〈合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定〉的通知》、財(cái)政部關(guān)于印發(fā)《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會(huì)計(jì)制度〉和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問(wèn)題解答(二)》的通知［財(cái)會(huì)字［2003］10號(hào)］等有關(guān)文件的規(guī)定，將天創(chuàng)維嘉納入本年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍。

　　董事長(zhǎng)：王琪

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司

　　2005年2月3日上海證券報(bào)