深高速收購廣東清連公路發展有限公司權益的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　一、交易概述

　　2005年2月3日，本公司和美華公司分別與鐘志輝、春陽公司、鷹君公司、高匯公司、珠海新長江等相關各方簽署了框架協議及三份相關的詳細協議，按照框架協議，本次交易由三個不同的交易組成，以使本公司以人民幣1，839，200，000元的價格，直接及間接獲取清連公司共56.28%的股權及相應的股東貸款本金和相關利息。

　　按照框架協議下三份相關的詳細協議的內容，本次交易分成以下三個部分：

　　第一部分：按照春陽公司與本公司及鐘志輝、高匯公司、鷹君公司和珠海新長江簽署的《股權與債權轉讓合同》(“春陽協議”)，本公司收購春陽公司在清連公司17.1%股權及春陽公司向清連公司提供的全部股東貸款本息。該項收購的價格為人民幣1，110，000，000元(“春陽交易”)。

　　第二部分：按照鐘志輝與美華公司及珠海新長江和鷹君公司簽署的《股權轉讓合同》(“美華協議”)，美華公司或本公司直接或間接從鐘志輝處收購春陽公司在清連公司25%股權，其價格為等值于人民幣390，000，000元的港幣(“美華交易”)。該項收購可通過以下三種方式中的任何一種方式完成：(1)美華公司收購鐘志輝持有春陽公司的100%股權，以取得清連公司25%股權；(2)春陽公司將其在清連公司的25%股權轉讓給高匯公司，美華公司收購高匯公司100%的股權；(3)本公司直接收購春陽公司在清連公司25%的股權。

　　第三部分：按照鷹君公司與本公司及鐘志輝、高匯公司、春陽公司、珠海新長江簽署的《股權與債權轉讓合同》(“鷹君協議”)，本公司收購鷹君公司在清連公司擁有的14.18%的股權及相關股東貸款本息，該項收購的價格為人民幣339，200，000元(“鷹君交易”)。鷹君公司在清連公司的全部股權和債權系通過履行其與新粵公司發展有限公司(“新粵公司”)于2005年1月28日簽署的協議而取得(“新粵交易”)。

　　春陽交易、美華交易和鷹君交易構成了本次交易。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易不構成關聯交易。

　　2、本公司第三屆董事會分別于2004年12月22日和2005年1月10日在本公司會議室召開第十六次和第十七次會議，審議本次交易。全體董事均以親自出席或通過委托其他董事出席的方式出席上述會議。經會議審議，表決通過了關于本次交易的決議。根據董事會決議，如果無法完成鷹君交易，本公司可以進行春陽交易和美華交易；如果春陽交易和美華交易無法完成，則鷹君交易不會執行。董事陶宏女士認為本次交易存在財務風險，投票反對本次交易，其余十一位董事(含全部四名獨立董事)均投票贊成本次交易。

　　根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的有關規定，本次交易屬于主要交易，尚需經本公司股東大會審議及表決通過；最終完成本次交易，還需要滿足一定的前提條件，敬請投資者認真閱讀本公告中的。

　　二、交易對方情況介紹

　　1、鐘志輝，香港居民。

　　2、春陽公司，一家在英屬維爾京群島成立的有限責任公司，注冊地址：P. O. Box 957，OffshoreIncorporations Centre， Road Town， Tortola， BritishVirginIslands，主要辦公地點：廣州市天河區天河北路233號中信廣場6306B-6308A，注冊資本：美元130，000，000元，主要業務：持有清連公司42.1%股權，主要股東：鐘志輝。

　　3、鷹君公司，一家在中華人民共和國成立的有限責任公司，注冊地址及主要辦公地點：廣州市天河區天河北路233號中信廣場6306B-6308A，注冊資本：人民幣380，000，000元，法定代表人：陳桂儉，主要業務：以自有資金投資開發項目(國家專營、專控項目除外)等，主要股東：陳桂儉。

　　4、高匯公司，一家在英屬維爾京群島成立的有限責任公司，注冊地址：P. O. Box 957，OffshoreIncorporations Centre， Road Town， Tortola， BritishVirginIslands，主要辦公地點：香港中環金融街8號國際金融中心二期29樓2911-2912室，注冊資本：美元50，000元，主要業務：投資控股，主要股東：鐘志輝。

　　5、珠海新長江，一家在中華人民共和國成立的有限責任公司，注冊地址：珠海市吉大光大國際貿易中心29樓，主要辦公地點：珠海市斗門區湖濱路13號；注冊資本：390，000，000元，法定代表人：馬藹林，主要業務：對交通、房地產、酒店行業的投資等，建筑材料、化工原料及產品(不含化學危險品)、金屬材料(不含貴金屬)、普通機械、電子產品、五金交電的批發、零售；主要股東：北京嘉茂科技發展有限公司。

　　6、在本公司知情的范圍內，未發現上述當事人與本公司或本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在任何關聯關系。

　　三、交易標的的基本情況

　　1、清連公司的情況：

　　清連公司系中外合作經營企業，于1995年2月經廣東省對外經濟貿易委員會批準成立，并于同年登記注冊領取了國家工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》。其注冊地址：清連市人民路，法定代表人：鐘志輝，主營業務：經營建設及管理清連一級公路及廣東省清遠至連州二級公路(“清連二級路”)；經營年限：33年。

　　清連公司資產情況(未經審計)：(人民幣元)

　　清連公司經營情況(未經審計)：(人民幣元)

　　根據清連公司的管理層報表，由于該公司采用直線法計提折舊，在公路開通初期車流量較低的情況下，需計提較高的折舊費用，對公司的盈利會產生較大的影響。另外，如下段所述，清連公司的總投資與注冊資本之間的差額均是由銀行貸款與計息股東貸款構成，每年需承擔較大額度的財務費用，對凈利潤也造成了一定的影響。截至2004年12月31日止年度，錄得未經審計的凈虧損約人民幣1.7億元。本公司已經聘請具有證券從業資格的中國注冊會計師對清連公司進行審計，本公司董事會將按照信息義務披露的要求在股東大會召開之前披露相關信息。

　　清連公司的總投資額為人民幣3，500，000，000元，其注冊資本為人民幣1，200，000，000元。根據清連公司的未經審計管理層報表，于2004年12月31日，清連公司的股東貸款總額為美元67，055，614.99元及人民幣433，644，740.32元，應計利息約為美元50，224，714.01元及人民幣265，585，279.83元。清連公司股東持股及股東貸款本息情況如下：

　�。�春陽公司持有的42.1%股權及相應的股東貸款本息已全部抵押給中國工商銀行廣州五羊支行(“五羊工行”)，以擔保五羊工行向珠海新長江提供的銀行貸款(“工商銀行貸款”)。

　�。�＊根據在香港聯合交易所有限公司上市的越秀交通有限公司2003年度報告，越秀交通有限公司間接持有清連公司大約23.6%的權益。

　　＊＊＊ 新粵公司擁有的全部股權以及全部美元貸款本息將按照其于2005年1月28日與鷹君公司簽署的協議轉讓給鷹君公司。

　　收購前清連公司架構圖：

　　收購后之清連公司架構圖：

　　2、交易標的：

　　框架協議的交易標的為：清連公司56.28%股權及相應的股東貸款本息。

　　春陽交易的標的為：春陽公司在清連公司17.1%股權及春陽公司向清連公司提供的全部股東貸款本息。

　　美華交易的最終標的為：春陽公司在清連公司25%股權。

　　鷹君交易的標的為：鷹君公司在清連公司14.18%的股權及相關股東貸款本息。

　　3、清連一級公路情況及高速化改造計劃：

　　本次交易的目的是通過收購清連公司56.28%股權而取得清連一級公路的56.28%的權益。清連一級公路地處廣東北部，起點在廣東省清遠市，終點為廣東湖南交界處的廣東省連州市，于1997年建成通車，收費期限至2027年11月止。清連一級公路全長215.85公里，全線按部分控制出入的四車道一級公路進行建設。清連一級公路北端通過全長68公里的湖南宜章至廣東連州二級公路接北京至珠海高速公路(“京珠高速”)湖南段，南端與廣州至清遠高速公路二期相距8公里左右，是廣東省與湖南省及以北地區物資交換及客運的重要通道，在國道主干線京珠高速粵境段全線開通前，承擔了該通道內的絕大部分過境交通，同時也大大便利了粵西北山區與珠江三角洲地區的往來。

　　與相近線路相比，清連一級公路線位優越，地勢低，地質構造好，不會出現起霧或路面結冰的現象；但清連一級公路開通以來，因交通量大，原路面設計荷載較低，在運營中超載、超限車輛多，路面破壞比較嚴重，路況欠佳。為能夠使現有的線路發揮更大的作用，充分發揮主干線的功能，提高路網通行能力，清連公司計劃對清連一級公路進行高速化改造。

　　清連一級公路的高速化改造預計總投資約人民幣3，900，000，000元，計劃于2005年下半年動工，所需資金將全部由清連公司通過銀行貸款或自籌獲得。

　　四、合同的主要內容及定價情況

　　1、框架協議

　　框架協議概括了本集團收購春陽公司及鷹君公司在清連公司所有股權及附息股東貸款的意向，以有效控制清連公司的56.28%股權。

　　框架協議的交易金額為人民幣1，839，200，000元，包括春陽交易、美華交易和鷹君交易的全部交易金額。

　　框架協議下的整體收購由三個不同的詳細協議構成，詳情載列于本公告的后段。根據有關春陽交易的第一份協議，本公司將收購春陽公司在清連公司42.1%股權中的17.1%股權，連同其在清連公司中的全部股東貸款本息。根據有關美華交易的第二份協議，美華公司將向鐘志輝收購春陽公司所有已發行股本(或由美華指定的新成立的高匯公司的所有已發行股本)，以持有清連公司余下的25%股權。在有關收購完成前的任何時間，本公司有絕對的酌情權決定以上交易由：(1)本公司直接收購春陽公司或高匯公司在清連公司的25%的股權；或(2)美華公司或美華公司指定的公司收購持有清連公司42.1%股權的春陽公司的所有已發行股本。如果在2005年12月31日或之前，本公司未能獲得有關政府機構對美華公司增加注冊資本的批準以完成美華交易，而必須由本公司直接收購春陽公司或高匯公司持有的25%清連公司股權，從而使清連公司不再是中外合作經營企業，美華交易協議的代價將被核減等值于港元50，000，000元的人民幣。在這種情況下，本公司將與春陽公司(或高匯公司)簽署一項協議以代替目前的美華交易協議，而新的交易應在2006年3月31日或之前完成。根據有關鷹君交易的第三份協議，本公司將收購鷹君公司通過新粵交易從新粵公司獲取的清連公司14.18%股權及相關股東貸款本息。本公司不是新粵交易的協議方，鷹君交易將在新粵交易完成后進行。

　　為了確�？蚣軈f議的責任得以履行，協議各方作了如下安排：

　　1)鐘志輝將所有春陽公司的已發行股本抵押給美華公司；

　　2)鐘志輝將所有高匯公司的已發行股本抵押給美華公司；

　　3)在美華交易中，如果春陽公司抵押給五羊工行的清連公司42.1%的股權和債權解除時，美華交易未能完成，春陽公司將其于清連公司的25%股權抵押給本公司作為擔保；

　　4)在春陽公司已將25%清連公司股權轉讓予高匯公司后，高匯公司將其在清連公司25%股權質押給本公司作為擔保；

　　5)當新粵交易完成時，鷹君公司將清連公司的14.18%股權及債權抵押給本公司以作擔保；

　　6)當按春陽交易支付給春陽公司人民幣55，000，000元的定金后，鐘志輝將促使所有春陽公司董事由本公司指定；春陽公司促使所有由春陽公司提名的清連公司董事由本公司指定；當高匯公司成為清連公司的股東時，高匯公司促使所有高匯公司提名的清連公司董事由本公司指定；及當鷹君公司成為清連公司股東時，鷹君公司促使所有鷹君公司提名的清連公司董事由本公司指定。

　　鐘志輝、春陽公司、高匯公司、鷹君公司、珠海新長江不可撤銷地承諾以及促使清連公司的董事會及其它清連公司的合資伙伴批準框架協議所預計的所有交易、批準改造清連一級公路為高速公路及批準清連公司向銀行申請貸款以籌措改建清連一級公路的資金。

　　框架協議的擔保人：

　　鐘志輝、春陽公司、高匯公司及鷹君公司對其在框架協議及有關協議下應履行的義務，共同及個別承擔保證責任。珠海新長江對鐘志輝、春陽公司、高匯公司及鷹君公司在框架協議及有關協議下應履行的義務承擔保證責任。

　　框架協議的前提條件為：

　　1)本公司股東大會批準框架協議及其他相關協議的決議；

　　2)就清連公司的財務、稅務、業務及其它一切法律狀況，及框架協議下的轉讓方擁有清連公司的股權與債權狀況，框架協議下的轉讓方向本公司提供真實、完整、有效的法律文件和數據；以及本公司及美華公司能夠在任何情況下酌情決定對清連公司的盡職調查結果感到滿意；

　　3)有關政府機構批準將清連一級公路改造為高速公路及按高速公路的標準收費，且收費批準須列明收費的年限；

　　4)如果本公司決定在美華交易中直接向春陽公司或高匯公司收購清連公司25%的權益，該收購必須在2006年3月31日或之前完成；

　　5)按五羊工行的承諾解除春陽公司以其在清連公司42.1%股權及債權向五羊工行提供的現有抵押；

　　6)所有框架協議下的交易得到所必需的其他第三方的同意、批準、登記及備案。

　　如任何先決條件不能達成，本公司有權終止框架協議下的所有交易，而鐘志輝、春陽公司(及/或高匯公司)及鷹君公司需向退還所有已向本公司及/或美華公司收取的款項(包括定金)。

　　2、春陽協議：

　　根據春陽協議，本公司將收購春陽公司在清連公司42.1%股權中17.1%股權，連同全部美元50，180，126.99元的股東貸款及截至2004年12月31日的應計利息美元40，806，241.11元。春陽公司作出所有與類似的交易相同的慣常保證，包括保證其擁有將被本公司收購的資產的所有權及確認其除了以下提述的五羊工行的抵押外沒有任何其他產權負擔。

　　春陽交易價款的支付：

　　春陽交易金額為人民幣1，110，000，000元，包括定金人民幣425，466，100元和余款人民幣684，533，900元。

　　1)定金共人民幣425，466，100元，由本公司分如下四期支付：

　�、僭诤炇鸫宏柦灰讌f議及完成將春陽公司的股份抵押給美華公司的登記手續后的3個工作日內，存入人民幣30，000，000元予以鷹君公司名義開立由鷹君公司、本公司及銀行共同監管的賬戶。

　�、谠诤炇鸫宏柦灰讌f議及完成將春陽公司股權抵押給美華公司的登記手續后的13個工作日內，將人民幣310，466，100元存入以鷹君公司名義開立的由鷹君公司、本公司及銀行聯合監管的帳戶，以便向新粵公司簽發共人民幣310，466，100元的銀行保函，一旦新粵交易獲得批準，即可支付該款項給新粵公司。

　�、墼诤炇鸫宏柦灰讌f議及完成將春陽公司股權抵押給美華公司的登記手續的3個工作日內，向春陽公司支付人民幣55，000，000元。

　�、茉谕瓿蓪⑶暹B公司14.18%的股權和債權抵押給本公司的5個工作日內，向春陽公司指定的賬戶匯入人民幣30，000，000元。

　　按以上安排向鷹君公司支付或使其受益的或(在鷹君公司進一步要求下)向新粵公司支付的款項，是由春陽公司發出命令，所以不論該款項的最終收款人是誰，協議方同意所支付的款項是本公司為使春陽交易能順利成交按春陽協議向春陽公司支付的價款。如協議未能順利完成，春陽公司承擔退還所有已付款項之責任。

　　協議方同意按以上述①及②支付的定金，鷹君公司只可用作有關新粵交易的用途。如在任何情況之下，新粵交易未能在2005年3月31日或之前(或經本公司同意的稍后日期)完成；本公司不需支付按以上述④所指的定金，而春陽公司及鷹君公司需在不遲于2005年4月30日(或經本公司同意的稍后日期)將已支付定金及利息退還至由鷹君公司、本公司及銀行共同監管的賬戶，而該筆款項應在春陽交易項下的清連公司股權和債權轉讓的批準手續完成后15個工作日內支付給五羊工行。

　　2)①按春陽交易及鷹君交易完成清連公司股權及債權轉讓的審批手續的15個工作日內；②鷹君公司將支付等值于鷹君交易價款的人民幣339，200，000元給五羊工行，或如果新粵交易無法在2005年3月31日或之前(或經本公司同意的稍后日期)完成，如上所述，在春陽交易項下的清連公司股權和債權轉讓的批準手續完成后15個工作日內應退回銀行賬戶內的款項將支付給五羊工行；③春陽公司及/或珠海新長江支付所有在本交易完成前有關工商銀行貸款的利息及/或罰款。在所有上述款項支付給五羊工行后，本公司將根據春陽公司的指示在扣取稅項后將余下價款(即人民幣1，110，000，000元減去按上述1)段支付的定金)支付給五羊工行，以確保五羊工行對春陽公司在清連公司持有42.1%股權及債權的現有抵押完整地及無條件地解除。如果余下的價款不足以償清工商銀行貸款，春陽公司將補足支付該等貸款，而如果余下的價款超過工商銀行貸款的未償還金額，剩余的款項將由本公司支付到春陽公司指定的銀行帳號。向五羊工行支付的款項乃是本公司按春陽交易協議向春陽公司支付的所有價款的最終及完整的憑證。

　　春陽協議的擔保人：

　　鐘志輝、高匯公司、鷹君公司及珠海新長江對春陽公司應履行的義務承擔保證責任。

　　春陽交易的前提條件為：

　　1)按五羊工行承諾，解除現有春陽公司以其在清連公司的42.1%股權及債權所做的抵押；

　　2)就清連公司的財務、稅務、業務及其它一切法律狀況，及春陽公司擁有清連公司的股權與債權狀況，春陽公司向本公司提供真實、完整、有效的法律文件和數據；以及本公司能夠在任何情況下酌情決定對清連公司的盡職調查結果感到滿意；

　　3)本公司股東大會通過關于春陽交易的決議；

　　4)所有就春陽交易所需的其它第三方的同意、批準及備案等，該等其它第三方包括但不限于原審批機關等；

　　5)有關政府機構批準將清連一級公路改造為高速公路及按高速公路的標準收費，且收費批準須列明收費的年限；

　　6)如以上所詳述，鷹君公司向五羊工行支付人民幣339，200，000元；

　　7)如以上所詳述，春陽公司及/或珠海新長江就工商銀行貸款支付所有尚欠的利息及/或罰款；

　　8)春陽公司彌補工商銀行貸款中尚欠金額的不足之數。

　　如果以上任何條件沒有完成，本公司有權終止春陽交易及春陽公司須向本公司退還所有本公司已支付的金額及已代其向鷹君公司支付的金額(如有)連同按中國人民銀行不時公布的五年以上期人民幣貸款利率計收的利息。

　　3、美華協議：

　　根據美華協議，美華公司將向鐘志輝收購春陽公司全部已發行股本，或按照美華公司的指示，春陽公司將其于清連公司的42.1%股權中的25%股權轉讓予美華公司指定的一家公司，而美華公司將收購該公司的所有已發行股本。高匯公司是美華公司現時所指定的公司。鐘志輝提供一般類似交易的所有慣常保證，包括保證其擁有將被美華公司收購的資產的所有權及確認其沒有任何產權負擔。

　　美華交易價款的支付：

　　美華交易的金額為人民幣390，000，000元，在滿足美華交易的全部前提條件15個工作日內進行美華交易，將作以下扣減后由美華公司一次性支付給鐘志輝：

　　1)本公司或美華公司為解除春陽公司在清連公司的42.1%股權及債權的現有抵押而酌情向五羊工行支付的任何金額；

　　2)春陽公司或高匯公司因任何責任(債務、稅項或其它)而導致本公司或美華公司需要承擔的任何責任；

　　3)因框架協議的其它方違反框架協議或其它相關協議而使本公司或美華公司招致的任何損失。

　　如有以下任何情況發生，按上述扣減后的余下金額將被核減不超過港幣200，000，000元：

　　1)如果在2005年3月31日或之前(或經本公司同意的稍后日期)，新粵交易因任何原因未能完成，價款將被核減港幣20，000，000元；

　　2)如本公司為完成鷹君交易所需支付的價款超過人民幣339，200，000元，價款將按其差額被核減；

　　3)如果在美華交易完成時或之前，未能獲得政府有權批準部門對清連一級公路改建為收費高速公路的批準，美華公司將在價款中扣減港幣100，000，000元；如果在美華交易完成的6個月內(或經本公司或美華公司同意的日期)該條件滿足，本公司將向鐘志輝支付該筆扣減的款項；

　　4)如在美華交易完成時或之前，清連一級公路未能獲批準按高速公路標準收費，美華公司將在價款中扣減港幣50，000，000元；如果在美華交易完成的6個月內(或經本公司或美華公司同意的日期)該條件滿足，本公司將向鐘志輝支付該筆扣減的款項；如果獲批準改建為收費高速公路后的收費年期少于25年，每少一年將核減價款港幣20，000，000元；

　　5)如果在美華交易完成時或之前，本公司不能成功成為連洲至宜章路段(清連一級公路與京珠高速的連接段)的投資者(持有不少于20%的權益)，美華公司將在價款中扣減港幣50，000，000元；如果在美華交易完成的6個月內(或經本公司或美華公司同意的日期)該條件滿足，本公司將向鐘志輝支付該筆扣減的款項。

　　美華協議的擔保人：

　　珠海新長江及鷹君公司對鐘志輝應履行的義務承擔保證責任。

　　美華交易的前提條件為：

　　1)按五羊工行承諾，解除現有春陽公司以其在清連公司的42.1%股權及債權所做的抵押；

　　2)本公司股東大會通過對關于美華交易的決議；

　　3)獲得美華交易協議預期的股權轉讓所須的所有同意及批準，包括中國政府有關部門的批準(如需要)；

　　4)美華公司已完成對春陽公司及清連公司的盡職調查，特別是財務、稅務、商業及其它法律方面的調查；且美華公司能夠在任何情況下酌情決定對清連公司的盡職調查結果感到滿意；

　　5)春陽交易的順利完成；

　　6)有關政府機構批準將清連一級公路改造為高速公路及按高速公路的標準收費，且收費批準須列明收費的年限；

　　7)本公司已于2005年12月31日之前獲得有關政府部門對美華公司增加注冊資本的批準以完成美華交易；

　　8)如獲得美華公司的指示，按其指示完成將春陽公司持有的25%清連公司股權向高匯公司的轉讓。

　　如果以上任何條件無法在簽署美華協議之日起的12個月內(或交易雙方一致同意的稍后日期)完成，除非美華公司酌情決定豁免任何前提條件，否則美華協議將會失效。

　　4、鷹君協議：

　　根據鷹君協議，本公司將向鷹君公司收購清連公司的14.18%股權及相關股東貸款本息。鷹君公司的該等權益將通過新粵交易從新粵公司獲取。股東貸款本息包含16，875，488美元的貸款連同截至2004年12月31日的應計利息9，418，472.90美元。鷹君公司提供一般類似交易的所有慣常保證，包括保證其擁有將被收購資產的所有權及確認其沒有任何產權負擔。

　　鷹君交易價款的支付：

　　鷹君交易的金額為人民幣339，200，000元。在完成對鷹君交易及春陽交易項下清連公司權益轉讓的審批手續的15個工作日內，本公司將所有價款代鷹君公司支付給五羊工行。向五羊工行支付的款項，為本公司按鷹君交易協議應向鷹君公司支付的所有價款的最終及完整的憑證。

　　鷹君協議的擔保人：

　　鐘志輝、高匯公司、春陽公司及珠海新長江對鷹君公司應履行的義務承擔保證責任。

　　鷹君交易的前提條件為：

　　1)在2005年3月31日或之前(或經公司同意的稍后日期)，按新粵交易協議，新粵公司向鷹君公司轉讓其在清連公司的14.18%權益在原登記機關完成變更登記；

　　2)就清連公司的財務、稅務、業務及其它一切法律狀況，及鷹君公司擁有清連公司的股權與債權狀況，鷹君公司向本公司提供真實、完整、有效的法律文件和數據及本公司能夠在任何情況下酌情決定對清連公司的盡職調查結果感到滿意；

　　3)本公司股東大會通過對關于鷹君交易的決議；

　　4)就鷹君交易協議取得所必需的所有其它第三方同意、批準及備案，其它第三方包括但不限于原審批機關；

　　5)有關政府機構批準將清連一級公路改造為高速公路及按高速公路的標準收費，且收費批準須列明收費的年限。

　　如果以上任何條件沒有完成，本公司有權終止鷹君交易及鷹君公司須向本公司退還所有本公司已支付的金額(包括在春陽協議下支付的專項用于新粵交易的定金人民幣345，466，100元)連同按中國人民銀行不時公布的五年以上期人民幣貸款利率計收的利息。

　　5、定價情況：

　　本次交易的定價是董事會基于本集團對清連一級公路改造成高速公路后的交通流量的專業估計、并酌情考慮了相近線路的交通流量及道路狀況、廣東省的路網規劃、公路項目資源的稀缺性等因素對清連項目的價值作出判斷后，與轉讓方基于公平原則協商達成的。董事估計，如果清連一級公路可以成功改造為高速公路，清連公司的價值在人民幣30億元到人民幣36億元之間。本公司已聘請了注冊會計師及評估師對清連公司及清連項目進行審計和評估，相關的專業報告及主要數據將會按信息披露的要求在股東大會召開前披露和公告。

　　董事會認為本項目改建成高速公路后會為本集團帶來很好的投資回報，而改建后平均每公里的造價預計不超過人民幣4，000萬元，接近目前廣東省內的最低價。該項目將成為廣東省西北部高速公路網的主干線，從未來經濟回報及改建成高速公路的戰略重要性考慮，董事會認為收購的成本及改建的平均造價相當合理。

　　五、涉及收購行為的其他安排

　　1、清連公司為獨立的企業法人，與其員工簽署的勞動合同將繼續產生效力，不會產生人員安置的問題。

　　2、本次交易所需資金，不涉及募集資金，本公司將通過自有資金及銀行貸款籌措。

　　3、按照清連公司目前的公司章程和合作合同，清連公司的董事會由15名董事組成，而本公司及美華公司在完成本次交易后，將有權委派其中的9名董事。

　　六、本次交易的目的和對公司的影響

　　董事會認為本收購與本公司投資收費公路的整體業務策略是一致的。董事會相信，基于對本公司其它收費公路項目的投資經驗，集團擁有評估和經營管理所收購資產的專業能力。

　　基于以下事實，董事會對中國收費公路行業的前景持樂觀態度：

　　中國經濟的持續增長帶動了對交通基礎設施的顯著需求；

　　全球經濟一體化使貿易加速增長，中國成為新的制造業中心，在國際集裝箱運輸市場的地位持續提高，促使物流業快速發展，從而使收費公路行業受益；

　　中國城市化進程加快，城鎮數量、規模、人口及收入不斷增加，對出行的需求和交通質量的要求均在提高，促進公路行業的加速發展；

　　近年來中國小汽車銷售量的快速增長會相應增加將來對公路的使用需求。雖然小汽車擁有量在增加，但人均小汽車擁有量仍低，加上收入水平不斷上升，未來小汽車擁有量仍有較大的增長空間。隨著汽車關稅的逐步降低，汽車數量將保持較高的增長率，公路行業也將因此受益。

　　清連一級公路位于廣東省北部，與作為其互補線的清連二級路一起構筑了連接廣東省經濟欠發達的西北部地區和經濟發達的珠江三角洲地區的主要交通通道�？紤]到珠江三角洲地區經濟的持續增長，董事會相信經濟繁榮和貿易增長將會促進廣東省西北部地區公路運輸需求量的快速增長。由于清連一級公路目前路面情況較差，交通流量不甚理想且不能滿足未來交通需求，因此清連一級公路已計劃改建為高速公路。董事會認為清連一級公路如果能成功改建為高速公路，該高速公路將在廣東省高速公路網中起著承接南北、提升珠江三角洲向內陸地區輻射能力的作用，它南連廣清高速公路，與珠江三角洲路網相連，北通連州與規劃中的太澳(太原─澳門)高速公路相接；向北延伸至湘粵界的湖南宜章與京珠高速公路交匯；并與貫通東西的汕昆(汕頭一昆明)國家重點(規劃)公路相交。作為珠江三角洲發達地區與廣東省中北部地區與湖南省及內地聯系的一條重要通道，改建后的清連公路將成為內地與港澳運輸的主要通道，是構筑泛珠三角經濟圈的重要交通基礎設施。

　　公司董事會認為，通過對清連一級公路的高速化改造，能夠使現有的線路發揮更大的作用，充分發揮主干線的功能，提高路網通行能力，給公司和社會都帶來效益，具備良好的發展潛力。

　　七、中介機構對本交易的意見及召開股東大會

　　本公司已經聘請具有證券從業資格的中國注冊會計師對清連公司進行審計，并根據公司的實際需要及按照香港聯合交易所有限公司的有關要求聘請執業評估師和財務顧問對本項目進行評估及就本次交易發表意見。按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的有關規定，本次交易屬于主要交易，尚需經本公司股東大會審議及表決通過。本公司董事會將盡快按照規定召集股東大會，并按照信息義務披露的要求在股東大會召開之前披露相關信息，審議表決本交易的股東大會通知另行公告。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司董事會決議、董事會會議紀要；

　　2、鐘志輝、春陽公司、鷹君公司、高匯公司、珠海新長江與本公司和美華公司簽署的《關于收購廣東清連公路發展有限公司的協議書》；

　　3、春陽公司與本公司及鐘志輝、高匯公司、鷹君公司和珠海新長江簽署的關于廣東清連公路發展有限公司的《股權與債權轉讓合同》；

　　4、鐘志輝與美華公司及珠海新長江和鷹君公司簽署的《股權轉讓合同》；

　　5、鷹君公司與本公司及鐘志輝、高匯公司、春陽公司、珠海新長江簽署的關于廣東清連公路發展有限公司的《股權與債權轉讓合同》；

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年二月十六日上海證券報