天創置業召開2004年度股東大會通知公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　經天創置業(資訊 行情 論壇)股份有限公司第四屆董事會第五次會議審議，同意通過了本公司關于召開2004年度股東大會的通知，具體內容如下：

　　(一)召開會議基本情況

　　1.會議時間：2005年3月22日上午9時

　　2.會議地點：北京西城區德勝門外新風街2號天成科技大廈B座九層會議室

　　(二)會議審議事項：

　　1.公司2004年年度報告；

　　2.公司2005年財務預算報告；

　　3.公司2004年度利潤分配和資本公積轉增股本預案；

　　4.公司關于2005年繼續實施增發A股的預案；

　　5.公司前次募集資金使用專項說明；

　　6.公司關于收購北京安泰達房地產開發有限責任公司的議案；

　　7.公司關于董事會換屆選舉的議案；

　　8.公司關于續聘會計師事務所的議案。

　　以上審議事項已經公司第四屆董事會第五次會議審議通過，其中“4.公司關于2005年繼續實施增發A股的議案”，根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的要求，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，報經證監會核準后方可實施。

　　(三)出席會議對象：

　　1.公司董事、監事及高級管理人員、律師；

　　2.截止2005年3月14日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊，并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東，股東可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　(四)參加現場會議登記方法：

　　為便于大會的組織和安排，請出席本次大會的股東辦理會議登記手續。

　　1.登記時間：2005年3月16日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00

　　2.登記地址：北京西城區德勝門外新風街2號天成科技大廈B座九層公司董事會辦公室

　　3.登記方式：傳真、信函或專人送達

　　4.登記手續：法人股股東代表持公司營業執照復印件(加蓋公章)、股東帳戶卡、法定代表人授權委托書(見附件一)和出席人身份證辦理登記手續；個人股東持本人身份證、股票帳戶、受托代理人持本人身份證、授權委托書(見附件一)、委托人股票帳戶辦理登記手續。異地股東可以用信函或傳真方式登記。

　　(五)流通股股東參加網絡投票程序事項

　　根據規定，本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票系統(網址http：//www.chinaclear.com.cn)對有關議案進行投票表決，現將網絡投票事項通知如下：

　　1.本次股東大會網絡投票起止時間為2005年3月21日下午5：00至2005年3月22日下午3：00；

　　2.未辦理身份驗證的股東通過網絡投票系統進行網絡投票之前，需按照《中國證券登記結算有限責任公司網絡服務投資者身份驗證業務實施細則》的規定至少提前一天辦理身份驗證，取得網上用戶名、密碼及電子身份證書，具體流程見《網絡服務投資者身份驗證操作流程》(附件二)；

　　3.本次股東大會網絡投票期間，股東可使用網上用戶名、密碼和電子身份證書登錄系統對有關議案進行投票表決，具體流程見《投資者網絡投票操作流程》(附件三)；

　　4.有關股東辦理身份驗證及進行網絡投票的詳細信息請登錄中國證券登記結算有限責任公司網站查詢(網址同上)。

　　(六)其它事項：

　　1.本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費自理。

　　2.聯系電話：010-82273638 傳真：010-82272948

　　3.聯系人：姚勇 王鳳華

　　4.聯系地址：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西8層董事會辦公室 郵編：100031

　　本公司會在股權登記日(即2005年3月14日)后三日內在此公告股東大會通知。

　　特此公告。

　　天創置業股份有限公司董事會

　　2005年2月3日

　　附件一：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生/女士代表本人/本單位出席天創置業股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名/名稱：

　　受托人姓名：

　　委托人身份證號碼/營業執照號碼：

　　受托人身份證號碼：

　　委托人持股數：

　　委托人股東帳號：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：

　　網絡服務投資者身份驗證操作流程

　　投資者辦理上市公司股東大會網絡投票、網絡查詢等網絡服務，需遵循“先注冊，后激活”的程序，先通過互聯網辦理網上自注冊，再到注冊時選定的身份驗證機構辦理身份驗證手續，激活網上用戶名，然后自行使用網上用戶名、密碼登錄系統下載電子身份證書。投資者網上用戶名一旦激活，終生有效，可長期使用，投資者需記牢網上用戶名、密碼并妥善保管電子身份證書。

　　(一)網上注冊

　　注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘注冊’。

　　注2：在用戶注冊頁面輸入以下信息：

　　(1)投資者有效身份證件號碼；

　　(2)A股、B股、基金等賬戶號碼；

　　(3)投資者姓名/全稱；

　　(4)密碼；

　　(5)其他資料信息。投資者可通過預留的電子郵件，接收股東大會通知、 會議資料或其他文檔資料。

　　注3：根據系統提示，投資者在系統列出的身份驗證機構備選名錄中選擇一個身份驗證機構(例如證券公司營業部)辦理身份驗證手續。

　　注4：注冊成功后，提示頁面列出了后續操作需要的各項材料。投資者須牢記密碼、密碼查詢答案以及系統配發的網上用戶名和身份確認碼。其中，身份確認碼僅在辦理身份驗證時一次性使用；網上用戶名和密碼在登錄網絡服務系統時使用；密碼查詢答案用于忘記密碼時重設密碼。

　　(二)身份驗證

　　注1：注冊成功的網上用戶名未被激活前，不能用來辦理上市公司股東大會網絡投票、網絡查詢等業務。自然人、境內法人和境外法人投資者須分別攜帶以下申請材料，到選定的身份驗證機構辦理身份驗證：

　　1.自然人：

　　(1)證券賬戶卡及復印件；

　　(2)本人有效身份證明文件及復印件；

　　委托他人代辦的，還需提交經公證的委托代辦書、代辦人的有效身份證明文件及復印件。

　　2.境內法人：

　　(1)證券賬戶卡及復印件；

　　(2)企業法人營業執照或注冊登記證書及復印件，或加蓋申請人公章的復印件；

　　(3)法定代表人證明書、法定代表人授權委托書，以及法定代表人身份證明文件復印件；

　　(4)經辦人有效身份證明文件及復印件。

　　3.境外法人：

　　(1)證券賬戶卡及復印件；

　　(2)有效商業注冊登記證明文件或與商業注冊登記證明文件具有相同法律效力的可證明其機構設立的文件及復印件；

　　(3)董事會或董事、主要股東或其他有權人士授權委托書，能證明該授權人有權授權的文件，以及授權人身份證明文件復印件；

　　(4)經辦人有效身份證明文件及復印件。

　　注2：投資者除提交申請材料之外，僅須提供網上注冊獲得的身份確認碼，不必提供網上用戶名。

　　(三)下載電子身份證書

　　投資者使用已激活的網上用戶名和密碼登錄系統，可隨時申請并下載電子身份證書：

　　注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘登錄’。

　　注2：附加碼由系統自動產生，并顯示在頁面上。

　　注3：投資者只能一次性申請并下載電子身份證書，投資者需妥善保管(使用他人電腦下載的，請將電子身份證書導入到自有的軟盤、閃存等介質中，具體操作見中國結算網站《投資者使用手冊》)。投資者進行上市公司股東大會網絡投票時，除需網上用戶名、密碼外，還需使用電子身份證書。

　　附件三：

　　投資者網絡投票操作流程

　　未辦理身分驗證的投資者進行上市公司股東大會網絡投票，需先辦理身份驗證手續，取得并激活網上用戶名(具體見《網絡服務投資者身份驗證操作流程》)。投資者使用已激活的網上用戶名、密碼及電子身份證書，按以下流程進行網絡投票：

　　注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘登錄’。

　　注2：附加碼由系統自動產生，并顯示在頁面上。

　　注3：投資者提交電子選票或電子授權委托書時，若電子身份證書已安裝，則系統會自動搜尋并識別電子身份證書；若電子身份證書尚未安裝，投資者需安裝電子身份證書后方可進行網上直接投票或委托征集人投票。

　　咨詢電話：(北京)010-58598851，58598822(業務)

　　010-58598884，58598882(技術)

　　(上海)021-68870190 (深圳)0755-25988880

　　前次募集資金使用情況專項報告

　　中瑞華恒信專審字［2005］第039號

　　天創置業股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對天創置業股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)截至2004年12月31日止的前次募集資金投入情況進行了專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料或口頭證言以及我們認為必要的其他證據。我們的責任是發表專項審核意見，出具專項報告，并對專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。本專項報告是根據中國證券監督管理委員會關于《上市公司新股發行管理辦法》的要求出具的，所發表的專項審核意見是我們在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料做出的職業判斷。

　　經審核，貴公司前次募集資金的投入情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　貴公司經中國證券監督管理委員會以證監發字［1997］20號和證監發字［1997］21號文件批準，于1997年1月21日在上海證券交易所上網定價發行1，000萬股A股股票，每股面值為1.00元，每股發行價格為4.02元，募集資金總額4，020萬元，扣除發行費用300萬元，實際募集資金3，720萬元。

　　截止1997年1月27日，上述募集資金3，720萬元已全部到位，并由貴州會計師事務所以(97)黔會驗字第022號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　(一)截至2004年12月31日，貴公司前次募集資金的實際使用情況如下(單位：萬元)：

　　(二)募集資金實際使用情況與招股說明書承諾投資項目和金額比較對照情況如下(單位：萬元)：

　　注1：補充貴州華聯茅臺商場流動資金項目招股說明書承諾投資金額1，120萬元，實際投資金額1，200萬元，實際投資比承諾投資超出80萬元，原因是募集資金投入貴州華聯小河商場項目所致。

　　注2：購建貴州華聯小河商場項目招股說明書承諾投資金額2，600萬元，［其中1，800萬元購買營業用房(含裝修及貨柜貨架500萬元)，800萬元補充流動資金］。實際投資金額499.60萬元，少投入2，100.40萬元，其中：變更募集資金投向2，020.40萬元；另有80萬元補充貴州華聯茅臺商場流動資金80萬元。

　　1997年-1998年貴州華聯小河商場項目共投入499.60萬元，其中：購買貴州華聯小河商場的首付款324.27萬元；同時用于商場裝修等175.33萬元。

　　貴公司在對該項目進行裝修時，發現了建筑物存在質量問題，因此，公司停止了對該項目的繼續投入，并對該建筑物的開發商貴州貫龍房地產開發公司提起訴訟。該訴訟于1998年3月5日經最高人民法院判決。鑒于上述訴訟情況，為了使前次募集資金余額2，020.40萬元能產生良好的使用效果，維護公司及廣大股東的利益，經公司1999年第二次臨時股東大會審議通過(變更投資項目中涉及關聯交易的，在股東大會的表決中，關聯股東進行了回避表決。)，決定對剩余募集資金的使用投向進行調整，見(四)之說明。

　　注3：擴充貴州華聯旅行社注冊資本金、收購北京天湖旅游康樂有限公司45%股權、購買北京市天創房地產開發公司房產三個項目，為變更募集資金投向后新增的項目。

　　(三)募集資金實際收益與招股說明書承諾項目收益比較對照情況如下：

　　注：1、實際項目收益498.54萬元，系1997年貴州華聯茅臺商場的利潤總額。

　　2、購建貴州華聯小河商場項目，未產生收益，原因見(二)注2。

　　3、該項目2000年和2001年分別取得租金收入360萬元和60萬元。

　　4、2001年8月，貴公司以其持有的控股子公司(共9家)和非控股公司(共4家)與北京市天創房地產開發公司所持有的控股子公司“北京天創世緣房地產開發有限公司”85%的股權進行重大資產置換，使貴公司退出了競爭較為激烈，收益率較低的商品零售、餐飲等行業，將公司的主營業務調整為房地產開發。隨著資產置換的完成，貴公司原購買的北京市天創房地產開發公司擁有的北京天湖旅游康樂有限責任公司所租用的位于北京市西城區北禮士路甲56號3，413.01平方米房屋產權也隨之置換出貴公司；收購的北京天湖旅游康樂有限責任公司的45%股權，也以180萬元的價格轉讓給了北京市天創房地產開發公司所屬的北京天創旅游有限公司；貴公司持有的貴州華聯國際旅行社有限責任公司(簡稱“貴州華聯國際旅行社”)93.33%股權是被置換出的9家控股子公司之一。截止到貴公司重大資產重組的實施基準日2001年7月31日，公司前次募集資金所形成的資產已全部置換出本公司。

　　(四)前次募集資金使用變更情況如下：

　　貴公司1999年第二次臨時股東大會決議通過(變更投資項目中涉及關聯交易的，在股東大會的表決中，關聯股東進行了回避表決)，變更購建貴州華聯小河商場項目2，020.40萬元募集資金投向，新增項目如下：

　　1、擴充貴州華聯旅行社注冊資本金：運用募集資金280萬元增加貴州華聯旅行社注冊資本金，將其注冊資本由20萬元增加到300萬元。

　　2、收購北京天湖旅游康樂有限責任公司45%的股權：運用募集資金170萬元收購北京市天創房地產開發公司擁有的北京天湖旅游康樂有限責任公司45%的股權。

　　3、購買北京市天創房地產開發公司房產：運用募集資金1，570.40萬元和自有資金59.60萬元，共計1，630.00萬元，購買北京天創房地產開發公司擁有的北京天湖旅游康樂有限責任公司所租用的位于北京市西城區北禮士路甲56號3，413.01平方米房屋產權。

　　上述募集資金變更事項已于1999年12月7日在《中國證券報》和《上海證券報》上予以披露。

　　(五)募集資金實際使用情況與各年度報告、中期報告及其他信息披露文件中涉及的有關內容比較對照，具體情況如下：

　　1、補充貴州華聯茅臺商場流動資金

　　貴公司該項目募集資金實際使用情況與貴公司1997年度至2000年度的年度報告、2000年度中期報告及貴公司股東大會決議公告所披露的募集資金使用情況基本相符。

　　2、購建貴州華聯小河商場項目

　　貴公司該項目募集資金實際使用金額與貴公司1997年度報告披露的投入499.60萬元，有17.37萬元的差異，1997年貴公司實際投入482.23萬元，1998年貴公司實際投入17.37萬元，與貴公司1998年度至2001年度的年度報告、中期報告、2000年度中期報告及貴公司股東大會決議公告所披露的募集資金使用情況基本相符。

　　3、擴充貴州華聯旅行社注冊資本金

　　貴公司該項目募集資金實際使用金額與1999年度報告披露金額有280萬元的差異，原因是當時擬投入該項目使用的280萬元募集資金在1999年末仍留存于銀行存款中，后于2000年6月投入；與貴公司2000年中期報告、年度報告貴公司股東大會決議公告披露的募集資金使用情況相符。

　　4、收購北京天湖旅游康樂有限公司45%的股權

　　貴公司該項目募集資金實際使用情況，與貴公司1999年-2000年年度報告、中期報告及貴公司股東大會決議公告披露的募集資金使用情況相符。

　　5、購買北京市天創房地產開發公司房產

　　貴公司該項目實際使用金額與1999年度報告披露金額有59.60萬元的差異，原因是1999年度報告披露金額中包括59.60萬元的自有資金投入；與貴公司2000年中期報告、年度報告及貴公司股東大會決議公告披露的募集資金使用情況相符。

　　(六)將募集資金實際使用情況與本次發行新股申報材料中董事會出具的《關于前次募集資金使用情況的說明》內容進行逐項比較對照，未發現其存在重大差異。

　　三、截至2004年12月31日，貴公司前次募集資金已全部使用完畢。

　　四、結論

　　根據上述情況，我們認為，貴公司董事會出具的《關于前次募集資金使用情況的說明》、有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　本專項報告僅供貴公司為本次發行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請發行新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報，并對本專項報告依法承擔相應的責任。

　　中瑞華恒信會計師事務所有限公司中國注冊會計師：

　　楊力強

　　中國？北京

　　2005年2月3日中國注冊會計師：

　　孫 奇上海證券報