成發科技(600391)2004年年度報告摘要

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2、 董事劉澤均，授權王海平董事行使表決權。 董事張桂林，授權黃慶董事行使表決權。董事褚曉文，授權趙桂斌董事長行使表決權。董事楊 光，已提出辭職，未出席會議。

　　1.3、北京中興宇會計師事務所有限責任公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.4、公司負責人趙桂斌，主管會計工作負責人吳華，會計機構負責人(會計主管人員)楊波聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.2 主要財務指標

　　單位：元 幣種：人民幣

　　非經常性損益項目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　適用√不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　4.3控股股東及實際控制人

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　適用√不適用

　　4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　(1)控股股東情況

　　公司名稱：成都發動機(集團)有限公司

　　法人代表：景濟南

　　注冊資本：770.73百萬元人民幣

　　成立日期：2003年4月8日

　　主要經營業務或管理活動：航空發動機、燃氣輪機、汽車及摩托車發動機、熱能設備、日用電器、特種汽車、壓力容器、專用設備、醫療器械、消防設備、普通機械及金屬加工。

　　(2)實際控制人情況

　　公司名稱：中國航空工業第二集團公司

　　法人代表：張洪飚

　　注冊資本：12，600百萬元人民幣

　　成立日期：1999年11月5日

　　主要經營業務或管理活動：經營集團公司及其全資企業、控股企業、參股企業由國家投資形成的全部國有資產

　　2003年4月8日，本公司控股股東成都發動機(集團)有限公司實施債轉股后成立的新公司正式掛牌。債轉股后的新公司名稱仍然是成都發動機(集團)有限公司，注冊資金為7.7億元，其中中國航空工業第二集團公司占53.81%，中國華融資產管理公司占46.19%。債轉股后的新公司繼承原成都發動機(集團)有限公司成為本公司第一大股東，景濟南任董事長。

　　中國華融資產管理公司是本公司控股股東成都發動機(集團)有限公司的第二大股東，其出資占成都發動機(集團)有限公司注冊資本總額的46.19%，根據成都發動機(集團)有限公司章程的規定，中國華融資產管理公司亦對成都發動機(集團)有限公司決策擁有關鍵的影響，因此，中國華融資產管理公司是本公司的共同控制人。法定代表人是楊凱生。

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　5.2 在股東單位任職的董事監事情況

　　√適用不適用

　　5.3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

　　單位：千元 幣種：人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析

　　報告期公司主營業務收入比上一會計年度增長26.4%，主營業務銷售收入增長部分主要來自于外貿航空技術產品增長，占68.9%；受產品結構調整、材料因素影響，公司主營業務成本提高，報告期公司主營業務成本比上一會計年度增長37.2%，毛利率下降16.6%。報告期利潤總額比上一會計年度降低21.58%。

　　一、主營業務的分析

　　(一)報告期內貿航空技術產品銷售收入比上一會計年度增長12.9%，但這種變化主要是結算方式改變引起的(見2004年12月28日《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》)，扣除銷售收入中因結算方式變化計入的材料費后，同口徑比較還有所下降。根據6號航空發動機市場需求趨勢，現仍然預期未來市場呈逐步下降趨勢。

　　(二)隨部分外貿航空技術產品轉入批生產，募集資金投入的技改項目逐漸形成生產能力，外貿航空技術產品在經營規模上取得比較明顯的進步，成為占公司主營業務最大份額的產品。公司將更加努力，進一步做大外貿航空技術產品規模；

　　(三)報告期受市場競爭及紡織行業影響，公司＂V牽＂銷售額比2003年度明顯下降，汽輪機葉片、離心式壓縮機殼體項目發展比較順利，其中汽輪機葉片銷售收入比2003年度增長52%，離心式壓縮機殼體銷售額比2003年度增長907%。

　　二、質量體系情況

　　報告期公司通過了GJB9001A：2001、GB/T19001：2000的質量管理體系的檢查。公司還通過了法國BVQI認證機構對公司外貿航空產品的AS9100的認證并獲得了AS9100質量管理體系的認證證書。

　　三、組織機構改革

　　報告期公司按照建立現代企業制度和市場機制的要求，從發展戰略和全局出發，利用四個月時間全力推進組織機構和人員結構的優化調整。按照精干、高效的原則設置各類管理人員崗位和管理/二線人員職數；精簡了職能部門；減少管理層次。各廠由原三級管理調整為二級管理；精簡干部職數，其中中層干部減少了52%，二線管理崗位職數減少了40%；合并壓縮二線管理崗位；優化充實一線工人隊伍。啟用了一批創新能力強、有知識、務實的年輕同志，并提拔到各級領導崗位；一批技術、專業性人才選派到產品項目和技術崗位擔當領頭人�？傮w來說，組織機構和人員調整對2004年度公司生產經營起到了積極作用。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.3 主營業務分地區情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.4 采購和銷售客戶情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.5 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　適用√不適用

　　6.6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.7 主營業務盈利能力(毛利率)與上年相比發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　6.9 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明

　　適用√不適用

　　6.10 完成盈利預測的情況

　　適用√不適用

　　6.11 完成經營計劃情況

　　適用√不適用

　　6.12 募集資金使用情況

　　適用√不適用

　　變更項目情況

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.13 非募集資金項目情況

　　適用√不適用

　　6.14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明

　　適用√不適用

　　6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　1、公司2004實現凈利潤20，702，912.19元，按凈利潤的10%提取法定公積金2，070，291.22元，按凈利潤的5%提取法定公益金1，035，145.61元，加上以前年度未分配利潤2，454，370.34元，可供股東分配利潤20，051，845.70元；

　　2、以2004年12月31日股本14，000萬股為基數向全體股東每10股派發紅利0.50(含稅)，計7，000，000元；

　　3、未分配利潤13，051，845.70元結轉以后年度分配。

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　適用√不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　適用√不適用

　　7.2 出售資產

　　適用√不適用

　　7.3 重大擔保

　　適用√不適用

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 關聯銷售和采購

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額 109，015，420.43元人民幣，余額13，286，186.97元人民幣 。

　　7.5 委托理財

　　適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　√適用不適用

　　2004年8月13日，公司召開二屆董事會第9次會議，會議以決議方式承諾“保證在本會計年度內敦促大股東以現金或其它有關法律法規允許的方式償還占用本公司的資金，保證在本報告期末被大股東占用資金比上一會計年度末減少30%以上”。

　　截止到報告期末，公司應收成發集團款項為13，286，186.97元，比2003年12月31日減少6，644，802.35元，減幅為33.40%，實現了承諾目標(見北京中興宇會計師事務所有限責任公司出具的中興宇專字［2005］1021號《關于四川成發航空科技股份有限公司2004年度控股股東及關聯方占用資金和違規擔保問題的專項審核說明》)

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　適用√不適用

　　7.8 獨立董事履行職責的情況

　　(1)獨立董事參加董事會的出席情況

　　獨立董事蔡春未出席二屆董事會第9次會議，委托獨立董事周友蘇先生行使本次會議表決權。

　　1、二屆董事會第7次會議上，公司獨立董事針對關聯交易議案發表獨立意見：獨立董事一致認為以上關聯交易合同的定價依據與以前年度比較未發生重大變化，參照市場公允價格確定價格。獨立董事認為，以上關聯交易是遵循公平、公正、自愿、誠信的原則作出的，沒有發現存在損害交易各方利益的情況，不會損害股份公司及中小股東的利益，有利于保持公司經營業務穩定。

　　2、二屆董事會第9次會議上，公司獨立董事發表如下獨立意見：(1)對關聯交易合同的獨立意見�！栋徇w損失補償協議》內容符合2003年年度股東大會通過的《搬遷損失補償方案》，協議是遵循公平、公正、自愿、誠信的原則作出，沒有發現存在損害交易各方利益的情況，維護了全體股東的利益。(2)關于公司總經理調整事項的獨立意見。董事會決定調整馮富喜先生總經理任職，不再擔任公司總經理，同時提名黎學勤先生為公司總經理。我們認為：本次總經理調整，是公司干部年輕化、知識化、專業化的戰略安排，有利于公司持續穩定發展；根據《公司法》和《公司章程》《總經理工作細則》的有關規定，黎學勤先生符合總經理的任職條件；總經理的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。(3)關于楊光董事辭職的議案。我們認為楊光先生的辭職符合＂國家公務員不得在企業兼職＂的要求，辭職程序符合《公司章程》的規定。

　　3、二屆董事會第11次(臨時)會議上，公司獨立董事發表如下獨立意見：(1)對關聯交易協議的獨立意見。經我們事前審閱，我們認為《6號航空發動機零部件委托加工合同補充協議》涉及到6號航空發動機零部件委托加工結算方式自2004年11月1日開始變更，從一方面來看，盡管單臺加工費沒有變化，但由于公司需支付購買原材料的資金，因此對公司流動資金占用有所影響；從另一方面來看，本次結算方式改變的根本原因是理順生產及管理系統，由此能帶來管理及生產效率的提高和對在制品有效的控制，是長期有利于公司發展的，協議是遵循公平、公正、自愿、誠信的原則達成的。因此，我們同意提交上董事會審議并同意該議案。(2)關于公司提名董事候選人的獨立意見。董事會決定提名黎學勤先生為董事候選人。我們認為：根據《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，黎學勤先生符合董事候選人的提名條件，提名程序亦符合有關規定；由于董事會已接受楊光先生的辭職，并將提交下次股東大會批準，現在提名董事后選人，一并提交下次股東大會選舉，待股東大會批準楊光先生辭職后再行選舉，符合《公司章程》的規定。

　　§8 監事會報告

　　1、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

　　本報告期內公司發生的重大關聯交易決策程序合法合規，公司各項關聯交易遵循了公正、公平的原則，沒有發現關聯交易損害到上市公司和其他股東的利益。按證監會規定要求，公司對關聯交易情況及時進行了公告(詳見2004年的關聯交易情況)。

　　§ 9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　本報告期公司財務報告經中興宇會計師事務所有限責任公司審計，注冊會計師王勇、張剛簽字出具了中興宇審字(2005)1020號標準無保留意見的審計報告。

　　9.2 財務報表

　　資產負債表

　　2004年12月31日

　　編制單位：四川成發航空科技股份有限公司單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 趙桂斌 主管會計工作負責人： 吳華 會計機構負責人： 楊波

　　利潤及利潤分配表

　　2004年

　　編制單位：四川成發航空科技股份有限公司 單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 趙桂斌 主管會計工作負責人： 吳華 會計機構負責人： 楊波

　　現金流量表

　　2004年

　　編制單位：四川成發航空科技股份有限公司單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 趙桂斌 主管會計工作負責人： 吳華 會計機構負責人： 楊波

　　9.3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化

　　9.4本報告期無會計差錯變更

　　9.5 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍未發生變化

　　四川成發航空科技股份有限公司

　　董事長：

　　2005年2月3日上海證券報