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重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
2005年2月3日，公司二屆董事會第十二次會議在四川大英縣太陽城賓館召開，本次會議通知于2005年1月20日發出，外地董事以傳真方式發出，本地董事直接遞交。會議應到董事12名，實到董事11名，楊光董事因工作調動已提出辭職未參加本次會議。董事褚曉文先生因
故未出席本屆董事會會議，委托董事長趙桂斌先生行使本次會議表決權；董事張桂林先生因故未出席本屆董事會會議，委托獨立董事黃慶先生行使本次會議表決權；董事劉澤均先生因故未出席本屆董事會會議，委托董事王海平先生行使本次會議表決權。本次會議符合公司法和公司章程的規定。
一、會議通過決議情況
本次會議審議十七項議案，全部通過，具體情況如下：
(一)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過總經理工作報告(2004年年度)。
(二)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2004年年度內部審計工作報告及2005年年度內部審計工作計劃。
(三)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2004年年度資產減值準備方案；
(四)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2004年年度利潤分配和資本公積金轉增方案，分配方案是：
公司2004實現凈利潤20，702，912.19元，按凈利潤的10%提取法定公積金2，070，291.22元，按凈利潤的5%提取法定公益金1，035，145.61元，加上以前年度未分配利潤2，454，370.34元，可供股東分配利潤20，051，845.70元；以2004年12月31日股本14，000萬股為基數向全體股東每10股派發紅利0.50(含稅)，計7，000，000元；未分配利潤13，051，845.70元結轉以后年度分配。公司本次不進行資本公積金轉增股本方案。該分配方案尚需股東大會批準。
(五)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2004年年度董事會報告，該報告尚需股東大會批準；
(六)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2004年年度財務決算，該決算尚需股東大會批準；
(七)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2004年年度年度報告及摘要，年度報告及摘要尚需股東大會批準；
(八)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過總經理離任審計報告；
(九)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2004年年度財務預算，該預算尚需股東大會批準；
(十)會議審議了2004年年度關聯交易執行情況及2005年度重大關聯交易合同，公司2003年年度股東大會批準的關聯交易合同額與2004年年度實際發生額對比如下：
受托加工6號航空發動機零部件結算金額增加的主要原因是訂單增加和自2004年11月1日起變更結算方式，結算價格含材料費所致；水、電、氣等動能供應費結算金額增加的主要原因是公司經營規模擴大，能源消耗增加及能源價格上漲所致；毛料采購的大幅增加的原因是由于2004年公司經營規模擴大增加毛料采購所致；委托工裝器具制造及修理結算額減少主要原因是公司通過技術改進和內部挖潛，減少了工裝數量并有效地控制了成本所致。對上述關聯交易決算公司本次董事會予以確認。
會議決定將以下重大關聯交易合同提交股東大會審議：
1、《6號系列航空發動機零部件加工訂貨合同》，預計2005年度合同總標的合同標的為7，800萬元；
2、《動能供應合同》，預計2005年度合同總標的為2，010萬元；
3、《采購合同》， 預計2005年度毛料采購合同總標的為2，000萬元；
4、《專用工裝器具制造及修理供應合同》，預計2005年合同總標的為800萬元。
(十一)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2004年度募集資金使用情況及2005年年度募集資金使用計劃；
(十二)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過申請銀行綜合授信額度貸款，具體是：1、向交通銀行高新支行申請人民幣9，000萬元的綜合授信額度貸款；2、向華夏銀行成都分行申請人民幣4，000萬元的綜合授信額度貸款；3、向光大銀行成都分行申請人民幣4，000萬元的綜合授信額度貸款。
(十三)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2004年度董事會費用決算及2005年年度董事會費用預算，2005年度董事會費用預算總額為266萬元，本預算尚需股東大會批準；
(十四)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過2004年度董事、監事津貼及高級管理人員薪酬情況及2005年薪酬及考核計劃，獨立董事2005年度津貼標準為每人每年叁萬柒仟伍佰元整(含稅)。根據公司章程規定，建議由董事會辦公室調研并擇機為公司全體董事購買責任險。該方案尚待股東大會批準。
2004年度公司高管人員(包括總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書)風險收入總額35萬元，2005年度公司總經理基薪為拾貳萬元，其他高管人員的基薪按總經理基薪標準的60%～80%確定，具體比例由總經理提出，經董事長批準后執行。2005年度開始高管人員報酬按本次會議通過的薪酬及考核計劃執行。
(十五)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過變更公司注冊地址，擬變更公司注冊地址到成都市高新區創業路火炬大廈A座七樓，變更后尚需修改公司章程，需股東大會批準；
(十六)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避批準續聘北京中興宇會計師事務所有限責任公司對公司進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的服務，聘期一年。該事項尚需經股東大會批準；
(十七)經投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避通過關于召開2004年年度股東大會的決定。
二、獨立董事事前認可情況及發表獨立意見情況
本次審議的重大關聯交易合同均是每年簽署一次的經常性交易合同，且事先征求獨立董事的意見并取得同意后才提交本次董事會審議。獨立董事對該議案發表了獨立意見(見“關聯交易公告”)。
獨立董事還對總經理離任審計報告發表了如下獨立意見：離任審計報告公允地反映了前任總經理馮富喜先生任期內的表現。
三、關聯董事回避情況
由于審議重大關聯交易合同時，關聯董事應當回避表決，但關聯董事回避表決后公司董事會不足法定人數，無法形成有效決議；根據上市規則的有關規定，與會全體董事(含關聯董事)一致同意將以上關聯交易合同提交股東大會審議。
四川成發航空科技股份有限公司董事會
二○○五年二月三日上海證券報
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