通葡萄酒第二屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　通化葡萄酒股份有限公司第二屆董事會第十六次會議于2005年1月27日以傳真和直接送達的方式發(fā)出召開董事會會議的通知，于2005年2月3日上午9時在公司會議室召開，會議應(yīng)到董事7人，實到董事5人，獨立董事倪國成因病不能出席，委托獨立董事孫久榮代為出席 會議并行使表決權(quán)，董事吳向東未能出席，委托董事王曉鳴代為出席會議并行使表決權(quán)，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。監(jiān)事會成員列席了會議，公司高管人員列席了會議，會議由董事長王鵬先生主持，與會董事經(jīng)審議，以投票表決方式通過了如下議案：

　　一、會議以同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，通過《關(guān)于任免公司高級管理人員的議案》；

　　由于公司控股股東發(fā)生變更，為進一步提高公司的經(jīng)營管理水平，把“通化葡萄酒”做大、做強，經(jīng)研究決定對公司高級管理人員進行必要的調(diào)整。

　　(一)經(jīng)董事長王鵬先生提議、董事會提名委員會審核，董事會決定：

　　免去王軍先生總經(jīng)理職務(wù)；

　　聘任王曉鳴先生，擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。

　　(二)經(jīng)總經(jīng)理王曉鳴先生提議、董事會提名委員會審核，董事會決定：

　　1、免職：

　　免去王樹平先生副總經(jīng)理職務(wù)；

　　免去李德山先生副總經(jīng)理職務(wù)；

　　免去高振才先生總會計師職務(wù)。

　　2、聘任：

　　聘任曾敏先生，擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理職務(wù)；

　　聘任蔣賽女士，擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)職務(wù)(簡歷附后)；

　　聘任王軍先生，擔(dān)任技術(shù)總監(jiān)職務(wù)；

　　聘任王樹平先生，擔(dān)任生產(chǎn)總監(jiān)職務(wù)；

　　聘任李德山先生，擔(dān)任物流總監(jiān)職務(wù)；

　　聘任楊武勇先生，擔(dān)任銷售總監(jiān)職務(wù)(簡歷附后)；

　　聘任匡獻平先生，擔(dān)任品牌總監(jiān)職務(wù)(簡歷附后)。

　　獨立董事孫久榮、倪國成對公司董事會對高管人員的任免發(fā)表了獨立意見：

　　經(jīng)審閱上述相關(guān)人員個人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情況，我們認(rèn)為，上述相關(guān)人員的任免符合《公司法》、《公司章程》中對高級管理人員任免的規(guī)定，同意公司董事會對高級管理人員的任免。

　　二、會議以同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，通過《關(guān)于調(diào)整戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核委員會人員的議案》；

　　由于公司董事會人員發(fā)生變動，經(jīng)公司董事會研究，現(xiàn)決定對戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核委員會人員做如下調(diào)整：

　　(一)戰(zhàn)略委員會：

　　由王鵬先生、曾敏先生、孫久榮先生三名董事組成。

　　(二)審計委員會：

　　由程建秋先生、孫久榮先生、倪國成先生三名董事組成。

　　(三)提名委員會：

　　由王曉鳴先生、孫久榮先生、倪國成先生三名董事組成。

　　(四)薪酬與考核委員會：

　　由吳向東先生、孫久榮先生、倪國成先生三名董事組成。

　　上述各委員會的召集人，除《公司章程》規(guī)定的戰(zhàn)略委員會召集人由董事長擔(dān)任外，其余各委員會自行選舉，并報公司董事會批準(zhǔn)。

　　三、會議以同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，通過《關(guān)于會計估計變更的議案》；

　　公司的壞帳準(zhǔn)備采用按照帳齡分析法分段計提，提取比例為：

　　根據(jù)公司所處行業(yè)的實際情況，經(jīng)財務(wù)部門測算，公司決定將壞帳準(zhǔn)備的計提比例做如下調(diào)整：

　　由于本次壞帳準(zhǔn)備計提比例的調(diào)整，預(yù)計按新計提標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行后將影響公司2004年度凈利潤1700萬元左右(未經(jīng)審計)，具體數(shù)據(jù)將于2004年年度報告中披露。

　　以上會計估計的變更符合國家有關(guān)政策、規(guī)章制度的要求及公司發(fā)展的實際情況和會計謹(jǐn)慎性原則，能夠比較客觀的反映公司的資產(chǎn)狀況，同時可以為公司的經(jīng)營成果提供更可靠的會計信息，有利于公司的長遠發(fā)展。

　　本次議案事項自2004年1月1日起開始執(zhí)行。

　　四、會議以同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，通過《關(guān)于修改〈應(yīng)收帳款管理制度〉的議案》；

　　根據(jù)公司所處行業(yè)的實際情況，經(jīng)財務(wù)部門測算，公司決定將壞帳準(zhǔn)備的計提比例做以調(diào)整，因此，公司原《應(yīng)收帳款管理制度》中的第十一條的第(三)款也必須隨之進行修改，具體修改內(nèi)容如下：

　　原第十一條(三)公司壞帳準(zhǔn)備的計提標(biāo)準(zhǔn)：

　　修改為：(三)公司壞帳準(zhǔn)備的計提標(biāo)準(zhǔn)：

　　五、會議以同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，通過《關(guān)于修改〈計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及損失核銷處理制度〉的議案》；

　　根據(jù)公司所處行業(yè)的實際情況，經(jīng)財務(wù)部門測算，公司決定將壞帳準(zhǔn)備的計提比例做以調(diào)整，因此，公司原《計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及損失核銷處理制度》中的第六條也必須隨之進行修改，具體修改內(nèi)容如下：

　　原第六條 壞帳準(zhǔn)備的計提

　　(一)壞帳準(zhǔn)備的核算方法：采用備抵法核算，期末公司按應(yīng)收款項余額采用帳齡分析法計提。公司對應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款計提壞帳準(zhǔn)備比率確定如下：

　　修改為：第六條 壞帳準(zhǔn)備的計提

　　(一)壞帳準(zhǔn)備的核算方法：采用備抵法核算，期末公司按應(yīng)收款項余額采用帳齡分析法計提。公司對應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款計提壞帳準(zhǔn)備比率確定如下：

　　六、會議以同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，通過《關(guān)于公司實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的議案》；

　　為了進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，公司董事會決定從2005年1月1日開始實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　七、會議以同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，通過《關(guān)于修改〈固定資產(chǎn)管理制度〉的議案》；

　　由于國家《企業(yè)會計準(zhǔn)則--固定資產(chǎn)》對固定資產(chǎn)計提折舊的范圍做了調(diào)整，公司在實際的會計核算中已經(jīng)隨著國家規(guī)定進行了調(diào)整，為使公司《固定資產(chǎn)管理制度》與國家規(guī)定相一致，現(xiàn)對《固定資產(chǎn)管理制度》進行如下修改。

　　原第二十七條下列固定資產(chǎn)不計提折舊：

　　(一)房屋、建筑物以外的未使用、不需用固定資產(chǎn)；

　　(二)以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)；

　　(三)已提足折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)；

　　(四)按照規(guī)定單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地。

　　修改為：第二十七條下列固定資產(chǎn)不計提折舊：

　　(一)已提足折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)；

　　(二)按照規(guī)定單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地。

　　附：高管人員簡歷

　　蔣賽女士，現(xiàn)年43歲，大學(xué)文化，會計師。1983年7月畢業(yè)于湖南商業(yè)專科學(xué)校財會專業(yè)畢業(yè)后，先后任過韶山市車站商店會計、韶山市工業(yè)副食品公司主管會計、韶山市糖酒副食品公司副經(jīng)理、韶山市審計事務(wù)所所長、韶山市審計局科長，期間在湖南財經(jīng)學(xué)院自考財會本科畢業(yè)。歷任新華聯(lián)控股有限公司審計稽核部審計主辦、副總監(jiān)、常務(wù)副總監(jiān)。

　　楊武勇先生，現(xiàn)年32歲，大專學(xué)歷。1994年畢業(yè)于湖南財經(jīng)學(xué)院，先后擔(dān)任湖南長沙德威貿(mào)易公司業(yè)務(wù)員、湖南旺旺食品有限公司業(yè)務(wù)員，金六福酒業(yè)有限公司業(yè)務(wù)員、業(yè)務(wù)主管、大區(qū)副經(jīng)理、分公司總經(jīng)理。

　　匡獻平先生，現(xiàn)年，36歲，暨南大學(xué)金融學(xué)研究生課程班在讀。1989年7月畢業(yè)于湖南城市學(xué)院中文系，先后被聘為新華社深圳新聞中心《名牌食品》雜志執(zhí)行總編、新華社廣東分社廣東新聞發(fā)展公司總經(jīng)理助理、新華社《中國證券報》廣東站投資策劃部主任、廣州市盛世同盈投資(推廣)顧問機構(gòu)總經(jīng)理。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事會

　　二○○五年二月三日上海證券報