湘潭電機召開二00四年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湘潭電機股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十一次會議于2005年2月2日在湖南省湘潭市湘電大酒店會議室舉行，董事長周建雄先生主持了會議。會議應到董事11名，實到董事11名，公司監事會和經理層部分成員以及相關部門負責人列席了會議。會議 符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決方式，全票審議通過了如下事項：

　　一、審議通過了《2004年度董事會工作報告》。

　　二、審議通過了《關于公司2004年度年報及年度報告摘要的議案》(詳細資料見上交所網站)。

　　三、審議通過了《關于公司2005年度生產經營方針和投資計劃的議案》。

　　四、審議通過了《關于公司2004年度財務決算和2005年度財務預算的議案》。

　　五、審議通過了《關于公司2004年度利潤分配的議案》。

　　經普華永道中天會計師事務所審計，本公司2004年度實現凈利潤53，370，228元，加上年初未分配利潤22，204，396元，2004年度可供分配利潤為75，574，624元。根據公司章程的規定，公司按2004年度實現凈利潤提取10%的法定公積金5，337，023元，提取5%的法定公益金2，668，511元，可供股東分配利潤為67，569，090元，擬提取5%的任意盈余公積金2，668，511元，公司2004年度累計未分配利潤為64，900，579元。

　　本公司擬以2004年末總股本19500萬股為基數，向全體股東每10股派發現金1.9元(含稅)，分配總額為37，050，000元，剩余未分配利潤將轉入下一年度。

　　本公司無資本公積金轉增股本預案。

　　六、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。

　　同意繼續聘請普華永道中天會計師事務所為湘潭電機股份有限公司2005年度財務審計機構，聘期為一年。

　　七、審議通過了《關于經理層部分人員變更的議案》。

　　經公司總經理陳飛翔先生提名，同意聘任王邵潭先生、張力先生為公司副總經理(王邵潭先生、張力先生簡歷見附件一)；由于工作變動，免去李吉平先生公司副總經理職務。公司獨立董事鐘山、盛杰民、樊行健、陳曉紅認為上述經理層人員的變動符合相關法律、法規以及《公司章程》的規定，一致同意上述任免事項。

　　八、審議通過了《關于公司2005年度銀行授信額度的議案》。

　　根據公司生產經營和發展的需要，同意將2005年公司授信總額度確定為12.4億元(含目前已有銀行貸款的授信)。并提請股東大會授權董事會或董事長辦公會在授信總額度內調整銀行間的額度，辦理、出具對銀行貸款時所需手續。

　　九、審議通過了《關于出讓公司在湘電恒力公司部分股權的議案》。

　　為集中精力做大做強公司主業，同意出讓公司在湘電恒力公司25%的股權給湘潭電機力源物資貿易有限公司，本次轉讓為平價轉讓，轉讓價格為1股等于1元，轉讓金額為140萬元，出讓后公司在湘電恒力公司的投資占總股本的11%。

　　十、審議通過了《關于公司為控股子公司湘潭電機進出口有限公司提供擔保的議案》。

　　為辦理伊朗地鐵項目銀行保函貸款等，同意為本公司控股子公司湘潭電機進出口有限公司在中國銀行湘潭分行申請3000萬元授信額度事宜提供擔保，擔保期限為3年。

　　十一、審議通過了《關于公司2005年度配股資格審查的議案》。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司新股發行管理辦法》及《關于做好上市公司新股發行工作的通知》等有關法律、行政法規和規范性文件的有關規定，公司2005年符合現行配股發行的有關規定，具備配股發行的條件。本次配股事項及具體配股比例須報中國證監會核準。

　　十二、審議通過了《關于公司2005年度配股方案的議案》。

　　同意將本次配股的初步發行方案確定如下：

　　(一)發行數量

　　以公司2004年12月31日總股本195，000，000股為基數，按每10股配售3股的比例向全體股東配售，共計可配售58，500，000股(每股面值為人民幣1.00元，以人民幣計價)，其中法人股股東可配售36，000，000股，公眾股股東可配售22，500，000股。經征詢各發起人法人股股東，均表示放棄此次配售。國有法人股控股股東湘潭電機集團有限公司放棄配售的相關手續需報湖南省國有資產管理部門批準。因此，本次配售股份總數為2250萬人民幣普通股。

　　(二)發行價格及定價依據

　　1、配股價格的區間

　　配股價格區間的下限：(1)配股說明書刊登日前20個交易日(不含配股說明書刊登當日)“湘電股份(資訊 行情 論壇)”股票收盤價的算術平均值的75%；與(2)按20倍市盈率計算的股票價格(計算方法為：股票價格＝20×每股收益，每股收益＝配股實施前一年度扣除非經常性損益后的凈利潤/配股實施前一年度末的總股本)之孰低者。

　　配股價格區間的上限：配股說明書刊登日前20個交易日(不含配股說明書刊登當日)“湘電股份”股票收盤價的算術平均值的90%。

　　2、配股價格的最后確定

　　在配股價格的區間內，配股價格的最后確定遵循如下原則：

　　(1)配股價格不低于股權登記日前最近一期公布的公司每股凈資產值；

　　(2)參考股票市場價格與市盈率；

　　(3)根據配股募集資金投資項目的資金需求量；

　　(4)與配股主承銷商充分協商一致。

　　(三)發行對象

　　在配股說明書規定的股權登記日在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

　　(四)募集資金用途及數額

　　本次配股募集資金投資以下兩個項目：

　　1、投資99，600，000元用于提高大型電機技術水平和生產能力項目；

　　2、投資30，113，100元用于公司信息化建設項目。

　　上述兩個項目合計需融資總額為129，713，100元，若本次配股的實際募集資金數額(扣除發行費用后)超過這一數額，則超過部分的用途由公司股東大會審議決定；若實際募集資金數額低于這一數額，則不足部分由公司通過其它融資渠道解決。

　　(五)本次配股的有效期

　　本次配股預案為公司股東大會審議通過后一年內有效。

　　(六)股東大會對董事會辦理本次發行具體事宜的授權

　　1、聘請有關中介機構；

　　2、實施本次配股的具體發行方案，包括(但不限于)配股價格的最后確定、配股數量的確定、發行日程的確定；

　　3、簽署募集資金投資項目實施過程中的重大合同；

　　4、對募集資金投資項目的投資金額作適當調整；

　　5、在本次配股完成后，根據配股的實施情況，對公司章程中關于股本的條款進行相應修改，并報請國家有關主管機關核準或備案；

　　6、在本次配股完成后，辦理公司注冊資本變更的事宜；

　　7、對本次配售股份的可流通部分申請在上海證券交易所掛牌上市；

　　8、在出現不可抗力或其它足以使本次配股難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形時，決定本次配股延期實施；

　　9、辦理與本次配股有關的其它事項。

　　本方案尚需經公司股東大會逐項表決后，報中國證券監督管理委員會核準實施。

　　十三、審議通過了《公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案》。

　　(一)前次募集資金金額及到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2002］70號文核準，公司于2002年7月3日向二級市場投資者定向配售發行人民幣普通股7500萬股，發行價格為5.6元/股。該次發行募集資金人民幣420，000，000元，扣除發行費后，本次公司實際募集資金人民幣403，944，502元。上述募集資金再扣除本公司自行發生的發行費人民幣13，464，873元，募集資金凈額為人民幣390，479，629元。上述資金已于2002年7月10日到位，并經天職孜信會計師事務所天孜湘驗［2002］2-9號驗資報告驗證。

　　(二)招股說明書承諾投資項目

　　本公司2002年6月28日公布的《招股說明書》關于募集資金使用計劃的說明如下：

　　單位：人民幣萬元

　　(三)前次募集資金使用情況

　　1、截至2004年12月31日止，募集資金實際投入情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　(四)前次募集資金實際使用情況與承諾對比

　　單位：人民幣萬元

　　注：由于統計口徑問題，公司2002、2003年年報披露的部分募集資金項目投資額與最終使用情況存在非重大差異。

　　(五)前次募集資金使用情況說明

　　公司實際投入所涉及使用募集資金項目款項計人民幣28，319.60萬元。其中已經發生但尚未支付的款項合計人民幣1，483.73萬元，主要系設備及工程質保金，將于質保期滿后支付。根據招股說明書，此次募集資金投資人民幣4，950萬元用于償還公司部分銀行貸款，人民幣3，000萬元用于補充營運資金，建設交流變頻調速電機、電控裝備項目實際完成投資人民幣4，523.07萬元，擴建大中型直流電機項目已實際完成投資人民幣4，677.90萬元，提高電動輪自卸車技術水平和生產能力項目實際完成投資人民幣8，292.11萬元，12-30t變頻調速工礦電機車項目實際完成投資人民幣1，973.96萬元，發展風力發電設備項目實際完成投資人民幣407.34萬元，新型城市公交電動客車項目實際完成投資人民幣495.22萬元。截止2004年12月31日募集資金項目共投入募集資金人民幣28，319.60萬元，占募集資金凈額的72.53%，尚未投入的募集資金為人民幣10，728.40元，將繼續按計劃投入。

　　(六)前次募集資金投資項目的效益

　　1、建設交流變頻調速電機、電控裝備項目

　　該項目2004年6月底已通過湖南省發展與改革委員會的驗收，驗收文件為：湘發改函［2004］65號《關于同意湘潭電機股份有限公司建設交流變頻調速電機電控裝備項目驗收的函》。項目實施后，形成了《招股說明書》承諾的生產能力。2004年公司交流變頻電機主營業務收入為人民幣156.84萬元，毛利率為50.68%。交流變頻電機目前的市場正處于上升發展的開始階段，預計未來市場需求會有較大增長。由于該項目投資的設備是在公司交流電機生產能力基礎上的技改與擴充，新增設備在很大程度上與原交流電機生產設備有互補性和通用性，在目前交流電機市場形勢非常好的情況下，充分發揮了新增設備的作用，實現了較好的經濟效益，2002年本公司交流電機主營業務收入為人民幣21，730.04萬元，2004年實現主營業務收入增至人民幣55，870.14萬元。

　　2、擴建大中型直流電機項目

　　該項目2004年6月底已通過湖南省發展與改革委員會的驗收，驗收文件為：湘發改函［2004］64號《關于同意湘潭電機股份有限公司擴建大中型直流電機項目驗收的函》。項目實施后，公司達到了《招股說明書》上承諾年產大中型直流電機40萬kW的能力。公司大中型直流電機2002年的主營業務收入為人民幣3，844.50萬元，毛利率為19.97%，2004年主營業務收入達到人民幣12，104.83萬元，毛利率為26.12%。項目能力得到了充分發揮，產生了較好的經濟效益。

　　3、提高電動輪自卸車技術水平和生產能力項目

　　該項目2004年12月已通過湖南省發展與改革委員會的驗收，驗收文件為：湘發改工［2004］153號《關于同意湘潭電機股份有限公司提高電動輪自卸車技術水平和生產能力項目驗收的函》。項目實施后，已形成《招股說明書》上承諾的生產能力。2002年公司108噸電動輪自卸車及備品配件實現主營業務收入人民幣3，905.23萬元，2004年公司108噸電動輪自卸車及備品配件共實現主營業務收入人民幣5，966.35萬元。由于市場原因，已形成的生產能力目前沒有得到充分發揮。但隨著目前電力緊缺，煤炭需求急增，礦山復蘇與快速發展，預計該項目未來會產生更好的經濟效益。

　　4、發展風力發電設備項目

　　該項目正在實施，尚未完成，預計2005年完成。

　　5、12-30t變頻調速工礦電機車項目

　　該項目正在實施中，尚未完成，預計2005年完成。

　　6、新型城市公交電動客車項目

　　該項目目前正在實施中，尚未完成。2003年公司開始進行科研開發和樣車試制。2004年9月份，公司和中國海軍工程大學等合作研制開發的第一臺混合電動客車通過了國家級鑒定，已生產的5臺新車將于2005年春節前后在長沙市公交線上運行。目前正在積極尋求該項目的合作伙伴，組建合資公司，形成混合電動客車年產200-1000輛的生產能力。該項目力爭在2005年內完成。預計在未來會產生較好的效益。

　　(七)前次募集資金使用情況的結論

　　綜上所述，公司董事會認為，公司前次募集資金能夠按照招股說明書承諾的用途使用，符合公司章程及有關的法律、法規的要求，且在公司歷年的年度報告中予以充分的信息披露，確保了廣大投資者的利益。

　　十四、審議通過了《關于本次配股募集資金使用可行性分析的議案》。

　　同意將公司本次配股募集資金進行以下項目投資：

　　(一)投資99，600，000元用于提高大型電機技術水平和生產能力項目

　　本項目在電機事業部生產大中型電機的基礎上擴建，主要是擴大大型電機產品的生產能力，提高產品的技術水平。本次設計充分利用公司現有的大電機制造資源，著重于制造水平的提高，重點提升鐵芯及線圈制造等關鍵工序的制造水平，擴充試驗站的試驗能力。根據工藝流程合理的要求，增加少量關鍵機加工設備，主要購置？？5000×4000的數控立車1臺、？？1250×8000數控臥車1臺、高速動平衡機1臺、20噸電動雙梁起重機2臺，進口法國產的漲形機及3臺包帶機1臺，增加1套7500KVA試驗機組(五機組)1套，增加矽鋼片縱剪下料生產線1條，新建一個長162米，跨度為(18＋18)＝36米的廠房作為零件加工廠房，新增建筑面積8712平方米。項目完成后可在公司原有大電機生產能力的基礎上新增100萬千瓦的生產能力。

　　本項目已經湖南省發改委“湘發改工［2004］1002號”《關于同意湘潭電機股份有限公司提高大型電機水平和生產能力項目備案的通知》備案，擬新增投資總額99，600，000元，其中美元2，992，000元，全部用于固定資產投資，計劃通過本次配股募集資金解決。項目建成達產后，預計可新增年銷售收入304，080，000元，利潤總額44，780，000元，稅后利潤30，000，000元，所得稅14，780，000元。

　　(二)投資30，113，100元用于公司信息化建設項目

　　本項目是綜合運用現代信息技術、管理技術、自動化技術、通訊技術和系統工程技術等，建立先進、實用、可靠的計算機網絡系統和數據庫系統，形成覆蓋全公司各主要機構的Internet網絡系統。根據公司信息化建設的實際需要并經充分論證，本項目需購置的硬件系統包括IBMRS/6000P670小型機2套(其中1臺備份)、服務器群30臺、路由器1臺、核心主干交換機1臺，匯聚層和接入層交換機(二、三級交換機)63臺和微機工作站300臺；系統軟件包括ERP系統軟件、數據庫軟件(Oracleg9i系統)和網絡系統軟件各1套。本項目實施以后，可以提高新產品的研制開發能力，縮短產品的供貨周期，提高產品的質量和設備利用率，從而直接提高整個企業的生產效益和生產能力。

　　本項目已經湖南省發改委“湘發改工［2004］1001號”《關于同意湘潭電機股份有限公司建設信息化項目備案的通知》備案，投資總額30，113，100元，全部用于固定資產投資，計劃通過本次配股募集資金解決，不足部分由公司自籌資金解決。

　　為搶占市場先機和滿足公司發展需要，以上兩個項目在配股未實現前用自籌資金提前啟動，配股成功后，納入配股資金中使用。

　　以上除第七、九和十項外，都須提交公司2004年年度股東大會審議。

　　十五 、審議通過了《關于召開湘電股份2004年年度股東大會的議案》。

　　公司定于2005年3月16日召開2004年年度股東大會，現將有關事項通知如下：

　　(一)召開會議基本情況

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議召開日期和時間：2005年3月16日(星期三)上午9點。

　　3、會議地點：湖南省湘潭市湘電大酒店會議室

　　4、會議召開方式：現場召開和網絡投票相結合

　　(二)會議審議事項

　　1、審議《2004年度董事會工作報告》；

　　2、審議《2004年度監事會工作報告》；

　　3、審議《關于公司2004年度年報及年度報告摘要的議案》(全文見上交所網站)；

　　4、審議《關于公司2005年度生產經營方針和投資計劃的議案》；

　　5、審議《關于公司2004年度財務決算和2005年度財務預算的議案》；

　　6、審議《關于公司2004年度利潤分配的議案》；

　　7、審議《關于續聘會計師事務所的議案》；

　　8、審議《關于公司2005年度銀行授信額度的議案》；

　　9、審議《關于公司2005年度配股資格審查的議案》；

　　10、審議《關于公司2005年度配股方案的議案》；

　　11、審議《公司董事會關于前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　12、審議《關于本次配股募集資金使用可行性的議案》。

　　本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，社會公眾股股東可通過上海證券交易所交易系統對以上議案進行投票表決，通過深圳證券交易所市值配售而持有本公司股份的，可以通過深圳證券交易所的交易系統進行投票表決，其中第9、10、11、12項議案需要參加表決的社會公眾股股東進行類別表決。社會公眾股股東參加網絡投票的操作流程見附件三。

　　(三)會議出席對象

　　1、公司董、監事和高級管理人員；

　　2、截止2005年3月9日(星期三)下午上海證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　3、因故不能出席會議的股東可委托他人持股東本人授權委托書參加會議(見附件四)；

　　4、公司聘請的有證券從業資格的律師事務所的律師。

　　(四)登記方法

　　1、法人股股東持股東賬戶、營業執照復印件、法定代表人身份證明(可以是復印件)或法人授權委托書(必須是原件)和出席人身份證辦理登記手續。

　　2、社會公眾股股東持股東賬戶卡、本人身份證辦理登記手續，委托出席的持受托人身份證、委托人股東賬戶卡和授權委托書辦理登記手續。

　　3、異地股東可通過信函或傳真方式進行登記(需提供上述1、2項規定的有效證件的復印件)。

　　4、登記時間：2005年3月11日(星期五)，上午8：00-12：00，下午13：30-17：30.

　　5、登記地點 ：湘潭電機股份有限公司證券部

　　聯系人：湯鴻輝 李怡文

　　聯系電話：0732-8595252 傳真：0732-8595732

　　通訊地址：湖南省湘潭市下攝司街302號

　　郵政編碼：411101

　　(五)其他事項

　　1、出席會議的所有股東食宿和交通費用自理；

　　2、股東擬出席現場股東大會的，除親自到公司辦理出席會議登記事項外，還可在現場股東大會召開前(但必須在上述規定的登記時間內)，通過網絡投票系統辦理親自出席現場股東大會登記。股東通過網絡投票系統辦理親自出席現場股東大會登記的，不能再通過網絡投票系統對同一股東大會議案直接投票或委托征集人投票。

　　3、同一股份只能選擇現場投票、網絡投票中的一種投票方式。

　　特此公告。

　　湘潭電機股份有限公司董事會

　　二00五年二月四日

　　附件一：

　　王邵潭先生簡歷

　　王邵潭男，1962年11月出生，湖南雙峰人，中共黨員，湘潭大學金屬材料及熱處理專業本科畢業，工學學士，高級經濟師。歷任湘潭電機廠供應處計劃員、供應員，計劃科、綜合科副科長，物資供應部副部長，物資供應分公司副經理、經理。現任湘潭電機股份有限公司總經理助理、物資供應公司(生產安技部)經理(部長)。

　　張力先生簡歷

　　張力男，1968年10月出生，湖南湘潭人，中共黨員，湘潭機電專科學校電氣工程專業畢業，助理工程師。歷任湘潭電機廠銷售處駐外銷售員，銷售貿易部駐沈陽辦事處、南昌辦事處主任，湘潭電機股份有限公司銷售貿易部備件中心主任，銷售貿易部副部長、代部長、部長。現任湘潭電機股份有限公司電機事業部副總經理。

　　附件二：

　　前次募集資金使用情況專項審核報告

　　普華永道中天特審字(2005)第11號

　　湘潭電機股份有限公司董事會：

　　我們接受湘潭電機股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)董事會委托，對貴公司于2002年7月募集的人民幣普通股資金(以下簡稱“前次募集資金”)截至2004年12月31日止的使用情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。我們的責任是根據我們對貴公司董事會有關前次募集資金使用情況的說明及有關信息披露文件的專項審核發表意見。我們的審核是根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司新股發行管理辦法》及《前次募集資金使用情況專項報告指引》的相關要求進行的。我們結合貴公司的實際情況，實施了審慎調查及必要的審核程序，并根據取得的材料作出職業判斷的基礎上出具報告。

　　我們所執行的專項審核程序并不構成按照《中國注冊會計師獨立審計準則》規定制定的審計過程，因此我們對此報告中任何財務資料不發表任何法定審計意見。

　　本專項審核報告僅作為貴公司向中國證券監督管理委員會申請配股之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　一、前次募集資金情況

　　根據2002年6月25日中國證券監督管理委員會證監發行字［2002］70號文《關于核準湘潭電機股份有限公司公開發行股票的通知》，貴公司獲準向社會公眾公開發行人民幣普通股75，000，000股，每股發行價格為人民幣5.6元，股款以人民幣繳足，計人民幣420，000，000元，扣除承銷手續費、發行手續費等發行費用人民幣16，055，498元后，實際獲得的募集股款共計人民幣403，944，502元。上述募集股款再扣除貴公司自行發生的發行費用計人民幣13，464，873元后，募集資金凈額為人民幣390，479，629元。上述資金于2002年7月10日到位，業經天職孜信會計師事務所出具天孜湘驗［2002］2-9號驗資報告予以驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　根據貴公司2002年公開發行人民幣普通股招股說明書(“招股說明書”)，貴公司計劃對8個具體項目使用募集資金計人民幣418，620，000元。前次募集資金實際募得人民幣390，479，629元，根據招股說明書，募集資金不足以實施上述8個項目的部分將由貴公司通過自籌資金的方式解決。貴公司募集資金具體運用情況如下：

　　金額單位：人民幣元

　　二、前次募集資金的實際使用情況(續)

　　截至2004年12月31日止，貴公司實際投入所涉及使用募集資金項目款項計人民幣283，195，982元。其中已經發生但尚未支付的款項合計人民幣14，837，299元，主要系設備及工程質保金，將于質保期滿后支付。

　　根據貴公司于2003年4月12日召開的2002年度股東大會通過的《關于授權董事會利用閑置募集資金進行國債投資的議案》，于2003年4月，貴公司共使用了暫時閑置的募集資金人民幣149，124，400元進行國債投資。于2003年12月、2004年8月及2004年12月，貴公司分別收回了國債投資人民幣2，482，000元、66，469，656元及62，236，857元，共計131，188，513元，國債投資損失人民幣17，935，887元。根據貴公司第二屆董事會第十一次會議通過的《關于公司2005年度生產經營方針和投資計劃的議案》，國債投資損失的募集資金將由貴公司以自籌資金的方式彌補。

　　截至2004年12月31日止，扣除已用于支付的上述募集資金使用項目的款項人民幣268，358，683元(僅指已經支付的部分)，及國債投資損失人民幣17，935，887元后，尚存的募集資金共計人民幣104，185，059元，其中有人民幣62，236，857元存放于貴公司于一證券公司的結算賬戶并于2005年1月轉存于商業銀行，其余募集資金人民幣41，948，202元全部存放于商業銀行。

　　截至2004年12月31日止，貴公司募集資金凈額人民幣390，479，629元，扣除已實際投入募集資金項目的款項人民幣283，195，982元后，貴公司尚未實際投入的募集資金共計人民幣107，283，647元，占貴公司募集資金凈額人民幣390，479，629元的27%。募集資金未使用完畢的主要原因系貴公司為適應市場情況而暫時推遲了部分募集資金項目的實施。貴公司已對未使用的募集資金作出安排。計劃在2005年內完成所有募集資金涉及項目的投入。

　　對于上述募集資金實際使用情況，貴公司已經在2002年、2003年及2004年的年度報告中予以說明。

　　二、前次募集資金的實際使用情況(續)

　　截至2004年12月31日止，貴公司各年度實際投資所涉及使用募集資金項目列示如下：

　　金額單位：人民幣元

　　于2004年度，部分投產的使用前次募集資金投資項目所產生的主營業務收入及主營業務利潤與使用募集資金前(2002年度)比較分析如下：

　　金額單位：人民幣元

　　截至2004年12月31日止，新型城市公交電動客車項目、12-30t變頻調速工礦電機車項目及發展風力發電設備項目大部分尚未完工。因此無法核算相應收益情況，不予單獨列示。

　　三、審核結論

　　我們逐項審核對照了上述募集資金的實際使用情況與2002年首次公開發行人民幣普通股招股說明書中承諾事項，逐項審核對照了上述募集資金的實際使用情況與涉及貴公司2002年年度報告、2003年年度報告和2004年年度報告中所披露的有關內容，以及逐項審核對照了上述募集資金的實際使用情況與董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容。

　　經我們審核，前次募集資金所投入項目、投資金額按招股說明書承諾及股東大會決議通過的使用計劃執行。上述信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　普華永道中天

　　會計師事務所有限公司 注冊會計師：錢進

　　2005年2月2日 注冊會計師：陳云瑾

　　附件三 ：

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“＊＊股份”A股的投資者對該公司的第一個議案(關于公司章程修改的議案)投同意票，其申報如下：

　　如某投資者對該公司的第一個議案投了反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　2、股權登記日持有“＊＊股份”B股的投資者對該公司的第二個議案(關于增加經營范圍的議案)投同意票，其申報如下：

　　3、股權登記日通過深圳證券交易所市值配售而持有“＊＊股份”A股的深市投資者對該公司的第一個議案(關于公司章程修改的議案)投反對票，其應通過深交所交易系統投票，申報明細如下：

　　三、投票注意事項

　　1、 股東大會有多個待表決的議案，可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不得撤單。

　　2、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　3、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計 。

　　附件四：

　　授權委托書

　　茲委托 先生/代表本單位(個人)出席湘潭電機股份有限公司2004年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名(簽名)：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：

　　委托人股東帳號：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2005年 月 日上海證券報