杭蕭鋼構(gòu)召開2004年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　浙江杭蕭鋼構(gòu)(資訊 行情 論壇)股份有限公司第二屆董事會第十二次會議，于2005年2月2日在公司三樓會議室舉行，會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事7人，未到董事魏潮文先生委托董事王琦瓊女士，未到獨(dú)立董事吳曉波先生委托獨(dú)立董事竺素娥女士參加會議并表決。公 司部分監(jiān)事及部分高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次董事會由董事長單銀木先生主持，會議審議了如下議案并形成決議。

　　一、審議通過了《公司2004年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

　　二、審議通過了《公司2004年度董事會工作報(bào)告》

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　三、審議通過了《公司2004年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　四、審議通過了《公司2004年度報(bào)告及摘要》

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　五、審議通過了《公司2004年度利潤分配預(yù)案》

　　經(jīng)北京中天華正會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，本公司2004年度共實(shí)現(xiàn)凈利潤77，021，551.08元，依據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提取10%法定公積金7，702，155.11元，提取10%公益金7，702，155.11元，當(dāng)年可供股東分配利潤61，617，240.86元，加上年結(jié)轉(zhuǎn)99，514，106.52元，扣除2004年內(nèi)支付2003年度利潤分配普通股股利11，605，023.45元，當(dāng)年累計(jì)未分配利潤149，526，323.93元。

　　本公司2004年度利潤分配預(yù)案為：以2004年末總股本154，733，646股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金1元(含稅)，共計(jì)分配15，473，364.60元，剩余134，052，959.33元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　六、審議通過了《公司2004年度公積金轉(zhuǎn)增股本議案》

　　截至2004年12月31日，我公司資本公積金余額為164，020，425.56元，公司擬以2004年末總股本154，733，646股為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股，共計(jì)轉(zhuǎn)增股本92，840，188股。本次轉(zhuǎn)增后，公司資本公積金尚余71，180，237.56元。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　七、審議通過了《修改公司章程的議案》

　　由于公司擬實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，現(xiàn)擬對《公司章程》的部分條款相應(yīng)修改如下：

　　1、第六條 原文為：“公司注冊資本為人民幣154，733，646元”

　　修改為：“公司注冊資本為人民幣247，573，834元”

　　2、第十九條原文為：“公司目前的普通股總數(shù)為154，733，646股，成立時向發(fā)起人發(fā)行52366823股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的67.69%。其中，單銀木先生認(rèn)購27942937股；潘金水先生認(rèn)購8656236股；戴瑞芳先生認(rèn)購6226415股；浙江國泰建設(shè)集團(tuán)有限公司認(rèn)購5236682股；陳輝先生認(rèn)購1366774股；許榮根先生認(rèn)購1366774股；靖江地方金屬材料有限公司認(rèn)購1047337股；浙江省工業(yè)設(shè)計(jì)研究院認(rèn)購523668股。”

　　修改為：“公司目前的普通股總數(shù)為247，573，834股，成立時向發(fā)起人發(fā)行52，366，823股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的67.69%。其中，單銀木先生認(rèn)購27，942，937股；潘金水先生認(rèn)購8，656，236股；戴瑞芳先生認(rèn)購6，226，415股；浙江國泰建設(shè)集團(tuán)有限公司認(rèn)購5，236，682股；陳輝先生認(rèn)購1，366，774股；許榮根先生認(rèn)購1，366，774股；靖江地方金屬材料有限公司認(rèn)購1，047，337股；浙江省工業(yè)設(shè)計(jì)研究院認(rèn)購523，668股。”

　　3、第二十條原文為：“公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股154，733，646股，其中，發(fā)起人持有104，733，646股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的67.69%，社會公眾股股東持有5，000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的32.31%。”

　　修改為：“公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股247，573，834股，其中，發(fā)起人持有167，573，834股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的67.69%，社會公眾股股東持有8，000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的32.31%。”

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　本議案中涉及對公司章程第六條、第十九條、第二十條內(nèi)容的修改，還需在公司2004年度股東大會批準(zhǔn)以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增6股的方案且該轉(zhuǎn)增股本的方案實(shí)際實(shí)施完畢之日后方生效。

　　八、審議通過了《董事會關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》

　　(一)、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時間

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2003］129號文核準(zhǔn)，公司于2003年10月向社會公開發(fā)行人民幣普通股2，500萬股，每股面值1元，發(fā)行價格每股11.24元，扣除發(fā)行費(fèi)用1630.40萬元，共募集資金26，469.60萬元，于2003年10月31日全部到位。上述募集資金已經(jīng)北京中天華正會計(jì)師事務(wù)有限公司中天華正(京)驗(yàn)［2003］016號《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。

　　(二)、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　截止2004年12月31日，公司前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目未發(fā)生變更，與承諾投資項(xiàng)目一致；實(shí)際投資總額累計(jì)2，3961.92萬元，占實(shí)際到位募集資金總額的90.53%，占承諾項(xiàng)目投資總額的84.24%。

　　1、《招股說明書》承諾投資項(xiàng)目與實(shí)際投資項(xiàng)目內(nèi)容對照情況如下：

　　2、《招股說明書》承諾投資項(xiàng)目的承諾投資金額與實(shí)際投資金額對照情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　3、前次募集資金投資項(xiàng)目使用情況說明

　　(1)高層鋼結(jié)構(gòu)建筑生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目。截至2004年12月31日，該項(xiàng)目實(shí)際累計(jì)投入募集資金16，274.82萬元，實(shí)際投資金額占承諾投資金額的比例為89.10%，主要用于廠房建設(shè)、H型鋼成型生產(chǎn)線、矩型鋼成型生產(chǎn)線、鋼板縱/橫剪生產(chǎn)線、H型鋼加工生產(chǎn)線、矩型鋼加工生產(chǎn)線等設(shè)備和其他設(shè)施，初步達(dá)到了招股說明書承諾的建設(shè)規(guī)模。該項(xiàng)目的建成將形成公司年產(chǎn)6萬噸高層建筑鋼結(jié)構(gòu)的生產(chǎn)能力，并將在一定程度上提高公司鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)的機(jī)械化和自動化水平。預(yù)計(jì)該項(xiàng)目將于2005年內(nèi)產(chǎn)生效益。

　　(2)引進(jìn)高性能鋼建筑圍護(hù)系統(tǒng)設(shè)備技術(shù)改造項(xiàng)目。截至2004年12月31日，該項(xiàng)目實(shí)際累計(jì)投入募集資金4，410.11萬元，實(shí)際投資金額占承諾投資金額的比例為73.38%，主要用于屋面板成型機(jī)、咬口機(jī)、鋼筋桁架焊接生產(chǎn)線、鋼模板桁架焊接生產(chǎn)線、加工生產(chǎn)線、鋼板縱剪生產(chǎn)線等設(shè)備和其他設(shè)施，公司將抓緊時間完成項(xiàng)目的建設(shè)。該項(xiàng)目的建成將提高公司建筑鋼結(jié)構(gòu)圍護(hù)系統(tǒng)鋼品的生產(chǎn)能力，并在一定程度上實(shí)現(xiàn)鋼結(jié)構(gòu)圍護(hù)系統(tǒng)材料生產(chǎn)的機(jī)械化水平。預(yù)計(jì)該項(xiàng)目將于2005年內(nèi)產(chǎn)生效益。

　　(3)引進(jìn)全自動輕鋼結(jié)構(gòu)焊接生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目。截至2004年12月31日，該項(xiàng)目實(shí)際累計(jì)投入募集資金3，276.99萬元，實(shí)際投資金額占承諾投資金額的比例為78.58%，主要用于固態(tài)直縫焊接機(jī)組、方管柱裝配自動焊接機(jī)組、方管柱裝配微電腦二保焊機(jī)、數(shù)控平面鉆、雙絲埋弧焊機(jī)、輸送系統(tǒng)等設(shè)備和其他設(shè)施，公司將抓緊時間完成項(xiàng)目的建設(shè)。該項(xiàng)目的建成將在很大程度上提高公司的鋼結(jié)構(gòu)件的焊接工藝水平，從而提高公司各種焊接型鋼的產(chǎn)品質(zhì)量，提升公司的競爭能力。預(yù)計(jì)該項(xiàng)目將于2005年內(nèi)產(chǎn)生效益。

　　4、前次募集資金實(shí)際使用情況與公司各年度報(bào)告與半年報(bào)報(bào)告中有關(guān)募集資金的信息披露對照如下：

　　單位：人民幣萬元

　　公司實(shí)際投資與公司2004年報(bào)中的信息披露的累計(jì)投資金額相符。公司2003年實(shí)際投資與公司2003年報(bào)中的信息披露的投資金額不符的原因?yàn)楣�司在年�?bào)披露中將引進(jìn)高性能鋼建筑圍護(hù)系統(tǒng)設(shè)備技術(shù)改造項(xiàng)目與引進(jìn)全自動輕鋼結(jié)構(gòu)焊接生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目數(shù)字填列顛倒所致。

　　(三)、結(jié)論

　　本公司董事會認(rèn)為：公司前次募集資金實(shí)際投向與招股說明書承諾投向相符；前次募集資金實(shí)際投資總額累計(jì)2，3961.92萬元，占實(shí)際到位募集資金總額的90.53%，占承諾項(xiàng)目投資總額的84.24%；前次募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露文件中的有關(guān)內(nèi)容相符；預(yù)計(jì)前次募集資金投資項(xiàng)目將于2005年內(nèi)產(chǎn)生效益。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　九、審議通過了《關(guān)于公司符合增發(fā)新股條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》及《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司經(jīng)過認(rèn)真的自查論證，認(rèn)為公司已經(jīng)符合增發(fā)境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)條件的規(guī)定。

　　1、公司前一次發(fā)行為2003年首次公開發(fā)行股票，該次發(fā)行募集資金已經(jīng)募足，募集資金按招股說明書所列資金用途使用。本次發(fā)行距前次發(fā)行股票時間間隔超過12個月。

　　2、公司近三年連續(xù)盈利，2002年、2003年和2004年公司凈利潤分別為4，396.71萬元、6，540.57萬元和7，937.3萬元，并可向股東支付股利。

　　3、公司近三年財(cái)務(wù)會計(jì)資料無虛假記載。

　　4、公司發(fā)行當(dāng)年預(yù)期利潤率可以達(dá)到或超過同期銀行存款利率。

　　5、公司具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立，資產(chǎn)完整。

　　6、公司的章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》的規(guī)定。

　　7、本次增發(fā)募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。

　　8、公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

　　9、公司近3年無重大違法違規(guī)行為。

　　10、公司近3年財(cái)務(wù)會計(jì)資料無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

　　11、公司無對股東及股東附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保的行為。

　　12、公司最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為34.20%，最近一個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為16.14%(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù))，符合《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》要求最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%的規(guī)定。

　　13、公司本次增發(fā)新股募集資金量不超過2004年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值。

　　14、公司2004年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率為63.01%，不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

　　15、公司前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%。

　　16、公司及其附屬公司最近12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制上市公司的個人、法人或其他組織及關(guān)聯(lián)人占用的情況。

　　17、公司及其董事在最近12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責(zé)。

　　18、公司最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表不存在會計(jì)政策不穩(wěn)健、或有負(fù)債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　十、審議通過了《關(guān)于公司增發(fā)新股發(fā)行方案的議案》

　　為了進(jìn)一步提升公司綜合競爭能力，增強(qiáng)公司的持續(xù)發(fā)展能力，公司擬增發(fā)境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，具體方案如下：

　　1、發(fā)行種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)。

　　2、每股面值：人民幣1.00元。

　　3、發(fā)行數(shù)量：不超過6500萬股，具體發(fā)行數(shù)量提請股東大會授權(quán)公司董事會視發(fā)行時申購情況及資金需求與主承銷商協(xié)商后確定。

　　4、發(fā)行對象：在上海證券交易所開立A股股票帳戶的境內(nèi)自然人、法人、證券投資基金、以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。

　　5、發(fā)行方式：本次增發(fā)采取網(wǎng)上向社會公眾投資者和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投標(biāo)詢價發(fā)行的方式。股權(quán)登記日在冊且符合申購條件的社會公眾股股東享有一定比例的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　6、定價方式：本次增發(fā)價格的上限擬定為股權(quán)登記日前若干個交易日收盤價的算術(shù)平均數(shù)，下限按上限的一定折扣確定，最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會依據(jù)網(wǎng)上對社會公眾投資者(含原社會公眾股股東)和網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投標(biāo)詢價的結(jié)果，由公司和主承銷商協(xié)商并結(jié)合募集資金需求按照一定的超額認(rèn)購倍數(shù)確定。

　　7、本次募集資金用途及數(shù)額：

　　(1)高頻焊接鋼梁生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，總投資5800萬元。

　　(2)方矩形鋼管生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，總投資7500萬元。

　　(3)城市高架橋鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，總投資14836萬元。

　　以上項(xiàng)目共需資金28136萬元。本次增發(fā)新股募集資金數(shù)額預(yù)計(jì)不超過2.5億元，將全部用于上述項(xiàng)目，不足部分由公司自籌解決。

　　本議案經(jīng)2004年度股東大會逐項(xiàng)審議通過后，尚需報(bào)中國證券監(jiān)督委員會核準(zhǔn)后實(shí)施。

　　十一、審議通過了《關(guān)于新老股東共享發(fā)行前滾存未分配利潤的議案》

　　為兼顧新老股東的利益，在本次增發(fā)新股完成后，由公司新老股東共享本公司本次增發(fā)新股前的滾存未分配利潤。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　十二、審議通過了《關(guān)于公司增發(fā)新股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案》

　　根據(jù)初步擬定的增發(fā)方案，本次增發(fā)募集資金預(yù)計(jì)不超過人民幣2.5億元，募集資金投向是：

　　1、高頻焊接鋼梁生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目建設(shè)總投資為5800萬元，其中固定資產(chǎn)投資4765萬元(含用匯415萬美元)，配套流動資金1044萬元。

　　該項(xiàng)目擬在杭蕭鋼構(gòu)二期已經(jīng)建設(shè)好的廠房內(nèi)增設(shè)高頻焊接H型鋼梁生產(chǎn)線，并配套端面鋸床、鎖口機(jī)等關(guān)鍵設(shè)備，由于采用高頻焊接工藝、并在前后端配套板材自動化處理系統(tǒng)、構(gòu)件自動定尺切割系統(tǒng)，將大大降低制作成本、提高勞動生產(chǎn)率。項(xiàng)目實(shí)施后，杭蕭鋼構(gòu)多高層建筑鋼結(jié)構(gòu)工程所需的壁厚<14mmH型鋼梁將全部采用自動化生產(chǎn)線，年產(chǎn)6萬噸的生產(chǎn)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)杭蕭鋼構(gòu)在多高層建筑鋼結(jié)構(gòu)領(lǐng)域的生產(chǎn)能力。

　　經(jīng)估算，該項(xiàng)目總投資為5800萬元，全部投資稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率預(yù)計(jì)為18.6%，靜態(tài)投資回收期為6.22年(含建設(shè)期1年)，項(xiàng)目在財(cái)務(wù)上是可行的。

　　2、方矩形鋼管生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目建設(shè)總投資為7500萬元，其中固定資產(chǎn)投資5390萬元(含用匯480萬美元)，配套鋪底流動資金2110萬元。

　　該項(xiàng)目擬在杭蕭鋼構(gòu)二期已經(jīng)建好的廠房內(nèi)增設(shè)方矩形鋼管自動生產(chǎn)線一條，采用高頻焊接工藝，生產(chǎn)線前后端配套鋼帶卷自動喂料處理系統(tǒng)、數(shù)控定尺系統(tǒng)。項(xiàng)目建成后，多高層建筑鋼結(jié)構(gòu)所需的壁厚<22mm的方矩形鋼管將全部采用高頻焊接自動化生產(chǎn)線，勞動生產(chǎn)率將大大提高，加工制作成本隨之降低。該項(xiàng)目使得杭蕭鋼構(gòu)在多高層建筑鋼結(jié)構(gòu)領(lǐng)域的構(gòu)件生產(chǎn)能力進(jìn)一步趨向均衡，形成年產(chǎn)10萬噸方矩形鋼管的生產(chǎn)能力。

　　本項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資5390萬元，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率預(yù)計(jì)23.1%，靜態(tài)投資回收期(含建設(shè)期、稅后)6.0年，項(xiàng)目在財(cái)務(wù)上是可行的。

　　3、城市高架橋鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目建設(shè)總投資為14836萬元，其中固定資產(chǎn)投資12836萬元(含用匯479.5萬美元)，配套鋪底流動資金2000萬元。

　　該項(xiàng)目擬在杭蕭鋼構(gòu)二期已經(jīng)建設(shè)好的廠房內(nèi)增設(shè)橋梁鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)線，形成年生產(chǎn)10萬噸的橋梁鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)能力。

　　該項(xiàng)目實(shí)施后，杭蕭鋼構(gòu)將完成輕鋼結(jié)構(gòu)、多高層鋼結(jié)構(gòu)、橋梁鋼結(jié)構(gòu)三大建筑鋼結(jié)構(gòu)支柱業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，增強(qiáng)重型鋼結(jié)構(gòu)的生產(chǎn)能力，進(jìn)一步拓寬杭蕭鋼構(gòu)在重型鋼結(jié)構(gòu)領(lǐng)域的市場份額。

　　經(jīng)估算，該項(xiàng)目總投資為14836萬元，全部投資稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率預(yù)計(jì)為15.2%，靜態(tài)投資回收期為6.9年(含建設(shè)期1年)，項(xiàng)目在財(cái)務(wù)上是可行的。

　　以上項(xiàng)目均符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，項(xiàng)目建成后，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司生產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)公司的核心競爭力，提高公司經(jīng)營業(yè)績，提高股東回報(bào)。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　十三、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會在決議有效期內(nèi)全權(quán)處理本次增發(fā)具體事宜的議案》

　　為提高效率，保證增發(fā)工作的順利進(jìn)行，提請股東大會授權(quán)董事會在決議有效期內(nèi)全權(quán)處理本次增發(fā)以下具體事宜：

　　(一)、全權(quán)辦理本次增發(fā)申報(bào)事項(xiàng)。

　　(二)、授權(quán)董事會按照股東大會通過的發(fā)行方案和范圍，根據(jù)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)情況及市場情況決定本次增發(fā)新股的發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、詢價區(qū)間、發(fā)行價格、發(fā)行方式、具體申購辦法、網(wǎng)上網(wǎng)下申購比例、符合申購條件的原社會公眾股股東的優(yōu)先認(rèn)購比例、發(fā)行起止日期等。

　　(三)、授權(quán)董事會在證券監(jiān)管部門發(fā)布關(guān)于增發(fā)新股的新的法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件時，根據(jù)新的法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件的要求對發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整。

　　(四)、授權(quán)董事會擬訂、修改、簽署及履行與本次增發(fā)新股有關(guān)的協(xié)議和文件，包括(但不限于)承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、上市協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議等。

　　(五)、授權(quán)董事會在本次增發(fā)新股完成后，根據(jù)增發(fā)情況修改《公司章程》，并至工商行政管理機(jī)關(guān)辦理相關(guān)備案登記手續(xù)。

　　(六)、授權(quán)董事會辦理本次增發(fā)新股的可流通股份上市的相關(guān)手續(xù)。

　　(七)、授權(quán)董事會辦理本次增發(fā)新股募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中的相關(guān)事宜。

　　(八)、辦理與本次增發(fā)有關(guān)的其他一切事宜。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　十四、審議通過了《關(guān)于本次申請?jiān)霭l(fā)新股決議有效期(自股東大會批準(zhǔn)本次增發(fā)新股的決議通過之日起1年)的議案》

　　本次申請?jiān)霭l(fā)新股決議有效期為：

　　自股東大會批準(zhǔn)本次增發(fā)新股的決議通過之日起1年有效。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　十五、審議未通過《關(guān)于設(shè)立福建杭蕭鋼構(gòu)有限公司的議案》

　　本議案表決結(jié)果為：贊成2票；反對7票；棄權(quán)0票。贊成總票數(shù)未超過有效表決總票數(shù)的一半，該議案未獲通過。

　　全體獨(dú)立董事投反對票理由為：

　　現(xiàn)有的公司(包括子公司)的生產(chǎn)營銷網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)能夠有效覆蓋福建地區(qū)，現(xiàn)階段沒有必要在福建設(shè)立子公司。

　　十六、審議通過了《聘請公司2005年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　鑒于與北京中天華正會計(jì)師事務(wù)所一貫保持的良好合作關(guān)系，擬聘請北京中天華正會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任本公司2005年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年，并授權(quán)董事會決定其報(bào)酬。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　十七、審議通過了《關(guān)于為控股子公司山東杭蕭鋼構(gòu)有限公司在中信實(shí)業(yè)銀行青島分行延展提供擔(dān)保的議案》

　　根據(jù)本公司控股子公司山東杭蕭鋼構(gòu)有限公司(下稱山東杭蕭)的申請并經(jīng)公司相關(guān)部門按照《對外擔(dān)保管理制度》規(guī)定的程序?qū)徍送ㄟ^后，公司董事會審議通過了關(guān)于本公司為山東杭蕭提供最高額保證擔(dān)保的議案。

　　(一)本次擔(dān)保的被擔(dān)保人基本情況

　　山東杭蕭鋼構(gòu)有限公司(以下簡稱山東杭蕭)成立于2001年12月，現(xiàn)注冊資本為1，600萬元，浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司(以下簡稱本公司)的出資額為1264.32萬元，占注冊資本的79.02%，戴瑞芳的出資額為140.48萬元，占注冊資本的8.78%，山東杭蕭管理層人員樊兆軍、劉安貴、劉宏杰、王俊忠、劉清立、劉健、董歧俊、于新田、鞏漢生、郭立新等10人出資額共計(jì)195.2萬元，占注冊資本的12.2%。公司住所：山東省青島市膠州市膠州灣工業(yè)園，法定代表人：單銀木，經(jīng)營范圍：建筑鋼結(jié)構(gòu)工程的制作安裝、建筑鋼結(jié)構(gòu)配件制作安裝、非標(biāo)鋼結(jié)構(gòu)件。

　　截止2004年12月31日，山東杭蕭總資產(chǎn)為人民幣11，074.80萬元，凈資產(chǎn)為人民幣3，537.06萬元，凈利潤為人民幣928.42萬元。

　　(二)擔(dān)保內(nèi)容

　　鑒于之前由本公司提供擔(dān)保的山東杭蕭向在中信實(shí)業(yè)銀行青島分行貸款的授信期限即將到期，此次擬由本公司為山東杭蕭于2005年4月15日至2007年4月14日期間向在中信實(shí)業(yè)銀行青島分行貸款所發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保，擔(dān)保類型為最高額連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保的主債權(quán)最高余額不超過人民幣壹仟伍佰萬元。保證擔(dān)保期間按擔(dān)保合同約定履行。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　十八、審議通過了《關(guān)于為控股子公司河南杭蕭鋼構(gòu)有限公司在中國建設(shè)銀行洛陽分行澗西支行延展提供擔(dān)保的議案》

　　根據(jù)本公司控股子公司河南杭蕭鋼構(gòu)有限公司(下稱河南杭蕭)的申請并經(jīng)公司相關(guān)部門按照《對外擔(dān)保管理制度》規(guī)定的程序?qū)徍送ㄟ^后，公司董事會審議通過了關(guān)于本公司為河南杭蕭提供保證擔(dān)保的議案。

　　(一)本次擔(dān)保的被擔(dān)保人基本情況

　　河南杭蕭鋼構(gòu)有限公司(以下簡稱河南杭蕭)成立于2002年1月9日，現(xiàn)注冊資本為2000萬元，本公司投資1600萬元，占80%的股權(quán)，浙江國泰建設(shè)集團(tuán)有限公司的出資額為200萬元，占注冊資本的10%，董曉強(qiáng)出資165萬元，占8.25%的股權(quán)，孫偉出資20萬元，占1%的股權(quán)，樊麗出資15萬元，占0.75%的股權(quán)。公司住所：河南洛陽飛機(jī)場工業(yè)園區(qū)，法定代表人：單銀木，經(jīng)營范圍：鋼結(jié)構(gòu)工程的制作安裝、地基與基礎(chǔ)。

　　截止2004年12月31日，河南杭蕭總資產(chǎn)為人民幣7，651.83萬元，凈資產(chǎn)為人民幣2，342.73萬元，凈利潤為人民幣357.38萬元。

　　(二)擔(dān)保內(nèi)容

　　鑒于之前由本公司提供擔(dān)保的河南杭蕭向中國建設(shè)銀行洛陽分行澗西支行(債權(quán)人)貸款的授信期限即將到期，此次擬由本公司為河南杭蕭于2005年2月24日至2006年2月23日期間(授信期限)向中國建設(shè)銀行洛陽分行澗西支行貸款所發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保，擔(dān)保類型為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證范圍：人民幣債權(quán)本金壹仟萬元整及利息、違約金、賠償金和債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)發(fā)生的費(fèi)用，保證擔(dān)保期間按擔(dān)保合同約定履行。

　　十九、審議通過了《關(guān)于為控股子公司安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司在交通銀行蕪湖分行提供擔(dān)保的議案》

　　根據(jù)本公司控股子公司安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司(下稱安徽杭蕭)的申請，公司董事會審議通過了關(guān)于本公司為安徽杭蕭提供最高額保證擔(dān)保的議案。

　　(一)本次擔(dān)保的被擔(dān)保人基本情況

　　安徽杭蕭系中外合資企業(yè)，該公司成立于1999年5月，注冊資本為210.80萬美元，本公司投資人民幣1，312.50萬元，占75%的股權(quán)，周金法投資折合人民幣262.50萬元，占15%的股權(quán)，王更新投資折合人民幣175萬元，占10%的股權(quán)。公司住所：蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人：單銀木，經(jīng)營范圍：建筑鋼結(jié)構(gòu)工程承包安裝，鋼結(jié)構(gòu)配件加工。

　　截止2004年12月31日，安徽杭蕭總資產(chǎn)為人民幣19，858.26萬元，凈資產(chǎn)為人民幣8，577.38萬元，凈利潤為人民幣2669.55萬元。

　　(二)擔(dān)保內(nèi)容

　　本公司此次擬為安徽杭蕭提供的擔(dān)保類型為最高額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。內(nèi)容為：本公司為授信人交通銀行蕪湖分行(債權(quán)人)對被授信人安徽杭蕭自擔(dān)保合同簽署之日起至2005年9月17日止提供各類授信最高限額為人民幣2000萬元(其中貸款1500萬元，銀行承兌、信用證、保函等500萬元)所形成的債權(quán)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。保證擔(dān)保期間按擔(dān)保合同約定履行。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　二十、審議通過了《關(guān)于為控股子公司安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司在蕪湖市商業(yè)銀行開發(fā)區(qū)支行延展提供擔(dān)保的議案》

　　根據(jù)本公司控股子公司安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司(下稱安徽杭蕭)的申請，公司董事會審議通過了關(guān)于本公司為安徽杭蕭提供最高額保證擔(dān)保的議案。

　　(一)本次擔(dān)保的被擔(dān)保人基本情況(見以上十九項(xiàng)內(nèi)容中關(guān)于安徽杭蕭的簡介)

　　(二)擔(dān)保內(nèi)容

　　本公司(保證人)與蕪湖市商業(yè)銀行開發(fā)區(qū)支行(債權(quán)人)于2004年6月25日簽訂了《最高額保證合同》，本公司為安徽杭蕭在2004年6月25日至2005年6月25日期間向蕪湖市商業(yè)銀行開發(fā)區(qū)支行在人民幣3000萬元最高貸款余額內(nèi)的借款合同提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　為確保安徽杭蕭正常經(jīng)營，在該擔(dān)保合同在2005年6月25日到期后，本公司擬為安徽杭蕭在2005年6月25日至2006年6月25日期間向蕪湖市商業(yè)銀行開發(fā)區(qū)支行在人民幣3000萬元最高貸款余額內(nèi)的借款合同提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。保證擔(dān)保期間按擔(dān)保合同約定履行。

　　本議案需提交2004年度股東大會審議。

　　二十一、審議通過了《浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司投資者關(guān)系管理制度的議案》

　　二十二、審議通過了《召開公司2004年度股東大會的議案》

　　決定于2005年3月7日召開公司2004年度股東大會。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、會議時間：2005年3月7日(星期一)下午1：30。

　　二、會議地點(diǎn)：杭州市蕭山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)紅墾農(nóng)場浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司三樓會議室。

　　三、會議議程：

　　1、審議公司2004年度報(bào)告及摘要；

　　2、審議公司2004年度董事會工作報(bào)告；

　　3、審議公司2004年度監(jiān)事會工作報(bào)告；

　　4、審議公司2004年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　5、審議公司2004年度利潤分配預(yù)案；

　　6、審議公司2004年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

　　7、審議修改公司章程的議案；

　　8、審議董事會關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案；

　　9、審議關(guān)于公司符合增發(fā)新股條件的議案；

　　10、審議關(guān)于公司增發(fā)新股發(fā)行方案的議案(該議案中各項(xiàng)需股東大會逐項(xiàng)表決)；

　　11、審議關(guān)于新老股東共享發(fā)行前滾存未分配利潤的議案；

　　12、審議關(guān)于公司增發(fā)新股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案；

　　13、審議關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會在決議有效期內(nèi)全權(quán)處理本次增發(fā)具體事宜的議案；

　　14、審議關(guān)于本次申請?jiān)霭l(fā)新股決議有效期(自股東大會批準(zhǔn)本次增發(fā)新股的決議通過之日起1年)的議案；

　　15、審議聘請公司2005年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；

　　16、審議關(guān)于為控股子公司山東杭蕭鋼構(gòu)有限公司在中信實(shí)業(yè)銀行青島分行延展提供擔(dān)保的議案；

　　17、審議關(guān)于為控股子公司安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司在交通銀行蕪湖分行提供擔(dān)保的議案；

　　18、審議關(guān)于為控股子公司安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司在蕪湖市商業(yè)銀行開發(fā)區(qū)支行延展提供擔(dān)保的議案；

　　19、關(guān)于修訂浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司治理綱要的議案

　　四、本次會議投票表決方式

　　根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》等有關(guān)規(guī)定，本次股東大會采用會議現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，股東可以到會參加會議現(xiàn)場投票表決，也可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票表決。會議議案第9項(xiàng)至第14項(xiàng)需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　五、出席會議對象：

　　1、截止2005年2月25日下午交易結(jié)束時，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　2、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員和公司聘任的律師；

　　3、因故不能出席會議的公司股東，可書面授權(quán)委托代理人出席。

　　六、參加現(xiàn)場會議登記辦法：

　　1、登記手續(xù)：個人股東持本人身份證、上海股票帳戶卡和持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東帳戶卡及持股憑證；法人股股東持股票帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2005年2月28日：上午8：00-11：30，下午13：00-16：30。

　　3、登記地點(diǎn)：杭州市中河中路258號瑞豐國際商務(wù)大廈三樓本公司證券辦

　　4、聯(lián)系人：李長風(fēng)、羅高峰

　　電話：0571-87246788

　　傳真：0571-87240484

　　郵編：310003

　　七、流通股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票程序

　　本次大會通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。公司將于股權(quán)登記日后三天內(nèi)刊登召開2004年年度股東大會的二次通知，將詳細(xì)說明流通股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的程序。

　　特此公告。

　　浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司董事會

　　2005年2月2日

　　附件1：浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司2004年度股東大會授權(quán)委托書樣式

　　附件2： 前次募集資金使用情況專項(xiàng)審核報(bào)告

　　附件1：浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司2004年度股東大會授權(quán)委托書樣式：

　　授權(quán)委托書

　　茲授權(quán)先生(女士)代表本人(本單位)出席浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司2004年年度股東大會，全權(quán)代表本人(本單位)行使表決權(quán)：

　　1、對公告所載列入股東大會議程的第審議事項(xiàng)投贊成票；

　　2、對公告所載列入股東大會議程的第審議事項(xiàng)投反對票。

　　3、對公告所載列入股東大會議程的第審議事項(xiàng)投棄權(quán)票。

　　若委托人對上述表決事項(xiàng)未做出具體指示，受托人可以按照自己的意思表決。

　　委托人(簽字或蓋章)：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股東帳戶卡號：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　(注：授權(quán)委托書復(fù)印有效)

　　附件2：

　　前次募集資金使用情況專項(xiàng)審核報(bào)告

　　中天華正(京)核(2005)005號

　　浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司董事會：

　　我們接受貴公司董事會的委托，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告指引》的要求，對貴公司前次募集資金截止2004年12月31日的投入情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。貴公司董事會的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的原始書面材料、副本材料、實(shí)物證據(jù)、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他審計(jì)證據(jù)。我們的責(zé)任是對貴公司董事會提供的資料發(fā)表審核意見。我們的審核意見是在進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過程中所取得材料作出的職業(yè)判斷。現(xiàn)將審核情況報(bào)告如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時間：

　　2003年10月10日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2003］129號文件批準(zhǔn)，貴公司于2003年10月24日向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)2500萬股，發(fā)行股價每股11.24元，總計(jì)募集資金281，000，000.00元，扣除相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用16，304，052.78萬元，實(shí)際募集資金264，695，974.22元，于2003年10月31日全部到位，并經(jīng)北京中天華正會計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，出具了中天華正(京)驗(yàn)［2003］016號驗(yàn)資報(bào)告。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況(以下說明中金額單位為人民幣萬元)：

　　(一)招股說明書承諾投資項(xiàng)目、投資金額情況： 單位：萬元

　　貴公司在招股說明書承諾上述項(xiàng)目資金運(yùn)用的輕重緩急以項(xiàng)目排列順序?yàn)闇?zhǔn)。項(xiàng)目資金所需的資金缺口由銀行貸款解決，募集資金的實(shí)際投入時間將按募集資金實(shí)際到位時間和項(xiàng)目的進(jìn)展情況作適當(dāng)調(diào)整。

　　(二)截止日承諾投資金額與實(shí)際投資金額對照情況：單位：萬元

　　注：

　　1、高層鋼結(jié)構(gòu)建筑生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目：貴公司對該項(xiàng)目的預(yù)算投資為18，637..27萬元，招股說明書承諾投資18，266.00萬元，2003年底該項(xiàng)目開始籌建，截止2004年12月31日該項(xiàng)目累計(jì)投入募集資金16，274.82萬元，占承諾投資額的89.10%。

　　2、引進(jìn)高性能鋼建筑圍護(hù)系統(tǒng)設(shè)備技術(shù)改造項(xiàng)目：貴公司對該項(xiàng)目的預(yù)算投資為5，738.64萬元，招股說明書承諾投資6，010.00萬元，2003年底該項(xiàng)目開始籌建，截止2004年12月31日該項(xiàng)目共投入4，410.11萬元，占承諾投資額的73.38%。

　　3、引進(jìn)全自動輕鋼結(jié)構(gòu)焊接生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目：貴公司對該項(xiàng)目的預(yù)算投資為4，616.31萬元，招股說明書承諾投資4，170.00萬元，2003年底該項(xiàng)目開始籌建，截止2004年12月31日該項(xiàng)目共投入3，276.99萬元，占承諾投資額的78.58%。

　　(三)截止日募集資金投入所產(chǎn)生的收益情況： 單位：萬元

　　募集資金承諾項(xiàng)目2004年尚未完成投資，收益還未實(shí)現(xiàn)。上述項(xiàng)目預(yù)計(jì)2005年內(nèi)投產(chǎn)。

　　(四)截止日前次募集資金實(shí)際使用情況與各年度報(bào)告和其他信息披露文件的有關(guān)內(nèi)容對照情況：

　　單位：萬元

　　貴公司實(shí)際投資與貴公司2004年報(bào)中的信息披露的累計(jì)投資金額相符。貴公司2003年實(shí)際投資與貴公司2003年報(bào)中的信息披露的投資金額不符的原因?yàn)橘F公司在年報(bào)披露中將引進(jìn)高性能鋼建筑圍護(hù)系統(tǒng)設(shè)備技術(shù)改造項(xiàng)目與引進(jìn)全自動輕鋼結(jié)構(gòu)焊接生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目數(shù)字填列顛倒所致。

　　(五)、截止日前次募集資金實(shí)際使用情況與公司董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》的內(nèi)容對照情況：

　　單位：萬元

　　三、前次募集資金結(jié)余情況的說明：

　　截止基準(zhǔn)日前次募集資金已使用239，619， 200.00元，結(jié)余25，076，774.22元。

　　我們認(rèn)為，貴公司前次募集資金實(shí)際使用總額與貴公司信息披露、董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》中的資金總額相符。

　　本專項(xiàng)審核報(bào)告僅作為貴公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請?jiān)鲑Y發(fā)行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項(xiàng)報(bào)告作為發(fā)行人申請?jiān)鲑Y發(fā)行股票所必備的文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)。我們僅對本專項(xiàng)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　北京中天華正會計(jì)師事務(wù)所副主任會計(jì)師：付麗君

　　有限公司

　　中國注冊會計(jì)師：李旭冬

　　中國 ？ 北京

　　二○○五年一月三十日上海證券報(bào)