棲霞建設(600533)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　交易內容：公司以價款20，800，890元向關聯方南京興隆房地產開發有限公司購買 興隆大廈16-19層作為公司辦公用房

　　關聯人回避事宜：關聯董事陳興漢女士、徐水炎先生在審議此事項的董事會上回避表決，其他董事一致同意此事項

　　交易對公司的影響：以市場價交易，滿足公司經營需要

　　一、關聯事項概述

　　2004年4月12日，本公司與南京興隆房地產開發有限公司(以下簡稱“興隆公司”)簽訂了《商品房買賣契約》，本公司向興隆公司購買興隆大廈17-19層作為公司辦公用房，購買面積2，836.14平方米，購買價款15，598，770元(含裝修及辦公家具費用)。

　　現本公司擬再向興隆公司購買第16層辦公房，購買面積945.84平方米，購買價款5，202，120元(含裝修及辦公家具費用)。

　　因興隆公司為本公司控股股東南京棲霞建設(資訊 行情 論壇)集團有限公司的合營企業，且本公司董事長兼總經理陳興漢女士、董事徐水炎先生兼任該公司董事，此項交易構成了關聯交易。

　　經獨立董事認可，此項關聯交易提交公司于2005年2月2日召開的第二屆董事會第二十二次會議審議。會議應到董事9名，實到董事9名。關聯董事陳興漢女士、徐水炎先生回避表決，其他董事一致表決通過了此項議案。

　　二、關聯方介紹

　　1、關聯關系

　　南京棲霞建設集團有限公司為本公司的控股股東，持有公司股份6800萬股，占公司總股本的48.57%。

　　興隆公司為中外合資企業，南京棲霞建設集團有限公司持有其50%的股權。本公司董事長兼總經理陳興漢女士兼任該公司董事長，本公司董事徐水炎先生兼任該公司董事。

　　2、關聯方基本情況

　　公司名稱：南京興隆房地產開發有限公司

　　注冊地址：南京市棲霞區和燕路251號金港大廈B樓

　　注冊資本：200萬美元

　　企業類型：合資經營(港資)

　　法人代表：陳興漢

　　主營業務：開發建設外匯商品房；租賃、銷售自建商品房及售后配套服務。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　興隆大廈座落于南京市玄武區龍蟠路218號，占地4，723.90平方米，土地使用權年限自1994年2月8日至2064年2月8日。興隆大廈由興隆公司開發建設，建成于1999年，主體建筑總層數22層。本公司此前已購得其20-21層。此次購買的16-19層建筑總面積為3，781.98平方米，購買總價款為20，800，890元(含裝修及辦公家具費用)，購買后形成公司的固定資產。該項資產所有權完整，無任何權利瑕疵。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　2004年4月12日，本公司與興隆公司簽訂了《商品房買賣契約》，本公司向興隆公司購買興隆大廈17-19層作為公司辦公用房，購買面積2，836.14平方米，單價由市價確定，為5500元/平方米，購買總價款為15，598，770元，房款中包括17-19層的裝修以及購買辦公桌椅、沙發、茶幾、資料柜等辦公家具的費用。

　　本公司擬購買的第16層辦公房面積為945.84平方米，單價同樣為5500元/平方米，購買價款5，202，120元(含裝修及辦公家具費用)。

　　五、關聯交易對公司的影響

　　此項關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的，交易價格由市價確定。公司購買辦公用房主要為滿足公司日益擴大的經營規模需要，同時公司能夠享受今后房價上漲的收益，減少租金支出。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事劉志彪先生、李愛群先生、安同良先生對此項關聯交易發表的意見為：此項關聯交易對上市公司及全體股東是公平的，不存在損害中小股東利益的情況，此項交易符合公司和全體股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、《商品房買賣契約》。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2005年2月3日上海證券報