*ST豐華(600615)董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

　　公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2005年1月21日以電子郵件和傳真方式發(fā)出通知，并于2005年2月2日下午14.00時(shí)在上海豐華賓館會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到董事6人，實(shí)到董事4人。孫飛、范成國(guó)董事因出差等原因書面委托李杰董事長(zhǎng)出席會(huì)議并行使表決權(quán)。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議

　　以舉手表決的方式一致通過了以下決議：

　　1、公司總經(jīng)理2004年工作報(bào)告

　　2、公司董事會(huì)2004年工作報(bào)告

　　3、公司2004年度報(bào)告及其摘要

　　4、公司2004年財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　5、公司2004年不分配、不轉(zhuǎn)增股本的利潤(rùn)分配方案的議案

　　經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2004年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4，893，269.48元，加上年初未分配利潤(rùn)-282，868，609.06元，本年度實(shí)際可供分配利潤(rùn)-277，975，339.58元。鑒于公司報(bào)告期內(nèi)雖然實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，但公司的未分配利潤(rùn)仍為負(fù)數(shù)，經(jīng)研究，公司董事會(huì)提出2004年度公司不進(jìn)行利潤(rùn)分配的方案，同時(shí)也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　以上方案尚需提交公司2004年年度股東大會(huì)審議。

　　6、關(guān)于禮品分公司等三家子公司不列入公司2004年年報(bào)合并范圍的議案

　　上海豐華圓珠筆股份公司禮品分公司、上海華開物業(yè)公司和上海華強(qiáng)房地產(chǎn)有限公司分別為本公司出資100%、90%和100%控股子公司。由于近年來公司筆類產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)調(diào)整，禮品分公司每年發(fā)生的銷售額都很小，另二家子公司自成立以來也一直未正常開展業(yè)務(wù)，公司擬于年內(nèi)注銷上述子公司，故決定不將三家公司列入會(huì)計(jì)報(bào)表范圍。

　　7、關(guān)于增補(bǔ)董事的議案

　　因公司章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)產(chǎn)生了空缺，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)審議，提議增補(bǔ)吳欣先生、張春云女士和張瑞萍女士為公司董事，本議案尚需提請(qǐng)2004年年度股東大會(huì)審議。

　　增補(bǔ)董事候選人簡(jiǎn)歷附后。

　　公司獨(dú)立董事沈揚(yáng)華、常建、梁建忠對(duì)本議案發(fā)表了如下獨(dú)立意見：吳欣先生任職公司總經(jīng)理半年以來，表現(xiàn)出較高的領(lǐng)導(dǎo)才能和戰(zhàn)略決策能力，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突出，具有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和良好的專業(yè)知識(shí)背景，符合公司董事的職務(wù)要求；張瑞萍女士熟悉國(guó)家進(jìn)出口相關(guān)政策和操作實(shí)務(wù)，具備工廠改擴(kuò)建及搬遷和工程預(yù)決算等方面的多年經(jīng)驗(yàn)；張春云女士具有較豐富的勞動(dòng)人事管理經(jīng)驗(yàn)，熟悉人力資源整合分流、員工激勵(lì)等方面的勞動(dòng)法規(guī)等政策。上述人員進(jìn)入公司董事會(huì)，有利于形成董事會(huì)合理的知識(shí)結(jié)構(gòu)和整體決策能力，符合公司整體發(fā)展需要。

　　8、關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案

　　為適應(yīng)上市公司的管理需求，進(jìn)一步加強(qiáng)公司的財(cái)務(wù)管理，健全財(cái)務(wù)管理體制，董事會(huì)決定設(shè)立公司財(cái)務(wù)總監(jiān)一職，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)審議，決定聘任李行軍先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)(李行軍先生簡(jiǎn)歷附后)。

　　公司獨(dú)立董事沈揚(yáng)華、常建、梁建忠對(duì)本議案發(fā)表了如下獨(dú)立意見：李行軍先生任職公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部經(jīng)理以來，專業(yè)功底扎實(shí)，具有財(cái)務(wù)管理能力和政策法規(guī)的把握能力，具備擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)的能力和素質(zhì)，同意董事會(huì)聘任李行軍先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　9、關(guān)于公司董事、獨(dú)立董事的工作津貼的議案

　　鑒于公司董事、獨(dú)立董事在公司經(jīng)營(yíng)決策和監(jiān)督管理過程中需要發(fā)揮較大作用，承擔(dān)較大的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。為激勵(lì)公司董事、獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)地工作，努力提高公司經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)管理水平，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提議，董事會(huì)審議通過，給予公司董事和獨(dú)立董事年度津貼(差旅費(fèi)除外)的方案為：公司董事年度津貼2.4萬(含稅)，獨(dú)立董事年度津貼3萬元(含稅)。該方案建議從2005年1月1日起施行，并需提請(qǐng)2004年年度股東大會(huì)審議

　　公司獨(dú)立董事沈揚(yáng)華、常建、梁建忠對(duì)本議案發(fā)表了如下獨(dú)立意見：本次制定的董事、獨(dú)立董事年度津貼方案符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，津貼金額合理，有利于調(diào)動(dòng)董事和獨(dú)立董事的工作積極性，勤勉盡責(zé)，堅(jiān)實(shí)履行其應(yīng)盡的義務(wù)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　10、關(guān)于修改《公司章程》并調(diào)整相應(yīng)議事規(guī)則的議案

　　本議案尚需提請(qǐng)2004年年度股東大會(huì)審議，議案全文刊登在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn

　　11、關(guān)于向上海證券交易所提交撤消公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請(qǐng)的議案

　　經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的公司2004年度報(bào)告顯示，公司2004年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4，893，269.48元，已消除退市風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)上海證券交易所《上市規(guī)則》及《關(guān)于對(duì)存在股票終止上市風(fēng)險(xiǎn)的公司加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)警示等有關(guān)問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)決定向上海證券交易所申請(qǐng)撤消公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)的警示。

　　12、關(guān)于召開2004年年度股東大會(huì)的議案

　　公司2004年年度股東大會(huì)定于2005年3月9日召開，會(huì)議具體事項(xiàng)詳見公司2004年年度股東大會(huì)通知。

　　特此公告

　　上海豐華(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)

　　2005年2月4日

　　增補(bǔ)董事簡(jiǎn)歷：

　　吳欣、男，38歲，清華大學(xué)畢業(yè)，新加坡國(guó)立大學(xué)管理學(xué)碩士。曾任中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行總行合資銀行籌備組成員，閩南實(shí)業(yè)股份有限公司董事副總經(jīng)理，廈門世紀(jì)桃源股份有限公司董事總經(jīng)理，上海久昌實(shí)業(yè)有限公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司總經(jīng)理，兼任廈門世紀(jì)桃源股份有限公司董事長(zhǎng)。

　　張瑞萍，女，50歲，內(nèi)蒙古黨校經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)大專畢業(yè)。曾任內(nèi)蒙古機(jī)械進(jìn)出口總公司俄羅斯分公司總經(jīng)理，美國(guó)梅地工程設(shè)備公司北京分公司首席代表，上海鼎極機(jī)械進(jìn)出口公司進(jìn)口業(yè)務(wù)部副經(jīng)理。現(xiàn)任上海久昌實(shí)業(yè)有限公司項(xiàng)目發(fā)展部經(jīng)理。

　　張春云，女，27歲，華僑大學(xué)工商管理專業(yè)本科畢業(yè)。曾任深圳薩特科技有限公司人事主管，江西宏科電子器材有限公司人事部副經(jīng)理。現(xiàn)任上海久昌實(shí)業(yè)有限公司辦公室主任。

　　財(cái)務(wù)總監(jiān)簡(jiǎn)歷：

　　李行軍，男，33歲，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，會(huì)計(jì)師。曾任武鋼武昌焦化廠主管會(huì)計(jì)，武漢三鎮(zhèn)實(shí)業(yè)控股股份有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理。現(xiàn)任上海豐華(集團(tuán))股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。上海證券報(bào)