*ST萬鴻(600681)召開2004年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　萬鴻集團股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議于2005年2月2 日在本公司會議室召開，本次會議的通知于2005年1月22日以傳真的方式通知全體董事。會議應到董事8人，實到8人，公司監事列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做的 決議合法有效。會議由張海生董事長主持，經過充分討論，審議并一致通過了如下決議：

　　1、審議并通過了《2004年度總裁工作報告》

　　2、審議并通過了《2004年度董事會工作報告》

　　3、審議并通過了《2004年度財務決算報告》

　　4、審議并通過了《2004年度報告及其摘要》

　　5、審議并通過了《2004年度利潤分配預案》

　　2004年度公司實現凈利潤為9，794，160.78元，公司以前年度虧損為-797，942，826.44元，根據本公司《章程》的有關規定，擬以當期利潤彌補以前年度虧損，本年度不進行利潤分配和資本公積金轉增股本。此預案將提交股東大會審議。

　　6、審議并通過了《關于續聘武漢眾環會計師事務所為公司審計機構并支付2004年度報酬的議案》

　　公司2004年度聘任武漢眾環會計師事務所承擔本公司的財務審計工作，根據〈業務約定書〉擬向其支付2004年度財務審計費45萬元，另由本公司承擔異地審計工作的旅差費。公司2005年度擬繼續聘任武漢眾環會計師事務所承擔本公司的財務審計工作。此議案將提交股東大會予以審議。

　　7、審議并通過了《董事會換屆選舉的議案》

　　本公司第四屆董事會自2002年6月組建，至此將屆滿。根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，經公司董事會提名委員會提名，公司第四屆董事會同意提名張海生先生、魏振富先生、李玲女士、陳善清先生、許偉文先生、鄒毅生先生為公司第五屆董事會董事候選人，公司第四屆董事會同意提名劉佩蓮女士、李戰良先生、施偉先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人，獨立董事候選人尚需經上海證券交易所對獨立董事候選人的任職資格進行審核。(各位董事候選人簡歷附后)此項議案將提交股東大會審議。

　　8、審議并通過了《關于對第五屆董事會授權的議案》

　　公司章程第一百二十一條規定：“公司董事會應嚴格按股東大會向董事會授予的權限，對新增項目和經營中的企業的投資，資金借貸、借款擔保(含信譽擔保、抵押質押及相互擔保等)及資產處置等授予董事會的權限：

　　(1)、對于符合公司利益和發展目標需要的各項投資、貸款、擔保和處置公司實物資產事項，由股東大會授予董事會在公司凈資產的20%額度內的決定權。

　　(2)、公司向銀行所借貸款、因辦理轉期手續或變更擔保方式的，以及公司向銀行借款額低于1，000萬元和為該借款辦理的擔保事項，必須經過股東大會或董事會根據權限批準后，由董事會授權公司總裁和財務總監共同辦理相關手續。”

　　由于公司最近一期經審計的財務報告顯示公司的凈資產為-467，419，236.32元，因此股東大會授予董事會在公司凈資產的20%額度內的決定權實際已無意義，為便于本屆董事會及時處理投資、貸款、擔保和處置公司資產等事項，特提請股東大會授權公司第五屆董事會在3000萬元范圍內決定符合公司利益和發展目標需要的各項投資、貸款、擔保和處置公司資產等事項。此議案將提交股東大會予以審議

　　9、審議并通過了《召開2004年度股東大會的議案》

　　同意召開公司2004年度股東大會，具體會議內容如下：

　　一、會議時間：2005年3月10日(星期四)上午9：30；

　　二、會議地點：武漢市武昌武珞路28號長信大廈四樓會議室；

　　三、會議內容：

　　1、審議《2004年度董事會工作報告》

　　2、審議《2004年度監事會工作報告》

　　3、審議《2004年度財務決算報告》

　　4、審議《2004年度利潤分配預案》

　　5、審議《2004年度報告及其摘要》

　　6、審議《關于續聘武漢眾環會計師事務所為公司審計機構并支付2004年度報酬的議案》

　　7、審議《公司第五屆董事會董事人選的議案》

　　8、審議《公司第五屆監事會監事人選的議案》

　　9、審議《關于對第五屆董事會授權的議案》

　　四、參加人員及參加辦法：

　　(1)公司董事、監事及高級管理人員；

　　(2)截止2005年2月28日下午證券交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東及其授權委托代理人；

　　(3)法人股東應由法定代表人或由其授權委托的代理人出席(憑身份證明、有效資格證明和持股憑證、授權委托書)；

　　(4)個人股東憑本人身份證、證券帳戶卡和持股憑證出席。個人股東的授權代理人除該類證件外還應出示本人身份證和授權委托書。

　　(5)出席會議的股東持有效證件于2005年3月9日下午5：00之前到本公司登記；異地股東可以信函、傳真方式登記(以2005年3月9日下午5：00之前本公司收到為準)。

　　五、其他事項：出席者交通及食宿費用自理。

　　特此公告

　　萬鴻集團股份有限公司

　　董 事 會

　　2005年2月2日

　　附件1：授權委托書

　　茲全權委托 先生/女士，代表我單位/本人出席武漢萬鴻集團股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 身份證號碼：

　　委托人持有股數： 委托人股票帳戶卡號碼：

　　受托人姓名： 身份證號碼：

　　受托人簽名： 委托日期： 年 月 日

　　附件2：

　　董事候選人個人簡歷：

　　張海生，男，1965年5月生，碩士，曾任廣州廣重企業集團有限公司任進出口部業務經理，中發利(1987)有限公司任董事副總經理，廣州廣重企業集團有限公司任董事副總經理，廣州美城投資有限公司董事長兼總經理，現任萬鴻集團股份有限公司董事長兼總裁。

　　魏振富，男，1972年10月生，中共黨員，中國注冊會計師，在職研究生。歷任招商局地產(集團)有限公司下屬內地子公司及機構財務負責人，廣州光大花園房地產開發有限公司財務負責人，廣東奧園集團有限公司財務負責人。現任萬鴻集團股份有限公司常務副總裁兼財務總監。

　　李玲，女，1967年5月生，碩士，曾任廣西第一律師事務所主任律師，廣西信托投資公司法律事務部任主任，現任廣州美城投資有限公司董事兼副總經理。

　　陳善清，男，1973年2月生，本科。曾任廣州華美教育集團團總支書記、校長助理，中國人民保險公司廣東省分公司團支部書記、經理，共青團廣州市青少年素質教育中心主任、總經理，廣州美城投資有限公司副總經理，現任萬鴻集團股份有限公司總裁助理、武漢裝飾城經理。

　　許偉文，男，1969年1月生，中共黨員，工商管理碩士研究生，歷任廣東科龍電器股份有限公司證券部科長、總監、董事會秘書，奧園集團有限公司證券融資部經理，現任萬鴻集團股份有限公司董事會秘書。

　　鄒毅生，男，1958年10月生，研究生，高級政工師，曾任武漢印刷廠團委副書記、黨委秘書、黨委辦公室副主任、主任、總經理辦公室主任、審計監察部部長、公司總經理助理、企業文化部部長、黨委副書記、紀委書記、董事會秘書和董事。現任萬鴻集團股份有限公司副董事長兼副總裁、黨委書記、紀委書記。

　　附件3：

　　獨立董事候選人簡歷：

　　劉佩蓮，女，1953年8月生，工商管理碩士，中國注冊會計師，中國注冊稅務師。曾任廣州市財政(稅務)第五、四分局專管員、調研員，廣東羊城會計師事務所部門經理，現任廣東羊城會計師事務所有限公司副主任會計師。

　　李戰良，男，1965年11月生，法學碩士，執業注冊律師，執業注冊稅務師。曾任廣東省司法廳律師協會會員管理部負責人；廣東南粵律師事務所律師；廣東環球律師事務所副主任；廣東南粵律師事務所副主任；現任廣東聯合發展律師事務所主任。

　　施偉，男，1969年1月生，碩士，曾在建設銀行江岸支行辦公室、房地產信貸科、長江證券有限責任公司投資銀行總部工作，現任長江巴黎百富勤證券有限責任公司企業融資部助理總經理、保薦代表人。

　　附件4：萬鴻集團股份有限公司獨立董事意見

　　萬鴻集團股份有限公司于2005年2月2日召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《董事會換屆選舉的議案》。根據公司第四屆董事會提名委員會第二次會議的提名，第四屆董事會同意提名張海生先生、魏振富先生、李玲女士、陳善清先生、許偉文先生、鄒毅生先生為公司第五屆董事會董事候選人；第四屆董事會同意提名劉佩蓮女士、李戰良先生、施偉先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

　　經審閱張海生先生、魏振富先生、李玲女士、陳善清先生、許偉文先生、鄒毅生先生履歷，未發現有《公司法》第57條、58條規定的情況，也不存在被中國證監會確定為市場禁入者，以及不存在禁入尚未解除的現象。

　　經審閱劉佩蓮女士、李戰良先生、施偉先生履歷，未發現有《公司法》第57條、58條規定的情況，也不存在被中國證監會確定為市場禁入者，以及不存在禁入尚未解除的現象。獨立董事候選人劉佩蓮女士、李戰良先生、施偉先生具有中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的任職資格和獨立性。

　　同意按規定將《董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。

　　發表意見人：劉佩蓮、李戰良、施偉2005年2月2日

　　附件5：萬鴻集團股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人劉佩蓮，作為萬鴻集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與萬鴻集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括萬鴻集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：劉佩蓮2005年2月2日于武漢

　　附件6：萬鴻集團股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人李戰良，作為萬鴻集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與萬鴻集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括萬鴻集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李戰良2005年2月2日于武漢

　　附件7：萬鴻集團股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人施偉，作為萬鴻集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與萬鴻集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括萬鴻集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：施偉2005年2月2日于武漢

　　附件8：萬鴻集團股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人萬鴻集團股份有限公司第四屆董事會現就提名劉佩蓮為萬鴻集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與萬鴻集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件3)，被提名人已書面同意出任萬鴻集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(見獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合萬鴻集團股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在萬鴻集團股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括萬鴻集團股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：萬鴻集團股份有限公司第四屆董事會(簽章)

　　附件9：萬鴻集團股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人萬鴻集團股份有限公司第四屆董事會現就提名李戰良為萬鴻集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與萬鴻集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件3)，被提名人已書面同意出任萬鴻集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(見獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合萬鴻集團股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在萬鴻集團股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括萬鴻集團股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：萬鴻集團股份有限公司第四屆董事會(簽章)

　　附件10：萬鴻集團股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人萬鴻集團股份有限公司第四屆董事會現就提名施偉為萬鴻集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與萬鴻集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件3)，被提名人已書面同意出任萬鴻集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(見獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合萬鴻集團股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在萬鴻集團股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括萬鴻集團股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：萬鴻集團股份有限公司第四屆董事會(簽章)上海證券報