全興股份四屆董事會2005年第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　四川全興股份(資訊 行情 論壇)有限公司四屆董事會于2005年2月2日在成都全興大廈八樓會議室召開2005年第一次會議。會議召開通知于2005年1月22日發出，以書面方式通知了全體董事。會議應到董事7人，實到董事7人，公司監事、總經理和部分高管人員列席了會 議。會議符合《公司法》、《公司章程》的規定，合法、有效。會議由董事長楊肇基先生主持，經認真審議、依法表決，一致通過了如下決議：

　　一、審議通過了《公司2004年度董事會工作報告》(本項議案7票同意，0票反對)

　　二、審議通過了《公司2004年度財務決算報告》(本項議案7票同意，0票反對)

　　三、審議通過了《公司2004年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》(本項議案7票同意，0票反對)

　　經武漢眾環會計師事務所審計，公司2004年度實現凈利潤70，434，425.22元，提取法定盈余公積8，723，339.48元，提取法定公益金4，361，669.73元后，加上年初未分配利潤-5，177，047.36元，本期可供股東分配利潤為52，172，368.65元�，F提出利潤分配及資本公積轉增預案如下：以2004年末股本總數488，545，698股為基數，每10股派送現金紅利1.00元(含稅)，計48，854，569.80元，余3，317，798.85元結轉以后年度分配；本年度資本公積不轉增股本。

　　四、審議通過了《公司2004年度報告及其摘要》(本項議案7票同意，0票反對)

　　五、審議通過了《關于續聘武漢眾環會計師事務所的議案》(本項議案7票同意，0票反對)

　　續聘武漢眾環會計師事務所為公司審計機構，聘期一年；本項議案審議通過后，尚需公司股東大會審議批準。(注：本報告期內支付給武漢眾環會計師事務所年報審計費用為肆拾伍萬元。)

　　六、審議通過了《關于調整董事會授權并相應修改公司章程的議案》(本項議案7票同意，0票反對)

　　鑒于公司2004年度凈資產規模已達109，652萬元，為更好地規范運作、科學決策、降低風險，擬將股東大會對董事會在對外投資、出售資產、財產擔保的方面作出決策的授權額度由公司最近一期經審計的凈資產的15%以內相應調低至10%以內，并相應修改公司章程如下：

　　一、原《章程》第四十二條(十四)款“審議超過公司最近經審計的凈資產值15%的對外投資、出售資產、擔保事項”，修改為：“審議超過公司最近經審計的凈資產值10%的對外投資、出售資產、擔保事項”。

　　二、原《章程》第一百一十條“……，董事會可以對不超過公司最近經審計的凈資產額15%以內的對外投資、出售資產、財產擔保作出決策，……”，修改為：“……，董事會可以對不超過公司最近經審計的凈資產額10%以內的對外投資、出售資產、財產擔保作出決策，……”。

　　三、原《章程》第一百一十一條“……占公司上一會計年度末凈資產15%以內的對外擔保，應當取得董事會全體成員三分之二以上通過；對超過以上限額的對外擔保需由董事會全體成員三分之二以上通過后，報經股東大會批準，……”，修改為：“……占公司上一會計年度末凈資產10%以內的對外擔保，應當取得董事會全體成員三分之二以上通過；對超過以上限額的對外擔保需由董事會全體成員三分之二以上通過后，報經股東大會批準，……”

　　七、審議通過了《公司關于相關資產減值準備計提和損失處理的管理制度(修訂稿)》(詳見附件一)(本項議案7票同意，0票反對)

　　八、審議通過了《關于增加公司經營范圍并相應修改公司章程的議案》(本項議案7票同意，0票反對)

　　根據成都市城市總體規劃和東郊工業區結構調整規劃，公司在成都市區牛王廟街35號的老廠已按政府規定期限和公司前期技改投資計劃實施搬遷。牛王廟老廠片區共計40，679.54平方米土地的用途，已按城建規劃和相關程序變更為商住用地，公司合法擁有該宗土地使用權(土地出讓證號：成國用【2001】字第1038、1041號)，按現行有關政策規范可以臨時申請房地產開發資質進行項目開發。為盤活存量無形資產、充分利用現有土地資源獲取最佳經濟效益，公司擬經充分論證并按規定程序決策，以自籌資金對牛王廟老廠土地進行房地產項目的開發經營，為此需增擴公司經營范圍申辦資質，并相應修改公司章程如下：

　　原《章程》第十三條“經公司登記機關核準，公司的主營范圍：生產銷售酒、生物材料及其制品(國家限制產品除外)修改為：“經公司登記機關核準，公司的主營范圍：生產銷售酒、生物材料及其制品(國家限制產品除外)；從事房地產開發、經營業務”。

　　九、審議通過了《關于召開2004年度股東大會的議案》(本項議案7票同意，0票反對)

　　公司定于2005年3月10日上午9？30，在成都市人民中路二段68號全興大廈16樓會議室召開2004年度股東大會。

　　特此公告

　　四川全興股份有限公司董事會

　　二OO五年二月二日

　　附件一：

　　四川全興股份有限公司

　　關于相關資產減值準備和損失處理的管理制度

　　(修訂稿)

　　第一條根據中國證監會證監發［2001］160號《關于發布〈公開發行證券公司信息披露編報規則第15號？？？財務報告的一般規定〉的通知》要求，本著審慎經營，有效防范、化解資產損失風險的原則，為規范公司“八項資產”(短期投資、壞賬、存貨、長期投資、委托貸款、固定資產、在建工程、無形資產)減值準備和損失處理的行為，依照財政部發布的《企業會計制度》、《企業會計準則》，結合本公司的實際情況，特制訂本制度。

　　第二條公司短期投資按報告期末投資成本與市價孰低計價，采用單項投資認定法計算。成本高于市價的，應按差異計提短期投資跌價準備。

　　第三條公司應收賬款按賬齡采用余額百分比法計提壞賬準備，并采用備抵法核算壞賬損失，計提的壞賬準備及壞賬損失記入當年度損益。公司按下列比例計提：

　　賬齡在1年以內的，按其余額的2.5%計提壞賬準備；

　　賬齡在1年以上、2年以內的，按其余額的5%計提壞賬準備；

　　賬齡在2年以上、3年以內的，按其余額的7.5%計提壞賬準備；

　　賬齡在3年以上、4年以內的，按其余額的10%計提壞賬準備；

　　賬齡在4年以上、5年以內的，按其余額的15%計提壞賬準備；

　　賬齡在5年以上的，按其余額的20%計提壞賬準備。

　　第四條公司存貨按報告期末存貨成本與可變現凈值孰低計價，存貨可變現凈值低于成本的，應按單個存貨項目的成本低于其可變現凈值的差額提取存貨跌價準備。公司存貨跌價準備按存貨類別、品種、規格等實行單項計提，對實行單項計提確有困難的，可按存貨類別計提。

　　考慮到公司承接工程的實際情況，為跨年度工程準備的存貨，不計提存貨跌價準備。

　　第五條公司長期投資按報告期末賬面價值與市價或預計可收回金額孰低計價，按單個投資項目分別計算。如果由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值，并且這種降低的價值在可預計的未來期間內不可能恢復，應將可收回金額低于長期投資賬面價值的差額作為長期投資減值準備。長期投資減值準備按單項長期投資賬面價值高于未來可收回金額的差額提取。

　　第六條公司固定資產存在下列情形之一、且導致其可收回金額低于賬面價值時，按可回收額低于賬面的差額計提固定資產減值準備。對下列固定資產，全額計提固定資產減值準備。

　　1.長期閑置不用，在可預見的未來不會再使用，且已無轉讓價值；

　　2.由于技術進步等原因已不可使用；

　　3.已遭毀損而不再具有使用價值或轉讓價值；

　　4.實質上已不能給企業帶來經濟利益。

　　第七條公司在建工程存在下列一項或若干項情形時，按在建工程期期末可收回金額低于賬面價值的差額計提在建工程減值準備。對下列在建工程，應按其可收回金額低于賬面價值的差額計提在建工程減值準備。

　　1.長期停建并且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程；

　　2.所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性；

　　3.其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。

　　第八條公司的無形資產已被其他新技術等所代替，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；或無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預計不會恢復等原因導致其賬面價值已超過可收回金額時，按無形資產的賬面價值超過可收回金額的差額計提減值準備。提取時按單項無形資產賬面價值高于可收回金額的差額確定。

　　第九條公司如發生委托貸款事項，應按委托貸款本金與可收回金額孰低計價，對可收回金額低于委托貸款本金的差額計提委托貸款減值準備。

　　第十條月、季、年度結賬和決算前，由財務部協同設備處、供應處、業務部、投資發展部、儲運部等相關部門，就“八項資產”的賬面價值(或成本價)與市價的差異及其可能發生的損失進行充分評估，按本制度所規定的原則，編制計提“八項資產”減值準備的預案；經財務總監審核后報總經理批準執行。

　　第十一條若本年度計提的“八項資產”減值準備總額超過1，000萬元，公司在進行年度財務決算前，總經理應向董事會提交計提“八項資產”減值準備的書面報告，說明提取減值準備的依據、方法、比例和數額，對公司財務狀況和經營成果的影響；總經理的報告經董事會審查同意后方可實施。

　　第十二條 已提取減值準備的資產確需核銷時，總經理應向董事會提交擬核銷資產減值準備的書面報告，該報告包括下列內容：

　　1.核銷數額和相應的書面證據

　　2.形成的過程及原因；

　　3.追蹤催討方案和改進措施；

　　4.對公司財務狀況和經營成果的影響；

　　5.涉及的有關責任人員處理意見；

　　6.董事會認為必要的其他書面材料。

　　總經理的書面報告經董事會審查同意后實施。同一年度累計或單項資產核銷超過1，000萬元的應經公司董事會審議通過；超過3，000萬元的應經公司股東大會審議通過。

　　第十三條公司計提“八項資產”減值準備和損失處理的所有情況，應接受公司監事會的監督。必要時還可要求公司審計部門就本制度的執行情況、核銷和計提資產減值準備情況提供書面報告。監事會應對董事會有關計提或核銷資產減值準備的決議程序是否合法、依據是否充分等方面提出書面意見，并形成決議向股東大會報告。

　　第十四條 公司計提“八項資產”減值準備和損失處理的有關情況，均由董事會負責按上市公司信息披露的有關法規予以披露。

　　第十五條 本公司各控股子公司依照本制度執行。

　　第十六條 本制度經董事會審議通過，自2004會計年度起實施。其解釋權屬于董事會。

　　第十七條 自本制度實施之日起，原全興股司發［2001］38號文《關于調整壞賬準備計提辦法的通知》即行廢止。上海證券報