全興股份(600779)2004年年度報告摘要

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2、公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3、武漢眾環會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.4、公司負責人董事長楊肇基先生，主管會計工作負責人總經理黃建勇先生，會計機構負責人(會計主管人員)杜培明先生聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　§3 會計數據和財務指標摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.2 主要財務指標

　　單位：元 幣種：人民幣

　　非經常性損益項目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.3 國內外會計準則差異

　　適用√不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　4.3控股股東及實際控制人

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　適用√不適用

　　4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　(1)控股股東情況

　　公司名稱：四川成都全興集團有限公司

　　法人代表：楊肇基

　　注冊資本：47，188萬元人民幣

　　成立日期：1997年9月29日

　　主要經營業務或管理活動：經營范圍：項目投資、實業投資(不含期貨、金融、證券業務)。生產、加工、銷售酒(含名酒、洋酒)、保健飲料、定型包裝食品、化工產品(不含化學危險品)、普通機械、電器機械、建筑材料、包裝材料、木材及制品，出口本企業生產的酒、飲料、醫藥原料和產品，進口本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件，房屋裝飾，經營體育、文化事業，裝璜包裝設計制作、科技咨詢、信息服務，計算機軟硬件開發、倉儲中轉、貨運、國內商品貿易(除國家禁止流通物品外)。

　　根據成都市國有資產重組及股份制工作領導小組成國重股領(2002)22號《會議紀要》，成都市人民政府已決定對全興集團進行國有資本有序退出的改制重組，其所屬國有凈資產由集團經營管理層、內部職工、戰略投資者共同收購，鼓勵經營管理層持大股，將全興集團由國有獨資公司改制為股權多元化的有限責任公司(詳見2003年2月15日《中國證券報》、《上海證券報》)。

　　根據成都市人民政府2002年9月23日成府函(2002)164號文及四川省人民政府川府函(2003)102號文所批準的《國有資本有序退出、實施戰略性改組方案》，由楊肇基、陳可、黃建勇等18名自然人，代表全興集團母子公司管理團隊123名自愿參加民事信托的成員(中層助理以上員工)，自籌資金設立成都盈盛投資控股有限公司，作為受讓國有股權的法人組織載體和信托財產的管理主體；由四川全興股份(資訊 行情 論壇)有限公司工會(工會法人)，組織全興集團母子公司自愿參加民事信托的全體員工，依照《信托法》有關規定設立民事信托，作為受讓國有股權的法人組織載體和信托財產的管理主體；由經成都市國有資產重組及股份制工作領導小組審查認可的外部投資者深圳市矢量投資發展有限公司以其企業自有資金出資，作為參與國企改制重組的法人主體。成都市人民政府授權成都市國有資產管理部門？？？成都市財政局與上述三方2002年9月24日簽署了《股權轉讓協議》，將成都市財政局代表成都市人民政府持有的全興集團有限公司全部股權分別轉讓給成都盈盛投資控股有限公司67.7%、四川全興股份有限公司工會委員會12.3%、深圳市矢量投資發展有限公司20%。本次轉讓以2002年6月30日為基準日，按成都市國有資產管理部門對本次國企改制重組作出的資產處置決定［成財企(2002)155號］，劃轉部分國有資產后，全興集團公司經國資管理部門組織評估、審核、確認的凈資產60，946.63萬元1：1作價轉讓，股權轉讓價款須在協議簽署后120個工作日內全部以現金一次性付清。受讓各方已按協議約定付清全部價款，其中成都盈盛投資控股有限公司已付41，260.8685萬元(依照《信托法》有關規定通過衡平信托投資有限責任公司面向社會發行信托產品，募集、辦理信托貸款2.7億元，團隊123人自籌資金1.4億元，共籌集資金41，260.8685萬元)；四川全興股份有限公司工會已付7，496.4355萬元(國企職工改制安置費用4430萬元和員工自愿籌集的資金3066萬元，共計7，496.4355萬元)；深圳市矢量投資發展有限公司已付12，189.326萬元(企業自籌資金)。改制重組后的全興集團及其子公司除依法辦理企業性質、公司章程變更外，原債權、債務關系不變，對外投資、合作關系不變，公司法定名稱不變，全興集團仍作為以投資控股為主要功能的集團母公司辦理工商登記。成都市財政局代表該項國有股權轉讓方承諾，自股權轉讓協議簽定后，依照國家有關規定及時辦理相關手續，按規定的審批程序報經核準，將全興集團所持有的全興股份48.44%的國有股權，變更為全興集團所持有的法人股。該協議簽署生效后自2002年6月30日起，在轉制重組后全興集團所持全興股份國有股權性質變更手續辦理完畢之前，全興集團持有的全興股份國有股權應享權益，歸轉制重組后的全興集團公司法人享有。

　　根據工商登記資料顯示，四川成都全興集團有限公司已于2002年12月31日由國有獨資公司變更為一般有限責任公司，其控股股東為成都盈盛投資控股有限公司；成都盈盛投資控股有限公司的股東為18名自然人，其控股股東和法人代表均為自然人楊肇基先生，公司注冊資本5，780萬元，經營范圍為項目投資、實業投資。

　　成都盈盛投資控股有限公司，是在按成都市人民政府決定對全興集團實施國有資本有序退出的戰略性改組中，由本次國有股權轉讓的特定受讓方之一？？？全興管理團隊成員個人籌集資金，專為本次收購而依法注冊成立的公司，以此作為法人持股主體和信托財產管理主體。自愿參加信托持股計劃的全興集團管理團隊成員以獨立承擔民事責任的自然人身份，共同簽署實施民事信托計劃的《一致行動集體協議》和《授權委托書》、《民事信托合同》，按照報經成都市人民政府核準備案的《全興集團經營管理團隊信托持股實施辦法》，依法設立民事信托，以盈盛投資為機構受托人，以自行籌集的資金和依法辦理的信托貸款通過盈盛投資認購和持有全興集團股權；全體受益人風險共擔，按份共享信托利益，選派授權代表共23人成立受益人管理委員會負責辦理民事信托的具體事務，并在其中選舉產生18名理事(即楊肇基、黃建勇、陳可等18名自然人)，依照《信托法》和《公司法》組織管理；盈盛投資由此成為轉制后全興集團的第一大股東，以法人股東身份依法履行股東權利和義務，同時以公司機構受托人的名義，為全體受益人的利益管理、運用和處分信托財產，按《民事信托合同》的有關約定承擔信托財產的管理和信托利益的再分配等義務責任。

　　(2)控股股東及實際控制人變更情況

　　全興集團的戰略性改組，于2002年上半年醞釀、審核、制定方案，2002年第三季度具體實施。成都市人民政府于2002年9月23日成府函(2002)164號文批準后，成都市財政局受成都市人民政府委托與盈盛投資、全興工會和深圳市矢量投資發展有限公司(以下簡稱：矢量投資)于2002年9月24日正式簽署《關于轉讓四川成都全興集團有限公司國有股權的協議書》。在受讓三方按協議約定期限一次性足額付清股權轉讓價款后，成都市財政局、成都市人民政府已按規定的申報要求和程序，報經四川省財政廳、四川省經貿委、四川省人民政府審核同意后，轉報國家財政部審批。四川省人民政府亦以川府函［2003］102號文《關于同意四川成都全興集團有限公司實施改組轉讓國有股權的批復》，同意由成都市政府負責組織實施。四川省財政廳以川財企［2003］19號文《轉報成都市財政局關于四川全興集團有限公司所持四川全興股份有限公司國有股性質變更的請示》和全套申報材料上報國家財政部審核，后因國務院機構改革，成立國有資產管理委員會并移交相關職能，送審文件及申報材料已移交國資委審核，目前仍在辦理之中。

　　四川成都全興集團有限公司的改制重組已經四川省人民政府批復，同意由成都市人民政府組織實施，其相關材料已由成都市、四川省國資管理部門以及相關各方按有關規定程序上報、申報。因全興集團公司改制，涉及其所持本公司國有股股權性質的變更，尚需國家國有資產管理委員會核準；涉及本公司實際控制人的變化及要約收購義務的履行，尚需中國證監會審核。

　　(3)公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　5.2 在股東單位任職的董事監事情況

　　√適用不適用

　　5.3 董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　注：公司將根據經股東大會討論通過的《董事會基金管理辦法》提取2004年度董事會基金，用于董事會日常費用后，對董、監事、高級管理人員及骨干進行考核、獎勵。

　　§6 董事會報告

　　6.1 報告期內整體經營情況的討論與分析

　　報告期內，公司按照結構調整、機制轉換，品牌創新、質量提升，夯實基業、培育市場的工作方針，全力抓好扭虧增盈的各項工作。在適應相關政策變化、加大產品結構調整力度、提升產品檔次和質量、開拓培育大區域市場的基礎上，強化了市場管控力度，使銷售渠道更趨規范化、有序化；并積極推行旺季、節日促銷、“控量提價”等措施，擴大了“水井坊”精品品牌的市場銷售。同時，進一步加強企業生產運行成本控制和管理流程的完善，以全員質量管理為軸心深入推行“細節管理”，穩步開展了市場化用工制度的改革和組織機構調整，裁減了冗員，部門職能劃分更明確，人力資源配置更趨合理，市場化用工機制氛圍逐步形成。通過企業團隊和員工上下一致艱苦努力，成功實現扭虧為盈，全年完成主營收入79371.81萬元，實現凈利潤7043.44萬元。

　　為了保證上市公司的持續、健康發展，公司今年在大股東的強力支持下，加大了產業結構調整的力度，以股權轉讓方式、按每股凈資產作價將經營虧損和資產減值幅度較大的子公司四川制藥股份有限公司剝離出了上市公司(當期虧損和資產減值由受讓該項股權的四川成都全興集團有限公司承擔)，同時加快了酒業產品結構調整，抓好募集資金投資的有關項目，強化了名酒經營業務，精干了主業，優化了資本配置和經營結構，避免了上市公司連續虧損，有效地改善了公司財務狀況和經營成果。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品的關聯交易總金額 647，689.20 元。

　　6.3 主營業務分地區情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.4 采購和銷售客戶情況

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　6.5 參股公司經營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　適用√不適用

　　6.6 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.7 主營業務盈利能力(毛利率)與上年相比發生重大變化的原因說明

　　√適用不適用

　　本年度公司實現扭虧為盈，原因在于：一方面公司酒業通過幾年的努力，產銷結構經過大的調整，構筑了以“全興”、“水井坊”品牌為主導的發展平臺，其中高檔精品白酒產品市場步入成長階段，開始取得收益回報；另一方面，公司將四川制藥股權轉讓給全興集團后，整體業績不再受其持續虧損的影響。

　　6.8 經營成果和利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　整體財務狀況與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　√適用不適用

　　本年度公司實現扭虧為盈，原因在于：一方面公司酒業通過幾年的努力，產銷結構經過大的調整，構筑了以“全興”、“水井坊”品牌為主導的發展平臺，其中高檔精品白酒產品市場步入成長階段，開始取得收益回報；另一方面，公司將四川制藥股權轉讓給全興集團后，整體業績不再受其持續虧損的影響。

　　6.9 對生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響的說明

　　√適用不適用

　　1、國家酒類消費稅政策從2001年5月1日起進行了重大調整，對白酒行業產銷經營和經濟效益影響較大，公司董事會已于2001年7月12日發布公告(詳見2001年7月12日中國證券報、上海證券報公告)，披露了該項稅收政策調整對公司生產經營的影響情況。目前這種調整帶來的影響還在持續和深化。公司按規定納稅后，酒類中檔產品經營基本無利，低檔產品虧損。

　　2、按國家有關文件規定，公司從2002年1月1日起按33%計繳所得稅，未再享受返還18%所得稅的優惠政策，這一稅收政策2004年仍在執行，造成公司凈利潤水平下降。

　　以上政策若無重大變化，將繼續影響公司的財務狀況和經營成果。

　　6.10 完成盈利預測的情況

　　適用√不適用

　　6.11 完成經營計劃情況

　　適用√不適用

　　6.12 募集資金使用情況

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　變更項目情況

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　6.13 非募集資金項目情況

　　√適用不適用

　　6.14 董事會對會計師事務所“非標意見”的說明

　　適用√不適用

　　6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　經武漢眾環會計師事務所審計，公司2004年度實現凈利潤70，434，425.22元，提取法定盈余公積8，723，339.48元，提取法定公益金4，361，669.73元后，加上年初未分配利潤-5，177，047.36元，本期可供股東分配利潤為52，172，368.65元。分配預案為：以2004年末股本總數488，545，698股為基數，每10股派送現金紅利1.00元(含稅)，計48，854，569.80元，余3，317，798.85元結轉以后年度分配。

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　適用√不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　適用√不適用

　　7.2 出售資產

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　本次交易對公司酒業等主營業務的連續性、管理層的穩定性不構成影響。

　　資產出售對公司財務狀況和經營成果的影響：

　　1.鑒于九興公司作為一個中外合資企業已形成一定的發展規模，但按國內現行有關規定，在本公司控股的條件下難以運作分拆上市。通過合理地股權結構調整，將有利九興公司的長遠發展，為其爭取上市創造必要條件。

　　2.永發公司在行業中管理、技術水平處于領先地位。通過股權結構調整，由印刷行業的龍頭企業控股九興公司，有利于引進先進技術和管理經驗，強化員工隊伍建設，在國家實施宏觀調控的大環境下，進一步提高競爭能力和經濟效益。

　　3.通過本次交易，上市公司將所獲轉讓收入集中用于強化酒業支柱，鞏固和發展名酒主營業務，從而突出主業，增強公司持續經營和穩定發展的能力。

　　7.3 重大擔保

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 關聯銷售和采購

　　適用√不適用

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額 210，220，612.15元人民幣 ，余額88，409，693.28元人民幣 。

　　7.4.3資產、股權轉讓的重大關聯交易

　　本公司向控股股東四川成都全興集團有限公司轉讓所持有的四川制藥股份有限公司股份17，396萬股(占股份總額的67.499%)及當期損益，交易的金額為17，692萬元人民幣，該交易產生損益1，167.88萬元人民幣，定價的原則是按2003年12月31日經審計的每股凈資產值1.017元1∶1作價，資產的帳面價值為17，692萬元人民幣，資產的評估價值為17，692萬元人民幣，該事項已于2004年6月29日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上。

　　本次關聯交易進展情況為：本次交易經股東大會批準后，雙方按協議規定支付了首筆股權轉讓價款，并辦理了股權變更工商登記手續，目前尚欠上市公司股權轉讓價款8846萬元。

　　本次交易對公司經營成果和財務狀況影響分析如下：

　　1)避免全興股份發生連續虧損

　　因四川制藥股份有限公司主產品抗生素原料藥市場價格大幅下降，加之藥業主廠按政府規劃實施搬遷改造工作，造成部份停產等原因影響，預計四川制藥將出現持續虧損。公司通過轉讓四川制藥股權，剝離藥業資產，可有效減輕公司財務負擔，避免業績縮水和發生連續虧損。

　　2)調整產業結構，精干主業

　　通過轉讓四川制藥股權，有利于公司優化產業結構，進一步精干主業，提高經營管理效率，突出和強化酒業發展。

　　3)優化資本配置，改善公司財務狀況和經營成果

　　公司將運用轉讓股權所得款項加大對當前盈利能力較好的酒業生產運營和市場建設的投入，可進一步改善公司財務狀況和經營成果，有效確保公司穩定與持續經營。

　　7.5 委托理財

　　適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　適用√不適用

　　7.8 獨立董事履行職責的情況

　　(1)獨立董事參加董事會的出席情況

　　報告期內，三位獨立董事嚴格遵守《公司章程》及《上市公司治理準則》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》相關文件的規定，積極參加報告期內的董事會和股東大會，認真參與董事會議案審議及決策，并發表了獨立意見。在公司研究制定相關管理制度和整改措施的過程中，獨立董事積極參與，結合有關管理規范和公司實際情況，提出了一些具體建議和意見，均為公司董事會所采納。

　　(2)獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

　　無

　　§8 監事會報告

　　監事會認為：公司依法運作，財務情況、募集資金使用、出售資產交易及關聯交易方面均合法合規，無損害公司和股東利益的情況。

　　§ 9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　本報告期公司財務報告經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，注冊會計師簽字出具了眾環審字(2005)025號標準無保留意見的審計報告。

　　9.2 財務報表

　　資產負債表

　　編制單位：四川全興股份有限公司 2004年12月31日 單位：元 幣種：人民幣

　　公司法定代表人： 楊肇基 主管會計工作負責人： 黃建勇 會計機構負責人： 杜培明

　　利潤及利潤分配表

　　編制單位：四川全興股份有限公司 2004年單位：元 幣種：人民幣上海證券報