北礦磁材(600980)關聯(lián)交易暨對外投資公告

　　本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一. 投資概述及標的基本情況

　　北礦磁材(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司與控股股東北京礦冶研究總院(以下簡 稱礦院)擬共同投資設立北京北礦鋅業(yè)有限責任公司(暫定名，以下簡稱北礦鋅業(yè))，投資總額為6243.92萬元，其中注冊資本為3000萬元；公司以自有資金現(xiàn)金出資2000萬元，占注冊資本的66.67%，礦院以現(xiàn)金出資1000萬元，占注冊資本的33.33%。

　　此項對外投資獲得本公司董事會批準后，公司將與礦院簽署合資合同和章程，并報政府有權部門批準。

　　北礦鋅業(yè)設立后將收購礦院原鋅粉生產線的主要生產設備及相關資產；其中：生產設備等實物資產沒有設定抵押擔保及其他權利限制、無涉及該資產的訴訟、仲裁事項；總投資主要包括以下內容：工程費用(固定資產)、收購礦院原鋅粉生產線的相關資產(按照評估值或賬面值)和新增部分主要生產設備等。

　　二. 獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見

　　由于礦院為本公司控股股東，本次共同投資為關聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，公司已針對上述投資向公司四位獨立董事進行了說明并征得了獨立董事的書面認可。公司獨立董事朱繼民、高德柱、呂振勇、潘秀麗就本次關聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見如下：

　　本次關聯(lián)交易決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定；本次關聯(lián)交易遵循了＂公平、公正、公允＂的原則，擬簽訂的合資合同公允合理，符合市場規(guī)則；投資項目有利于增加公司主營業(yè)務收入，提高公司的持續(xù)經營能力，符合公司及全體股東的最大利益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　三.董事會表決情況

　　本次交易金額在公司董事會決策權限范圍內，本公司孫傳堯、張立誠、夏曉鷗、邱定蕃、汪旭光5名關聯(lián)董事進行了回避。表決情況如下：

　　贊成6票；反對0票；棄權0票。

　　四.投資各方的關聯(lián)關系和關聯(lián)人基本情況

　　礦院為本公司主發(fā)起人，現(xiàn)持股比例為60.29%，為本公司的控股股東。

　　1.北礦磁材科技股份有限公司基本情況

　　企業(yè)類型：股份有限責任公司

　　成立日期：2000年9月6日

　　注冊地址：北京市豐臺區(qū)科學城(資訊 行情 論壇)10D地塊2號樓

　　法定代表人：孫傳堯

　　注冊資金：10000萬元

　　經營范圍：公司主要從事磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料、電子陶瓷材料、電子器件、機械電子設備的生產、銷售、技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢和技術服務；有色金屬行業(yè)新技術、新工藝、新材料、新產品的開發(fā)；經營本企業(yè)和成員企業(yè)自產產品及技術出口業(yè)務；本企業(yè)和成員企業(yè)生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業(yè)務。

　　2.北京礦冶研究總院基本情況

　　企業(yè)類型：科技企業(yè)

　　法定代表人： 孫傳堯

　　注冊資本：22272.2萬元

　　經營范圍：礦產資源技術、有色金屬、黑色金屬、稀有、稀土、貴金屬及合金的技術開發(fā)、咨詢、服務、轉讓；化工原料；植物膠、機械、電子、環(huán)保工程、自動化技術、節(jié)能工程、資源評價及測試技術的技術開發(fā)、咨詢、服務、轉讓及相關產品的銷售(國家專營專項除外)；工業(yè)及民用設計；機械設備，儀器儀表及配件的銷售；進出口業(yè)務。

　　五.合資合同的主要內容

　　關于擬設立的北礦鋅業(yè)的合同和章程，將在公司董事會作出決議后簽署。上述合同和章程的簽約方為本公司與礦院；北礦鋅業(yè)的注冊資本為3000萬元，其中本公司以自有資金現(xiàn)金出資2000萬元，占注冊資本的66.67%，礦院以現(xiàn)金出資1000萬元，占注冊資本的33.33%。合同和章程自當事各方簽字后，經政府有權部門批準之日起生效。

　　六.投資目的及對上市公司的影響

　　合資公司的最終目標是成為全球主要的高性能鋅粉供應商之一，并在技術上和管理上領先國內同行。產品在國內市場全方位替代進口，在國際市場占有一席之地。

　　鋅粉市場主要集中在化工、冶金(包括黃金冶煉、鋅冶煉、粉末冶金)、制藥、涂料行業(yè)。在富鋅防腐涂料中，鋅含量占涂料總重量的75～85%。據(jù)統(tǒng)計總產量85%鋅粉進入涂料行業(yè)。全球涂料行業(yè)對鋅粉的年需求量超過16萬噸，市場容量大，市場需求持續(xù)旺盛。對本公司的主營磁性材料生產、市場等方面均沒有影響。

　　本次投資的資金來源全部為本公司自有資金，與本公司募集資金及募集資金投資項目無關。

　　本公司已認真考慮了該項目可能出現(xiàn)的運營風險并擬定了相應的對策，預計合資后北礦鋅業(yè)將會從2005年起獲得穩(wěn)定的投資收益，全部達產后年利潤總額1016.7萬元，全部投資的財務內部收益率(稅后)為24.01%，全部投資的投資回收期(稅后)為5.49年，這將有利于本公司的健康發(fā)展和經營業(yè)績的增長，有利于本公司的全體股東。

　　七.備查文件目錄

　　1.《北京北礦鋅業(yè)有限責任公司可行性研究報告》

　　2.《高品質活性鋅粉項目合作建設評估報告》

　　3.《合資經營合同》

　　特此公告。

　　北礦磁材科技股份有限公司董事會

　　2005年2月3日上海證券報