*ST萬鴻(600681)2004年年度報告摘要

　　1.1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2、公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3、武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所為本公司出具了無保留有強調(diào)事項的審計報告，本公司 董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所對本公司2004年度財務(wù)報告進行了審計并出具了無保留有強調(diào)事項的審計報告：“如報表附注(十一).5所述，萬鴻集團累計虧損數(shù)額巨大，已嚴重資不抵債，難以償還到期債務(wù)，且存在數(shù)額巨大的對外擔保及訴訟事項，大部分資產(chǎn)被抵押和凍結(jié)查封，可能無法在正常的經(jīng)營過程中變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務(wù)。萬鴻集團已在會計報表附注(十一).5中披露了擬采取的改善措施，但其持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性。”本段內(nèi)容并不影響已發(fā)表的審計意見。

　　1.4、公司負責人張海生，主管會計工作負責人魏振富，會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)盧彥勤聲明：保證本年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　§3 會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標摘要

　　3.1 主要會計數(shù)據(jù)

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.2 主要財務(wù)指標

　　單位： 幣種：人民幣

　　非經(jīng)常性損益項目

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　3.3 國內(nèi)外會計準則差異

　　適用√不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　4.2 前十名股東、前十名流通股股東持股表

　　4.3控股股東及實際控制人

　　4.3.1控股股東及實際控制人變更情況

　　√適用不適用

　　4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　(1)控股股東情況

　　公司名稱：廣州美城投資有限公司

　　法人代表：郭景祥

　　注冊資本：125，000，000元人民幣

　　成立日期：2001年10月26日

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：以自有資金投資。投資可行性分析，策劃。市場調(diào)研；商品信息咨詢。企業(yè)管理咨詢。批發(fā)和零售貿(mào)易(國家專營專控商品除外)。

　　(2)實際控制人情況

　　自然人姓名：郭景祥

　　國籍：中國

　　是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)：無

　　最近五年內(nèi)職務(wù)：廣州森悅花木苗圃綠化園林有限公司董事長

　　廣州美城投資有限公司權(quán)益構(gòu)成為4名自然人組成，其中郭景祥出資8，750萬元，占股權(quán)總額的70%，為本公司實際控制人。

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　§5 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　5.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動

　　5.2 在股東單位任職的董事監(jiān)事情況

　　√適用不適用

　　5.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員年度報酬情況

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　§6 董事會報告

　　6.1 報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況的討論與分析

　　2004年度，是公司面臨嚴峻考驗的一年，公司2002、2003年已連續(xù)兩年虧損，面臨大量訴訟及銀行到期債務(wù)，經(jīng)營環(huán)境十分惡劣。在省、市、區(qū)各級政府的大力扶持下，在公司新的董事會、領(lǐng)導班子的共同努力下，克服種種困難的情況，加強內(nèi)部管理，整體經(jīng)營情況逐步走向正軌，進一步化解了退市風險。報告期內(nèi)重大事項如下：

　　1、加大印刷產(chǎn)業(yè)的投入力度，使公司印刷產(chǎn)業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入和利潤較以往均有較大幅度的增加；完善現(xiàn)代企業(yè)管理制度，建立有效的激勵機制；進一步調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大了啤酒包裝及鋁標的生產(chǎn)投入，力創(chuàng)“中國啤酒包裝第一品牌”。

　　2、公司在生產(chǎn)經(jīng)營中積極推行全面預(yù)算管理制度，提高資金使用效率，保障了生產(chǎn)的穩(wěn)定運行。

　　3、嚴控成本，降低開支，尤其是非經(jīng)營性開支，04年度公司管理費用大幅壓縮。

　　4、通過采取各種法律措施追償公司多年的應(yīng)收賬款，緩解公司的資金壓力。

　　5、積極與各債權(quán)人溝通協(xié)商，促成多家債權(quán)銀行的債務(wù)剝離。

　　6、公司保持與地方政府良好的溝通并得到其大力支持，取得了促進公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的財政補貼。

　　7、繼續(xù)以包括法律手段在內(nèi)的各種方式追償公司前大股東海南誠成企業(yè)集團有限公司及其關(guān)聯(lián)公司欠款，并追究前法定代表人、公司前董事長劉波涉嫌違法行為給公司帶來的損失。

　　6.2 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.3 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.4 采購和銷售客戶情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　6.5 參股公司經(jīng)營情況(適用投資收益占凈利潤10%以上的情況)

　　適用√不適用

　　6.6 主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.7 主營業(yè)務(wù)盈利能力(毛利率)與上年相比發(fā)生重大變化的原因說明

　　適用√不適用

　　6.8 經(jīng)營成果和利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　整體財務(wù)狀況與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　適用√不適用

　　6.9 對生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)產(chǎn)生重大變化已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙�公司的財�?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的說明

　　適用√不適用

　　6.10 完成盈利預(yù)測的情況

　　適用√不適用

　　6.11 完成經(jīng)營計劃情況

　　適用√不適用

　　6.12 募集資金使用情況

　　適用√不適用

　　變更項目情況

　　適用√不適用

　　6.13 非募集資金項目情況

　　適用√不適用

　　6.14 董事會對會計師事務(wù)所“非標意見”的說明

　　√適用不適用

　　截止2004年12月31日，本公司累計虧損數(shù)額巨大，已嚴重資不抵債，且存在數(shù)額巨大的對外擔保及訴訟事項，大部分資產(chǎn)被抵押和凍結(jié)查封，可能無法在正常的經(jīng)營過程中變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務(wù)。針對上述情況，在公司全體員工努力及各方大力支持下，本公司已在2004年度成功實現(xiàn)扭虧為盈，使公司經(jīng)營環(huán)境得以改善。目前公司的生產(chǎn)經(jīng)營正常有序，主營業(yè)務(wù)突出，并擁有較大的市場份額，且保持平穩(wěn)增長態(tài)勢，公司已采取和擬采取下列措施，繼續(xù)提高公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　(1)積極推進公司債務(wù)與資產(chǎn)重組工作

　　a.促成公司主要股東與相關(guān)債權(quán)人達成債務(wù)和資產(chǎn)重組計劃，降低公司財務(wù)風險，充實公司資產(chǎn)，增強公司市場競爭力，最終形成公司各方多贏的局面。

　　現(xiàn)公司主要債權(quán)銀行已將公司承擔的22245萬元債權(quán)及擔保權(quán)利轉(zhuǎn)讓給中國信達資產(chǎn)管理公司武漢辦事處；另公司作為被告之一的中國銀行海南分行38.4億日元貸款糾紛案和公司提供擔保的海南金牛膜料有限公司向中國銀行海南分行借款500萬美元涉訴案，中國銀行海南分行已將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國信達資產(chǎn)管理公司海口辦事處。隨著公司承擔的債務(wù)、或有債務(wù)已逐步集中轉(zhuǎn)移或可能繼續(xù)轉(zhuǎn)移到相關(guān)資產(chǎn)管理公司，為公司下一步的債務(wù)重組提供了集中解決的契機。公司將充分利用資產(chǎn)管理公司務(wù)實的處理政策，結(jié)合主要股東的實力，制定實質(zhì)性的資產(chǎn)和債務(wù)重組計劃，從而推動債務(wù)重組的進程。

　　b.進一步借助省、市政府部門的行政協(xié)調(diào)能力，推進重組計劃的實現(xiàn)。

　　目前，經(jīng)多方共同努力，涉及公司并已進入執(zhí)行階段，訴訟標的額共5893.6萬元的五起案件(分別是交通銀行武漢分行江岸支行訴被告萬鴻集團股份有限公司借款合同糾紛案兩起2，500萬元；交通銀行武漢分行江岸支行與被執(zhí)行人萬鴻公司、北京東方誠成實業(yè)有限公司借款、保證合同糾紛一案496.6萬元；中國銀行武漢市寶豐支行與被告萬鴻公司、被告武漢長森經(jīng)貿(mào)有限公司票據(jù)追索權(quán)糾紛一案997萬元；中國光大銀行武漢漢口支行訴被告武漢市天鵬商業(yè)物資有限責任公司、被告萬鴻集團股份有限公司借款及擔保合同糾紛一案1，900萬元)經(jīng)法院依法裁定已中止執(zhí)行；中國農(nóng)業(yè)銀行奎屯市支行訴我公司1302.8萬元圖書轉(zhuǎn)讓糾紛案雙方已達成債務(wù)和解協(xié)議；上海英廣實業(yè)有限公司3000萬元貸款擔保糾紛案法院已終審判決，本公司實際承擔的賠償金額大幅降低。因此我們認為在公司經(jīng)營班子緊張而富有成效工作中，公司持續(xù)性發(fā)展的內(nèi)外部環(huán)境基本得到改善。

　　(2)扶持、壯大印刷主業(yè)，樹“長印”老字號印刷品牌，將其“做大、做強、做第一”，力創(chuàng)“中國啤酒包裝第一品牌”，使之成為公司業(yè)績的穩(wěn)定支撐點。

　　公司2004年印刷產(chǎn)業(yè)產(chǎn)銷兩旺，同比均有大幅增長。公司將在2005年采取如下措施繼續(xù)提升印刷產(chǎn)業(yè)持續(xù)盈利能力。

　　a.進一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，走專業(yè)化、精品化之路。以百威啤酒、華潤啤酒等大啤酒商增產(chǎn)擴量為契機，對軟包裝生產(chǎn)實施轉(zhuǎn)型，提高啤酒包裝的產(chǎn)能，同時加大啤酒包裝生產(chǎn)的各項配套投入，打造“中國啤酒包裝印刷業(yè)第一品牌”。

　　b.加大公司印刷產(chǎn)業(yè)設(shè)備投入和技術(shù)改造。公司擬采用以舊換新或租賃方式增加先進印刷設(shè)備，增強生產(chǎn)能力，同時通過改造生產(chǎn)流程、減少內(nèi)部廢品率來降低企業(yè)生產(chǎn)成本，增加機器的使用率，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量；

　　c.加快合資廠的建設(shè)，促成其早日投產(chǎn)見效，成為公司利潤新的增長點。將采取優(yōu)勢互補、互惠互利的原則，引進符合國家產(chǎn)業(yè)規(guī)劃的先進生產(chǎn)線，提高印刷技術(shù)含量，擴大生產(chǎn)規(guī)模；

　　d.積極尋求銀行支持，爭取專項技改貸款，為公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展取得資金支持；

　　e.完善武漢長印包裝印務(wù)有限公司的現(xiàn)代企業(yè)制度，建立有效的全程財務(wù)監(jiān)控機制，實施經(jīng)營目標考核，落實獎懲制度，切實降低生產(chǎn)成本，有效拓展市場空間，進一步保障公司盈利水平。

　　(3)拓寬公司利潤渠道

　　公司目前房地產(chǎn)業(yè)以房產(chǎn)租賃及物業(yè)服務(wù)為主，公司將緊密關(guān)注中國房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，擇機進入房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。

　　公司文化產(chǎn)業(yè)已運行數(shù)年，正逐步走向成熟，公司將對文化產(chǎn)業(yè)重新整合，使之帶來新的利潤增長。

　　(4)報告期內(nèi)公司得到武漢市漢陽區(qū)財政局給予的2000萬元財政補貼，增加了公司現(xiàn)金收入，為公司的下一步重組解決了部分資金來源；公司將進一步通過盤活資產(chǎn)，追償債務(wù)，改變公司資金短缺的現(xiàn)況，改善公司的財務(wù)狀況。在經(jīng)營管理中積極推行全面預(yù)算管理制度，提高資金使用效率，保障生產(chǎn)的穩(wěn)定運行。

　　(5)繼續(xù)以包括法律手段在內(nèi)的各種方式追償公司前大股東海南誠成企業(yè)集團有限公司及其關(guān)聯(lián)公司欠款，并協(xié)助公安機關(guān)追究前法定代表人、公司前董事長劉波涉嫌違法行為，減少給公司帶來的損失。

　　故公司董事會認為，在未來可以預(yù)見時間內(nèi)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動能夠繼續(xù)下去，因而公司會計報表仍然按照持續(xù)經(jīng)營假設(shè)基礎(chǔ)編制。

　　6.15 董事會新年度的經(jīng)營計劃(如有)

　　√適用不適用

　　2005年，公司的工作重點是確保公司主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)固發(fā)展、進一步進行資產(chǎn)優(yōu)化工作，積極開展債務(wù)重組工作，公司將在穩(wěn)固現(xiàn)有市場的基礎(chǔ)上，將優(yōu)勢支柱產(chǎn)業(yè)做強、做大，為公司帶來持續(xù)的利潤增長；進一步加強管理，完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強人才的培養(yǎng)與引進，為上市公司的持續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。

　　2005年度，管理層將著重在如下幾個方面開展工作：

　　(一)主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)固發(fā)展

　　1、進一步調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大啤酒包裝及鋁標的生產(chǎn)投入，促成軟包裝生產(chǎn)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，改變其虧損狀態(tài)。

　　2、繼續(xù)加大印刷產(chǎn)業(yè)的投入力度，使之成為公司業(yè)績的支撐點，行業(yè)發(fā)展的領(lǐng)頭羊。

　　3、加快合資廠的建設(shè)，促成其早日投產(chǎn)，成為公司利潤新的增長點。

　　4、完善武漢長印包裝印務(wù)有限公司的現(xiàn)代企業(yè)制度管理模式，建立起有效的全程監(jiān)控機制，實施經(jīng)營目標考核，實行獎懲制度，降低生產(chǎn)成本，使之成為成本與利潤的中心，進一步保障公司盈利水平。

　　(二)進一步進行資產(chǎn)優(yōu)化工作

　　1、對公司原有文化產(chǎn)業(yè)實行剝離重組，堵住虧損源頭。

　　2、盤活公司房地產(chǎn)業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)，為公司收益帶來新的渠道。

　　3、加大處理不良資產(chǎn)和閑置資產(chǎn)的力度。

　　(三)債務(wù)重組工作

　　公司將進一步借助湖北省、武漢市人民政府的力量，積極與各債權(quán)人溝通協(xié)商，早日促成債務(wù)重組，切實解決公司債務(wù)負擔，為公司的發(fā)展去除枷鎖。

　　(四)嚴控成本，降低開支，深化推行全面預(yù)算管理，繼續(xù)壓縮管理費用和財務(wù)費用。

　　(五)加強人才的培養(yǎng)，適時引進所需人才，提高公司人員素質(zhì)，做到以人為本，推動企業(yè)健康穩(wěn)定的發(fā)展。

　　(六)公司將繼續(xù)以包括法律手段在內(nèi)的各種方式追償公司前大股東海南誠成企業(yè)集團有限公司及其關(guān)聯(lián)公司欠款，并追究前法定代表人、公司前董事長劉波涉嫌違法行為給公司帶來的損失。

　　新年度盈利預(yù)測(如有)

　　適用√不適用

　　6.16 董事會本次利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案

　　2004年度公司實現(xiàn)凈利潤為9，794，160.78元，公司以前年度虧損為-797，942，826.44元，根據(jù)本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，擬以當期利潤彌補以前年度虧損，本年度不進行利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此預(yù)案將提交股東大會審議。

　　公司本報告期盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案

　　√適用不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產(chǎn)

　　適用√不適用

　　7.2 出售資產(chǎn)

　　適用√不適用

　　7.3 重大擔保

　　√適用不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　7.4 重大關(guān)聯(lián)交易

　　7.4.1 關(guān)聯(lián)銷售和采購

　　適用√不適用

　　7.4.2 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來

　　√適用不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　7.5 委托理財

　　適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　√適用不適用

　　1、重大訴訟

　　1)、公司為武漢市天鵬商業(yè)物資有限公司2，000萬元貸款擔保糾紛案，湖北省武漢市中級人民法院(2004)武執(zhí)字第00190號民事裁定書裁定：中止執(zhí)行該案的民事判決書。該重大訴訟事項已于2004年12月28日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　2)、公司與湖南湘計信息軟件股份有限公司借款1，000萬元糾紛案，湖南省高級人民法院已作出(2003)湘民二終字第37號民事判決書，判決本公司返還湖南湘計信息軟件股份有限公司借款1，000萬元。該重大訴訟事項已于2004年4月23日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　3)、公司與中國農(nóng)業(yè)銀行奎屯市支行1，302.8萬元圖書轉(zhuǎn)讓糾紛案，新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院已作出(2002)新民二初字第14號民事判決書，目前，公司已與申請人就未執(zhí)行完畢的事項達成和解協(xié)議，確定未執(zhí)行完畢的事項在二年內(nèi)償付。該重大訴訟事項已于2004年10月22日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　4)、公司為武漢金泰印刷制品有限公司830萬元貸款擔保糾紛案，湖北省武漢市中級人民法院已作出(2003)武經(jīng)初字第378號民事判決書，判決如下：武漢金泰印制品有限公司償還交通銀行武漢分行借款本金人民幣830萬元；本公司對上述借款承擔連帶保證責任。該重大訴訟事項已于2004年4月23日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　5)、公司為海南誠成藥業(yè)有限公司360，797.2萬日元貸款擔保糾紛案，海南省高級人民法院已作出(2002)瓊民二初字第2號民事判決書，公司不服一審判決，以原審判決錯誤為由向中華人民共和國最高人民法院提起上訴。由于公司未在規(guī)定的期限內(nèi)預(yù)交二審案件受理費，中華人民共和國最高人民法院(2004)民二終字第96號民事裁定書裁定：本案按自動撤回上訴處理，本裁定為終審裁定。根據(jù)中國銀行海南省分行中國信達資產(chǎn)管理公司海口辦事處債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，中國銀行海南省分行已將涉及該訴訟事項的債權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給了中國信達資產(chǎn)管理公司海口辦事處。預(yù)計該訴訟事項對公司本期或期后利潤不會產(chǎn)生較大的影響。該重大訴訟事項一審判決已于2004年4月23日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　6)、公司為武漢長森經(jīng)貿(mào)責任有限公司1，000萬元商票貼現(xiàn)擔保糾紛案，湖北省武漢市中級人民法院(2004)武執(zhí)字第00156號民事裁定書裁定：中止執(zhí)行該案民事判決書。該重大訴訟事項已于2004年12月28日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　7)、公司與與交通銀行武漢分行江岸支行1，500萬元借款糾紛案，武漢市江夏區(qū)人民法院(2004)夏執(zhí)字第225號民事裁定書裁定：中止執(zhí)行該案民事判決書。該重大訴訟事項已于2004年12月28日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　8)、公司向交通銀行武漢分行江岸支行1000萬元借款糾紛案，湖北省武漢市中級人民法院(2004)武執(zhí)字第00274號民事裁定書裁定：中止執(zhí)行該案民事判決書。該重大訴訟事項已于2004年12月28日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　9)、公司向交通銀行武漢分行江岸支行496.6萬元借款糾紛案，湖北省武漢市中級人民法院(2004)武執(zhí)字第00275號民事裁定書裁定：中止執(zhí)行該案民事判決書。該重大訴訟事項已于2004年12月28日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　10)、公司與交通銀行武漢分行江岸支行500萬元票據(jù)糾紛案，湖北省武漢市江岸區(qū)人民法院已作出(2004)岸經(jīng)初字第622號民事判決書，判令本公司向原告交通銀行武漢分行江岸支行支付商業(yè)承兌匯票金額5，000，000元。該重大訴訟事項已于2004年7月13日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　11)、公司與交通銀行武漢分行江岸支行500萬元票據(jù)糾紛案，湖北省武漢市江岸區(qū)人民法院已作出(2004)岸經(jīng)初字第621號民事判決書，判令本公司向原告交通銀行武漢分行江岸支行支付商業(yè)承兌匯票金額5，000，000元。該重大訴訟事項已于2004年7月13日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　12)、公司與交通銀行武漢分行江岸支行500萬元票據(jù)糾紛案，湖北省武漢市江岸區(qū)人民法院已作出(2004)岸經(jīng)初字第620號民事判決書，判令本公司向原告交通銀行武漢分行江岸支行支付商業(yè)承兌匯票金額5，000，000元。該重大訴訟事項已于2004年7月13日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　13)、公司為廣州萬鴻文化傳播有限公司950萬元借款擔保糾紛案，廣東省廣州市中級人民法院已作出(2004)穗中法民二初字第311號民事判決書，判決如下：被告廣州萬鴻文化傳播有限公司償還借款本金人民幣910萬元并支付利息、罰息；本公司對上述債務(wù)承擔連帶清償責任。該重大訴訟事項已于2004年10月8日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　14)、公司為東莞嘉齡印鐵制罐廠有限公司2500萬元借款擔保糾紛案，廣東省廣州市中級人民法院(2004)穗中法民二初字第193號民事裁定書裁定：查封、凍結(jié)二被告價值人民幣25033324.98元的財產(chǎn)。經(jīng)本公司核查，本公司2001年度和2002年度報告曾經(jīng)公布公司2001年3月為東莞嘉齡印鐵制罐廠有限公司向中國光大銀行股份有限公司廣州分行借款提供擔保，但中國光大銀行股份有限公司廣州分行起訴書中所述的擔保發(fā)生在2002年4月，公司沒有此項擔保的董事會記錄及董事會決議。預(yù)計該訴訟對公司本期利潤或期后利潤不會產(chǎn)生較大影響，該重大訴訟事項已于2004年7月13日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　15)、公司為北京東方誠成實業(yè)有限公司12，000萬元貸款擔保糾紛案，該案尚在一審審理中，預(yù)計該訴訟對公司本期利潤或期后利潤不會產(chǎn)生較大的影響，該重大訴訟事項已于2004年4月23日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　16)、公司為上海英廣實業(yè)有限公司3000萬元借款擔保糾紛案，上海市第一中級人民法院已作出(2003)滬一中民三(商)初字第224號民事判決書，本公司不服一審判決，已向上海市高級人民法院上訴。上海市高級人民法院(2004)滬高民二(商)終字第134號民事判決書，判決如下：駁回上訴，維持原判。由于上海市高級人民法院在二審判決中確定了本案第三人承擔賠償丟失質(zhì)押物的價值數(shù)額，故本公司承擔的擔保責任將有所下降。該重大訴訟事項的一審判決已于2004年5月25日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　17)、公司向交通銀行武漢分行江岸支行5000萬元借款糾紛案，湖北省武漢市中級人民法院(2003)武立保字第180號民事裁定書裁定：凍結(jié)被申請人銀行賬戶存款50，000，000元整，如存款不足，查封其相應(yīng)價值的財產(chǎn)。預(yù)計該訴訟對公司本期利潤或期后利潤不會產(chǎn)生較大的影響，該重大訴訟事項已于2004年7月13日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　2、重大仲裁

　　1)、公司與新華書店總店擔保質(zhì)押合同糾紛案，北京仲裁委員會已作出(2004)京仲裁字第0242號裁決書，裁決如下：公司承擔反擔保責任，拍賣、變賣或采取其它方式轉(zhuǎn)讓給申請人其所持有北京新華音像發(fā)行租賃有限公司注冊資本額的63.5%的股權(quán)。根據(jù)公司核查情況，本公司并沒有與新華書店總店簽定過反擔保協(xié)議，前董事長劉波涉嫌指使他人偽造公司印章簽訂此協(xié)議。公司已依法向人民法院申請撤銷該仲裁裁決，該重大訴訟事項已于2004年11月9日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上。

　　7.8 獨立董事履行職責的情況

　　報告期內(nèi)，公司3名獨立董事勤勉盡責，按時參加公司董事會，認真履行獨立董事的職責。

　　報告期內(nèi)，公司3名獨立董事對公司本年度董事會各項議案及非董事會議案的公司其他事項沒有提出異議。

　　§8 監(jiān)事會報告

　　1、監(jiān)事會對會計師事務(wù)所非標意見的獨立意見

　　截止2004年12月31日，本公司累計虧損數(shù)額巨大，已嚴重資不抵債，且存在數(shù)額巨大的對外擔保及訴訟事項，大部分資產(chǎn)被抵押和凍結(jié)查封，可能無法在正常的經(jīng)營過程中變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務(wù)。針對上述情況，在公司全體員工努力及各方大力支持下，本公司已在2004年度成功實現(xiàn)扭虧為盈，使公司經(jīng)營環(huán)境得以改善。目前公司的生產(chǎn)經(jīng)營正常有序，主營業(yè)務(wù)突出，并擁有較大的市場份額，且保持平穩(wěn)增長態(tài)勢，公司已采取和擬采取下列措施，繼續(xù)提高公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　(1)積極推進公司債務(wù)與資產(chǎn)重組工作

　　a.促成公司主要股東與相關(guān)債權(quán)人達成債務(wù)和資產(chǎn)重組計劃，降低公司財務(wù)風險，充實公司資產(chǎn)，增強公司市場競爭力，最終形成公司各方多贏的局面。

　　現(xiàn)公司主要債權(quán)銀行已將公司承擔的22245萬元債權(quán)及擔保權(quán)利轉(zhuǎn)讓給中國信達資產(chǎn)管理公司武漢辦事處；另公司作為被告之一的中國銀行海南分行38.4億日元貸款糾紛案和公司提供擔保的海南金牛膜料有限公司向中國銀行海南分行借款500萬美元涉訴案，中國銀行海南分行已將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國信達資產(chǎn)管理公司海口辦事處。隨著公司承擔的債務(wù)、或有債務(wù)已逐步集中轉(zhuǎn)移或可能繼續(xù)轉(zhuǎn)移到相關(guān)資產(chǎn)管理公司，為公司下一步的債務(wù)重組提供了集中解決的契機。公司將充分利用資產(chǎn)管理公司務(wù)實的處理政策，結(jié)合主要股東的實力，制定實質(zhì)性的資產(chǎn)和債務(wù)重組計劃，從而推動債務(wù)重組的進程。

　　b.進一步借助省、市政府部門的行政協(xié)調(diào)能力，推進重組計劃的實現(xiàn)。

　　目前，經(jīng)多方共同努力，涉及公司并已進入執(zhí)行階段，訴訟標的額共5893.6萬元的五起案件(分別是交通銀行武漢分行江岸支行訴被告萬鴻集團股份有限公司借款合同糾紛案兩起2，500萬元；交通銀行武漢分行江岸支行與被執(zhí)行人萬鴻公司、北京東方誠成實業(yè)有限公司借款、保證合同糾紛一案496.6萬元；中國銀行武漢市寶豐支行與被告萬鴻公司、被告武漢長森經(jīng)貿(mào)有限公司票據(jù)追索權(quán)糾紛一案997萬元；中國光大銀行武漢漢口支行訴被告武漢市天鵬商業(yè)物資有限責任公司、被告萬鴻集團股份有限公司借款及擔保合同糾紛一案1，900萬元)經(jīng)法院依法裁定已中止執(zhí)行；中國農(nóng)業(yè)銀行奎屯市支行訴我公司1302.8萬元圖書轉(zhuǎn)讓糾紛案雙方已達成債務(wù)和解協(xié)議；上海英廣實業(yè)有限公司3000萬元貸款擔保糾紛案法院已終審判決，本公司實際承擔的賠償金額大幅降低。因此我們認為在公司經(jīng)營班子緊張而富有成效工作中，公司持續(xù)性發(fā)展的內(nèi)外部環(huán)境基本得到改善。

　　(2)扶持、壯大印刷主業(yè)，樹“長印”老字號印刷品牌，將其“做大、做強、做第一”，力創(chuàng)“中國啤酒包裝第一品牌”，使之成為公司業(yè)績的穩(wěn)定支撐點。

　　公司2004年印刷產(chǎn)業(yè)產(chǎn)銷兩旺，同比均有大幅增長。公司將在2005年采取如下措施繼續(xù)提升印刷產(chǎn)業(yè)持續(xù)盈利能力。

　　a.進一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，走專業(yè)化、精品化之路。以百威啤酒、華潤啤酒等大啤酒商增產(chǎn)擴量為契機，對軟包裝生產(chǎn)實施轉(zhuǎn)型，提高啤酒包裝的產(chǎn)能，同時加大啤酒包裝生產(chǎn)的各項配套投入，打造“中國啤酒包裝印刷業(yè)第一品牌”。

　　b.加大公司印刷產(chǎn)業(yè)設(shè)備投入和技術(shù)改造。公司擬采用以舊換新或租賃方式增加先進印刷設(shè)備，增強生產(chǎn)能力，同時通過改造生產(chǎn)流程、減少內(nèi)部廢品率來降低企業(yè)生產(chǎn)成本，增加機器的使用率，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量；

　　c.加快合資廠的建設(shè)，促成其早日投產(chǎn)見效，成為公司利潤新的增長點。將采取優(yōu)勢互補、互惠互利的原則，引進符合國家產(chǎn)業(yè)規(guī)劃的先進生產(chǎn)線，提高印刷技術(shù)含量，擴大生產(chǎn)規(guī)模；

　　d.積極尋求銀行支持，爭取專項技改貸款，為公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展取得資金支持；

　　e.完善武漢長印包裝印務(wù)有限公司的現(xiàn)代企業(yè)制度，建立有效的全程財務(wù)監(jiān)控機制，實施經(jīng)營目標考核，落實獎懲制度，切實降低生產(chǎn)成本，有效拓展市場空間，進一步保障公司盈利水平。

　　(3)拓寬公司利潤渠道

　　公司目前房地產(chǎn)業(yè)以房產(chǎn)租賃及物業(yè)服務(wù)為主，公司將緊密關(guān)注中國房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，擇機進入房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。

　　公司文化產(chǎn)業(yè)已運行數(shù)年，正逐步走向成熟，公司將對文化產(chǎn)業(yè)重新整合，使之帶來新的利潤增長。

　　(4)報告期內(nèi)公司得到武漢市漢陽區(qū)財政局給予的2000萬元財政補貼，增加了公司現(xiàn)金收入，為公司的下一步重組解決了部分資金來源；公司將進一步通過盤活資產(chǎn)，追償債務(wù)，改變公司資金短缺的現(xiàn)況，改善公司的財務(wù)狀況。在經(jīng)營管理中積極推行全面預(yù)算管理制度，提高資金使用效率，保障生產(chǎn)的穩(wěn)定運行。

　　(5)繼續(xù)以包括法律手段在內(nèi)的各種方式追償公司前大股東海南誠成企業(yè)集團有限公司及其關(guān)聯(lián)公司欠款，并協(xié)助公安機關(guān)追究前法定代表人、公司前董事長劉波涉嫌違法行為，減少給公司帶來的損失。

　　監(jiān)事會同意董事會關(guān)于會計師出具的無保留有強調(diào)事項的說明意見，并要求公司董事會加大力度，切實維護廣大投資者利益。

　　§ 9 財務(wù)報告

　　9.1 審計意見

　　審計報告

　　眾環(huán)審字(2005)029號

　　萬鴻集團股份有限公司全體股東：：

　　我們審計了后附的萬鴻集團股份有限公司(以下簡稱萬鴻集團)2004年12月31日的資產(chǎn)負債表及合并資產(chǎn)負債表，2004年度的利潤表及合并利潤表，2004年度的現(xiàn)金流量表及合并現(xiàn)金流量表。這些會計報表的編制是萬鴻集團管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了萬鴻集團2004年12月31日的財務(wù)狀況以及2004年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　此外，我們提醒會計報表使用人關(guān)注，如會計報表附注(十一).5所述，萬鴻集團累計虧損數(shù)額巨大，已嚴重資不抵債，難以償還到期債務(wù)，且存在數(shù)額巨大的對外擔保及訴訟事項，大部分資產(chǎn)被抵押和凍結(jié)查封，可能無法在正常的經(jīng)營過程中變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務(wù)。萬鴻集團已在會計報表附注(十一).5中披露了擬采取的改善措施，但其持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性。本段內(nèi)容并不影響已發(fā)表的審計意見。

　　武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所有限責任公司中國注冊會計師：彭斌 、王傳平

　　武漢國際大廈B座16-18層2005年2月2日上海證券報