桂冠電力、桂冠轉(zhuǎn)債重大購買資產(chǎn)報(bào)告書(草案)

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。特別提示

　　公司本次擬收購的金龍?zhí)豆�司的主體資產(chǎn)金龍?zhí)端�電站尚在建設(shè)之中，按計(jì)劃2005年6月底第一臺(tái)機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電，2006年3月底三臺(tái)機(jī)組全部投產(chǎn)發(fā)電。由于金龍?zhí)端�電站尚在建設(shè)之中，一方面，能否按期建成投產(chǎn)存在一定的不確定性；另一方面，尚未完成上網(wǎng)電價(jià) 的報(bào)批手續(xù)，未與電網(wǎng)公司簽署《購售電合同》，建成投產(chǎn)后上網(wǎng)電價(jià)和上網(wǎng)電量亦存在不確定性，所以本公司未就本次交易完成后的經(jīng)營狀況作出盈利預(yù)測。正文

　　經(jīng)廣西桂冠電力(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)2005年2月1日召開的第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過《關(guān)于收購茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)的議案》，本公司擬以自有資金和銀行貸款計(jì)1，348，535，100.00元(除特別注明外，本報(bào)告書中“元”指“人民幣元”)收購四川匯日電力有限公司(以下簡稱“匯日公司”)持有的茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰��?以下簡稱“金龍?zhí)豆�司�?99.67%的股權(quán)。另外，本公司持有52%股權(quán)的廣西桂冠開投電力有限責(zé)任公司(以下簡稱“桂冠開投”)于2005年1月28日召開了第一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于受讓茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢挢?zé)任公司0.33%股權(quán)的議案》，桂冠開投擬以自有資金4，464，900.00元收購理縣電力有限責(zé)任公司(以下簡稱“理縣電力公司”)持有的金龍?zhí)豆��?.33%的股權(quán)。2005年2月1日，本公司與匯日公司、桂冠開投與理縣電力公司分別簽訂了《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　2004年12月22日，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，本公司分別與匯日公司和理縣電力公司簽訂了《茂縣天龍湖電力有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定，本公司以1，376，085，000.00元收購匯日公司持有的茂縣天龍湖電力有限公司(以下簡稱“天龍湖公司”)99.50%的股權(quán)；以6，915，000.00元收購理縣電力公司持有的天龍湖公司0.50%的股權(quán)。本公司有關(guān)收購天龍湖公司股權(quán)的信息已在上海證券交易所備案并分別在2004年12月27日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和2004年12月31日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上予以公告，并于2005年1月21日、2005年1月26日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上就收購天龍湖公司股權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充公告，就審議收購天龍湖公司股權(quán)事宜發(fā)出了《關(guān)于召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　公司本次收購金龍?zhí)豆�司的股�?quán)，加上前兩次對天龍湖公司股權(quán)的收購，累計(jì)金額達(dá)2，736，000，000.00元，占本公司截止2003年12月31日經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)2，907，002，649.93元的94.12%。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2001］105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本次對金龍?zhí)豆�司的股�?quán)收購已經(jīng)構(gòu)成上市公司重大購買資產(chǎn)行為。

　　一、本次重大購買資產(chǎn)的背景

　　電力工業(yè)是與國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展高度正相關(guān)的行業(yè)。受上世紀(jì)90年代中后期電力發(fā)展政策調(diào)整的影響，我國電力供應(yīng)已從“略有剩余”轉(zhuǎn)變?yōu)椤翱傮w偏緊”，季節(jié)性、區(qū)域性供求矛盾日益嚴(yán)重，在電力供應(yīng)緊張和經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)步增長的雙重拉動(dòng)下，電力行業(yè)目前面臨著良好的發(fā)展機(jī)遇。為了抓住這次機(jī)遇，同時(shí)也為了努力實(shí)現(xiàn)董事會(huì)確定的發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)？？？立足廣西，面向全國，把公司建成投資型、經(jīng)營型、市場化、現(xiàn)代化，有較強(qiáng)盈利能力和融資能力，以水電為主，兼營火電，適當(dāng)發(fā)展有色金屬產(chǎn)業(yè)和其他產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展的大型電力上市公司，本公司在充分論證、研究、分析的基礎(chǔ)上，決定收購位于四川省阿壩州岷江上游茂縣境內(nèi)的金龍?zhí)豆�司�?/p>

　　本次收購符合本公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于本公司進(jìn)一步壯大規(guī)模、突出主營業(yè)務(wù)，增強(qiáng)本公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　二、資產(chǎn)出讓方簡介

　　(一)四川匯日電力有限公司

　　1、公司基本情況

　　企業(yè)類型：外商獨(dú)資經(jīng)營

　　注冊地址：四川省理縣雜谷鎮(zhèn)老街

　　法定代表人：陳煒民

　　注冊資本：880萬美元

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：企獨(dú)川總副字第002402號

　　外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書批準(zhǔn)號：商外資川府阿字［2004］0001號

　　稅務(wù)登記證號碼：阿州國稅外字5100756640438(國稅)、51322275664043-8(地稅)

　　2、匯日公司成立于2004年3月9日，系依據(jù)中國法律在四川省工商行政管理局注冊登記并有效存續(xù)的外商獨(dú)資公司，經(jīng)營范圍：水力發(fā)電、輸電供電、電力開發(fā)、機(jī)電安裝、銷售本公司產(chǎn)品。

　　3、匯日公司股權(quán)情況

　　匯日公司與本公司在產(chǎn)權(quán)、人員等方面無任何關(guān)系，本公司與匯日公司的直接持有人、間接持有人之間也無任何股權(quán)關(guān)系。

　　匯日公司是由匯日電力有限公司獨(dú)資設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，匯日電力有限公司注冊地為英屬維爾京群島。

　　4、匯日公司最近一年財(cái)務(wù)狀況

　　截止2004年12月31日，匯日公司總資產(chǎn)193，459.34萬元，凈資產(chǎn)10，839.81萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

　　5、向本公司推薦董事或高級管理人員情況

　　匯日公司及其關(guān)聯(lián)人不存在向本公司推薦董事或高級管理人員的情形。

　　6、行政處罰、民事訴訟等情況

　　匯日公司自設(shè)立以來未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　(二)理縣電力有限責(zé)任公司

　　1、公司基本情況

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任

　　注冊地址：理縣雜谷腦鎮(zhèn)老街

　　法定代表人：侯謹(jǐn)謙

　　注冊資本：3，600萬元

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：5132221800001

　　稅務(wù)登記證號碼：川國稅字513222754718094、地稅字513221460103021

　　2、理縣電力公司成立于2003年9月10日，系依據(jù)中國法律在四川省阿壩州理縣工商行政管理局注冊登記并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍：水利發(fā)電、供電、電力開發(fā)、機(jī)電安裝、電力銷售。

　　3、理縣電力公司股權(quán)情況

　　理縣電力公司與本公司在產(chǎn)權(quán)、人員等方面無任何關(guān)系，本公司與理縣電力公司的直接持有人、間接持有人之間也無任何股權(quán)關(guān)系。

　　理縣電力公司是由四川飛亞建設(shè)咨詢有限公司、四川環(huán)宇文化發(fā)展有限責(zé)任公司、四川紅葉電力有限責(zé)任公司共同出資設(shè)立，其中四川飛亞建設(shè)咨詢有限公司出資比例為56.94%。

　　4、理縣電力公司最近一年一期財(cái)務(wù)狀況

　　截止2003年12月31日，理縣電力公司總資產(chǎn)4，361.17萬元，凈資產(chǎn)1，602.82萬元，2003年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入201.01萬元，凈利潤2.82萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

　　截止2004年11月30日，理縣電力公司總資產(chǎn)7，742.92萬元，凈資產(chǎn)3，635.84萬元，2004年1-11月實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1，005.48萬元，凈利潤80.97萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

　　5、向本公司推薦董事或高級管理人員情況

　　理縣電力公司及其關(guān)聯(lián)人不存在向本公司推薦董事或高級管理人員的情形。

　　6、行政處罰、民事訴訟等情況

　　理縣電力公司自設(shè)立以來未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　三、本次交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易標(biāo)的為匯日公司持有的金龍?zhí)豆��?9.67%的股權(quán)和理縣電力公司持有的金龍?zhí)豆��?.33%的股權(quán)。

　　金龍?zhí)豆�司系�?004年12月3日由四川黃龍電力有限公司(以下簡稱“黃龍公司”)與自然人張勇共同出資組建的有限責(zé)任公司。金龍?zhí)豆�司注冊資本為1.5億元，黃龍公司以金龍?zhí)端�電站在建工程�?shí)物投入到金龍?zhí)豆�司，該在建工程�?jīng)四川萬通資產(chǎn)評估事務(wù)所評估，價(jià)值為231，469，681.16元，其中14，950萬元作為資本金投入，占金龍?zhí)豆�司注冊資本的99.67%，其余81，969，681.16元作為金龍?zhí)豆�司對黃龍公司的負(fù)債；張勇以貨幣資金50萬元出資，占金龍?zhí)豆�司注冊資本的0.33%。2004年12月3日，金龍?zhí)豆�司在四川省阿壩州茂縣工商行政管理局領(lǐng)取了注冊號為5132231800128的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注冊資本：人民幣1.5億元。住所：茂縣石大關(guān)鄉(xiāng)小寨子村。法定代表人：陳煒民。企業(yè)類型：有限公司。經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)銷售、電力設(shè)備制造、檢修、電力項(xiàng)目的開發(fā)設(shè)計(jì)、建設(shè)、電力生產(chǎn)、建設(shè)所需物資的銷售、電力技術(shù)服務(wù)，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資與開發(fā)。

　　2005年1月，黃龍公司和張勇分別與匯日公司和理縣電力公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將黃龍公司持有的金龍?zhí)豆��?9.67%的股權(quán)和張勇持有的0.33%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給匯日公司和理縣電力公司。2005年1月14日，金龍?zhí)豆�司在原注冊登記機(jī)關(guān)四川省阿壩州茂縣工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。

　　金龍?zhí)豆�司目前的主體資產(chǎn)為金龍?zhí)端�電站在建工程。金龍�(zhí)端�電站系�?003年5月14日經(jīng)四川省發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)川計(jì)能源［2003］242號文《四川省計(jì)委關(guān)于阿壩州岷江金龍?zhí)端�電站可行性研究�?bào)告的批復(fù)》批準(zhǔn)建設(shè)，位于四川省阿壩州茂縣境內(nèi)，岷江上游太平至兩河口河段，是該河段梯級開發(fā)方案規(guī)劃的第三級電站，電站壩址采用引水式開發(fā)，從上一級天龍湖水電站的尾水洞直接引水，設(shè)計(jì)總裝機(jī)容量18萬千瓦，擁有3臺(tái)各6萬千瓦的發(fā)電機(jī)組，預(yù)計(jì)年平均發(fā)電量9.27億千瓦時(shí)，項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額為79，051.00萬元。金龍?zhí)端�電站及送出工程�?003年6月開工建設(shè)，目前工程已進(jìn)入主洞施工和設(shè)備安裝階段，預(yù)計(jì)在2005年6月30日前第一臺(tái)機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電，在2006年3月30日前全部三臺(tái)機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電。金龍?zhí)端�電站所發(fā)電量將通過220KV輸電線或500 K V輸電線路送四川電網(wǎng)統(tǒng)一銷售。

　　根據(jù)安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的安永大華業(yè)字(2005)第0063號《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，截止2004年12月31日，金龍?zhí)豆�司資產(chǎn)總額231，969，681.16元，負(fù)債總額81，969，681.16元，凈資產(chǎn)150，000，000.00元。

　　匯日公司和理縣電力公司所持有的金龍?zhí)豆�司股�?quán)不存在被抵押、質(zhì)押或者其他第三方權(quán)利的情況。

　　匯日公司和理縣電力公司已分別出具承諾函，同意對方轉(zhuǎn)讓其持有的金龍?zhí)豆�司股�?quán)，并放棄優(yōu)先受讓金龍?zhí)豆�司的股�?quán)。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　(一)交易價(jià)格與定價(jià)依據(jù)

　　本次交易的標(biāo)的為匯日公司持有的金龍?zhí)豆��?9.67%的股權(quán)和理縣電力公司持有的金龍?zhí)豆��?.33%的股權(quán)。

　　在參考國內(nèi)同等規(guī)模水電站平均建造成本并充分考慮未來投資回報(bào)率的基礎(chǔ)上，經(jīng)本公司與匯日公司協(xié)商同意，匯日公司持有的金龍?zhí)豆��?9.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1，348，535，100.00元；經(jīng)桂冠開投與理縣電力公司協(xié)商同意，理縣電力公司持有的金龍?zhí)豆��?.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4，464，900.00元。

　　截止2004年12月31日，金龍?zhí)豆��?9.67%和0.33%股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)分別為149，505，000.00元、495，000.00元。之所以出現(xiàn)交易定價(jià)與賬面價(jià)值差異較大，主要是因?yàn)椋?/p>

　　如下文所述，根據(jù)公司與匯日公司簽訂的協(xié)議，1)金龍?zhí)豆�司在轉(zhuǎn)讓完成日前的債務(wù)由匯日公司承擔(dān)；2)金龍?zhí)端�電站由匯日公司負(fù)責(zé)建設(shè)完工并達(dá)到工程竣工驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)后移交給金龍?zhí)豆�司，建設(shè)資金由匯日公司承擔(dān)。因此，本公司及桂冠開投通過收購金龍?zhí)豆�司股�?quán)得到的將是建成以后完整的金龍?zhí)端�電站，所以才�?huì)出現(xiàn)本次股權(quán)收購交易定價(jià)與賬面價(jià)值差異較大之情形。

　　(二)股權(quán)收購的履行期限與支付方式

　　本公司與匯日公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

　　自本協(xié)議所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日(本協(xié)議簽署之日起第五個(gè)工作日)起，受讓方(指本公司，下同)即依據(jù)本協(xié)議成為金龍?zhí)豆�司的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法所有者，按比例享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方(指匯日公司，下同)則不再享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外。轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)協(xié)助受讓方完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶至受讓方名下的有關(guān)工商變更登記及其他必要的法律手續(xù)。

　　自轉(zhuǎn)讓完成日(金龍?zhí)豆�司在工商行政管理部門完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的日期)起，受讓方及其授權(quán)人士有權(quán)全面接管金龍?zhí)豆�司，根�?jù)《公司章程》的規(guī)定行使權(quán)利。轉(zhuǎn)讓方確保受讓方在轉(zhuǎn)讓完成日起1個(gè)月內(nèi)能實(shí)際行使對金龍?zhí)豆�司在人、�?cái)、物等各方面的全面控制權(quán)(包括排除來自第三方的阻撓)，但因受讓方原因而造成的延誤除外。

　　受讓方同意以貨幣方式向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，具體支付方式為：①在本協(xié)議簽署日的第二日起15個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款900，000，000.00元。②在本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓完成日后60個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款190，145，100.00元。③金龍?zhí)端�電站第一臺(tái)機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電之日起15個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款142，560，000.00元。④剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款115，830，000.00元作為轉(zhuǎn)讓方建設(shè)金龍?zhí)端�電站的質(zhì)量保證金，受讓方在金龍?zhí)端�電站竣工�?yàn)收之日起15個(gè)工作日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。

　　(三)交易標(biāo)的的交付狀態(tài)

　　本次股權(quán)收購的交易對方匯日公司和理縣電力公司為依法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，未出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定需要注銷或解散的情形，也未出現(xiàn)其公司章程規(guī)定解散或股東會(huì)決議解散的情形。匯日公司和理縣電力公司合法持有金龍?zhí)豆�司的股�?quán)，匯日公司和理縣電力公司承諾其各自所持有的金龍?zhí)豆�司的股�?quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利。匯日公司和理縣電力公司具有按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，履行其應(yīng)履行義務(wù)的能力，其各自所持有的金龍?zhí)豆蓹?quán)可以合法過戶至本公司及桂冠開投名下。

　　(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效條件

　　本公司與匯日公司所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并雙方蓋章且本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。

　　桂冠開投與理縣電力公司所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

　　五、與本次購買資產(chǎn)相關(guān)的其他安排

　　(一)債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)

　　本公司與匯日公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

　　1、金龍?zhí)豆�司在轉(zhuǎn)讓完成日前(不含本日)發(fā)生且尚未清結(jié)的全部債權(quán)均由轉(zhuǎn)讓方享有并承繼。轉(zhuǎn)讓完成日后(含本日)發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)由金龍?zhí)豆�司享有和承�?dān)，本協(xié)議另有約定的除外。

　　2、自轉(zhuǎn)讓完成日起，金龍?zhí)豆�司以及金龍�(zhí)端�電站建設(shè)項(xiàng)目在轉(zhuǎn)讓完成日前(含本日)發(fā)生且尚未清償?shù)钠渌麄鶆?wù)均應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，與金龍?zhí)豆�司以及受讓方無關(guān)，但本協(xié)議另有約定的除外。受讓方有義務(wù)配合轉(zhuǎn)讓方盡快辦理其他債務(wù)的剝離手續(xù)。

　　截止2004年12月31日，金龍?zhí)豆�司的�?fù)債總額為81，969，681.16元，均為對黃龍公司的其它應(yīng)付款，根據(jù)協(xié)議的約定由匯日公司償還，該項(xiàng)債務(wù)的轉(zhuǎn)移已得到黃龍公司的同意。

　　(二)金龍?zhí)端�電站的后續(xù)建設(shè)及資金承擔(dān)

　　目前金龍?zhí)端�電站尚處于在建過程中，關(guān)于金龍?zhí)端�電站的后續(xù)建設(shè)，本公司與匯日公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定如下：

　　1、轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)按照金龍?zhí)端�電站的可行性研究�?bào)告及設(shè)計(jì)審查要求進(jìn)行建設(shè)并達(dá)到電站主體、送出工程及附屬設(shè)施竣工驗(yàn)收合格的標(biāo)準(zhǔn)。建設(shè)過程中的設(shè)計(jì)變更應(yīng)取得金龍?zhí)豆�司同意并按照國家�?guī)定的有關(guān)程序辦理審批手續(xù)。受讓方有權(quán)派遣人員了解和檢查、監(jiān)督電站建設(shè)情況和參與工程驗(yàn)收，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供協(xié)助。

　　2、轉(zhuǎn)讓方確保金龍?zhí)端�電站主體、送出工程及附屬設(shè)施在2006年9月30日前達(dá)到竣工驗(yàn)收合格標(biāo)準(zhǔn)。

　　3、轉(zhuǎn)讓生效日起自竣工驗(yàn)收完成之日前，如金龍?zhí)端�電站主體、送出工程及附屬設(shè)施發(fā)生非金龍?zhí)豆�司�?zé)任的質(zhì)量問題，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)責(zé)任，受讓方及金龍?zhí)豆�司�?yīng)積極配合處理。

　　4、金龍?zhí)端�電站建設(shè)達(dá)到電站主體、送出工程及附屬設(shè)施竣工驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)尚需的建設(shè)資金(包括但不限于工程款、設(shè)備采購款、設(shè)計(jì)費(fèi)、監(jiān)理費(fèi)、環(huán)境保護(hù)和水土保持費(fèi)、土地征用和移民安置費(fèi)、建設(shè)管理費(fèi)、因建設(shè)違規(guī)行為被政府部門處罰的罰款及辦理驗(yàn)收、相關(guān)批文和證件的費(fèi)用等)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

　　5、轉(zhuǎn)讓方將盡最大努力實(shí)現(xiàn)金龍?zhí)端�電站�?005年6月30日前達(dá)到第一臺(tái)機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電的目標(biāo)；在2006年3月30日前轉(zhuǎn)讓方完成金龍?zhí)端�電站三臺(tái)機(jī)組全部投產(chǎn)發(fā)電的工作。

　　為確保金龍?zhí)端�電站按照預(yù)定目標(biāo)完工，本公司與匯日公司還就金龍?zhí)端�電站的建設(shè)包干事宜簽訂了《金龍?zhí)端�電站建設(shè)包干協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、匯日公司同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所指的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后5個(gè)工作日內(nèi)，與金龍?zhí)豆�司無條件地按照本協(xié)議的全部約定，簽訂金龍?zhí)端�電站的建設(shè)包干協(xié)議。本協(xié)議項(xiàng)下本公司的權(quán)利義務(wù)全部由金龍?zhí)豆�司承接�?/p>

　　2、匯日公司負(fù)責(zé)代理金龍?zhí)豆�司全面履行業(yè)主在項(xiàng)目建設(shè)期的各項(xiàng)職責(zé)，按交鑰匙承包方式完成金龍?zhí)端�電站的主體工程、送出工程及附屬設(shè)施建設(shè)；金龍?zhí)端�電站的建設(shè)按照經(jīng)國家主管部門審查批準(zhǔn)的初步設(shè)計(jì)報(bào)告確定的方案及施工設(shè)計(jì)圖紙的全部內(nèi)容進(jìn)行，并滿足國家有關(guān)規(guī)程規(guī)范及施工設(shè)計(jì)圖紙的技術(shù)要求，建設(shè)過程中的設(shè)計(jì)變更應(yīng)取得金龍?zhí)豆�司同意，并按照國家�?guī)定的有關(guān)程序辦理審批手續(xù)；匯日公司應(yīng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)基建項(xiàng)目管理的規(guī)定，繼續(xù)實(shí)行工程建設(shè)的招投標(biāo)和監(jiān)理制度，并加強(qiáng)合同管理，保證工程的設(shè)計(jì)和施工質(zhì)量；匯日公司負(fù)責(zé)按照國家有關(guān)的規(guī)程規(guī)范辦理完成包括但不限于工程竣工驗(yàn)收以及水資源利用(取水)、土地、房產(chǎn)、行洪、環(huán)保、消防、并網(wǎng)和電價(jià)等各項(xiàng)批復(fù)、產(chǎn)權(quán)證件等，并全部履行完畢項(xiàng)目業(yè)主在項(xiàng)目建設(shè)的各項(xiàng)職責(zé)后向金龍?zhí)豆�司移交；整體竣工驗(yàn)收后15個(gè)工作日內(nèi)，匯日公司將金龍?zhí)端�電站的全部工程檔案資料移交給金龍?zhí)豆�司；在金龍�(zhí)端�電站通過竣工驗(yàn)收之前，如果電站主體工程、送出工程及附屬設(shè)施存在非金龍?zhí)豆�司�?zé)任的質(zhì)量問題，或存在因施工造成的環(huán)境保護(hù)和水土保持等問題，由匯日公司承擔(dān)責(zé)任并負(fù)責(zé)處理直至滿足驗(yàn)收要求。

　　3、金龍?zhí)端�電站全部達(dá)到竣工驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)以及履行項(xiàng)目業(yè)主在建設(shè)期的各項(xiàng)職責(zé)所需要的全部建設(shè)資金(包括但不限于工程款、設(shè)備采購款、設(shè)計(jì)費(fèi)、監(jiān)理費(fèi)、環(huán)境保護(hù)和水土保持費(fèi)、土地征用和移民安置費(fèi)、建設(shè)管理費(fèi)、因建設(shè)違規(guī)行為被政府部門處罰的罰款及辦理驗(yàn)收、相關(guān)批文和證件的費(fèi)用等)由匯日公司承擔(dān)并已包含在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之中。自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所指的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日起，金龍?zhí)端�電站的發(fā)電收益全部歸金龍?zhí)豆�司所有�?/p>

　　(三)金龍?zhí)端�電站資產(chǎn)及資料的移交

　　關(guān)于金龍?zhí)端�電站資產(chǎn)及資料的移交，本公司與匯日公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定如下：

　　轉(zhuǎn)讓完成日起2個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方將金龍?zhí)端�電站的全部現(xiàn)有資產(chǎn)、證照、印章、資產(chǎn)權(quán)屬證書、資料全部移交給受讓方已經(jīng)實(shí)際控制的金龍?zhí)豆�司，并辦理完相應(yīng)移交手續(xù)：

　　1、資產(chǎn)包括但不限于：電站取水口、引水隧洞(渠道)、廠房等電站全部水工、建筑物設(shè)施和相關(guān)設(shè)施，電站全部水輪發(fā)電機(jī)組及其輔助設(shè)備，電站全部變電設(shè)備及其輔助設(shè)備設(shè)施、建筑物，電站全部輸電線路及其輔助設(shè)備設(shè)施，系統(tǒng)通信設(shè)備、設(shè)施，電站生產(chǎn)配電設(shè)施，場內(nèi)公路，電站現(xiàn)場的生產(chǎn)、管理、后勤設(shè)備、設(shè)施和其它相關(guān)設(shè)備、設(shè)施，屬于電站固定資產(chǎn)范圍的其它資產(chǎn)。

　　2、證照印章包括但不限于：金龍?zhí)豆�司工商營業(yè)執(zhí)照、電站建設(shè)的所有相關(guān)審批證照以及行政專用章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、銀行印鑒等。

　　3、資料包括但不限于：企業(yè)工商登記資料(含金龍?zhí)豆�司章程、�?yàn)資報(bào)告等)，電站可行性研究報(bào)告、環(huán)境評估報(bào)告、工程承包合同、工程施工招投標(biāo)文件、地質(zhì)勘探資料、工程設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理相關(guān)合同及協(xié)議、工程圖紙、施工簽證等全部工程資料、土地征地手續(xù)、相關(guān)批文以及其他相關(guān)資料。

　　(四)人員安置

　　本公司與匯日公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：“本協(xié)議簽署之日起至受讓方實(shí)際接管金龍?zhí)豆�司之日止，凍結(jié)員工的調(diào)入，維持用工現(xiàn)狀，受讓方實(shí)際接管金龍?zhí)豆�司后，金龍�(zhí)豆�司接收的員工總數(shù)為40人，受讓方保證金龍?zhí)豆�司按本協(xié)議生效前已簽訂或已履行的所有人事聘用、勞動(dòng)用工協(xié)議或類似文件履行其義務(wù)，不得無故解除。”

　　(五)相關(guān)的資金安排

　　本公司收購金龍?zhí)豆�司股�?quán)的資金來源為本公司自有資金和銀行貸款，其中銀行貸款為10億元。

　　(六)履約保障

　　為確保《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》得到有效實(shí)施，本公司與黃龍公司、匯日公司和金龍?zhí)豆�司共同簽署了《確認(rèn)書》，約定：

　　1、黃龍公司確認(rèn)：金龍?zhí)端�電站為金龍�(zhí)豆�司所有，金龍�(zhí)端�電站資產(chǎn)的所有權(quán)及相對應(yīng)的收益權(quán)在金龍?zhí)豆�司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起即為金龍?zhí)豆�司所有。黃龍公司確認(rèn)在匯日公司和本公司簽署并執(zhí)行《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后不再對該部份資產(chǎn)及其相對應(yīng)的收益提出任何權(quán)利主張，但《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》另有約定的除外。

　　2、黃龍公司作為99.67%的出資人設(shè)立金龍?zhí)豆�司時(shí)投入到金龍?zhí)豆�司的金龍�(zhí)端�電站資產(chǎn)截止到2004年11月29日，資產(chǎn)評估價(jià)值為231，469，681.16元，黃龍公司僅僅以評估價(jià)值中的14，950.00萬元部分出資，剩余81，969，681.16元部分作為金龍?zhí)豆�司對黃龍公司的負(fù)債，但是，根據(jù)本公司和匯日公司簽訂的《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，該81，969，681.16元債務(wù)由匯日公司承擔(dān)，為此黃龍公司鄭重確認(rèn)：同意該81，969，681.16元債務(wù)轉(zhuǎn)移給匯日公司，由匯日公司向黃龍公司清償，與金龍?zhí)豆�司及本公司無關(guān)。

　　3、根據(jù)匯日公司與本公司簽訂的《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等合同、協(xié)議的約定，金龍?zhí)端�電站的后續(xù)建設(shè)由匯日公司承擔(dān)。黃龍公司同意對《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)合同、協(xié)議約定的匯日公司后續(xù)建設(shè)權(quán)利、義務(wù)的承擔(dān)予以全力協(xié)助和配合。

　　4、四方確認(rèn)：《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，匯日公司須依《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等合同、協(xié)議的約定將建設(shè)完成的金龍?zhí)端�電站全部�?jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)交給金龍?zhí)豆�司。金龍�(zhí)豆�司對金龍�(zhí)端�電站在建工程所形成的對�?yīng)資產(chǎn)擁有完全的所有權(quán)，其他任何一方均不能提出任何權(quán)利主張。

　　六、本次重大購買資產(chǎn)對本公司的影響

　　公司本次收購金龍?zhí)豆�司的股�?quán)，主要基于以下原因：

　　1、我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展帶動(dòng)電力需求穩(wěn)定增長

　　在充分預(yù)計(jì)到經(jīng)濟(jì)增長減速、宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控和高耗能行業(yè)用電增速大幅下降的前提下，2005年、2006年我國電力需求仍將維持高速增長；從更長時(shí)期考察，經(jīng)濟(jì)成長向可持續(xù)增長模式轉(zhuǎn)變的過程中，電能利用將更為廣泛，電力行業(yè)在能源體系中的比重將有所增加，用電量增速仍將高于GD P增速。

　　2、“西電東輸”項(xiàng)目為西部地區(qū)水電企業(yè)提供了廣闊的市場前景

　　隨著國家“西電東輸”項(xiàng)目的啟動(dòng)和國家加大電網(wǎng)建設(shè)的投資，部分制約水電發(fā)展的產(chǎn)業(yè)環(huán)境因素正在逐漸消除。可以預(yù)計(jì)，全國聯(lián)網(wǎng)將使電力緊張的東部沿海地區(qū)和相對電力比較富裕的西部之間的電量流動(dòng)成為可能，這為西部地區(qū)低成本的水電企業(yè)提供了廣闊的市場前景。

　　3、水電具有天生的成本優(yōu)勢

　　雖然水電的建設(shè)成本高于火電，但水電機(jī)組一旦投產(chǎn)，其運(yùn)行成本就基本只有人工與折舊兩項(xiàng)。目前我國水電運(yùn)行成本一般是0.04-0.09分/千瓦時(shí)。而火電廠由于需要源源不斷地購買和運(yùn)輸大量燃料，這方面的費(fèi)用約占火力發(fā)電總成本的60%-70%，致使目前火電運(yùn)行成本高達(dá)0.19元/千瓦時(shí)左右。且煤炭為不可再生資源，從一個(gè)相對長的時(shí)間來看，這種燃料成本的持續(xù)上升趨勢還將延續(xù)。另外由于水電的清潔與無污染，更比火電企業(yè)省下了一大筆環(huán)保費(fèi)用。

　　4、“競價(jià)上網(wǎng)”的市場化運(yùn)作將凸顯水電成本競爭優(yōu)勢

　　國務(wù)院在電力體制改革方案中明確提到將開展發(fā)電企業(yè)向大用戶直接供電的試點(diǎn)，供電價(jià)格由雙方根據(jù)市場供求情況協(xié)商。這對低成本的水電公司又增加了一條拓展市場的途徑，通過直接掌握一部分終端的電力消費(fèi)者，在市場競爭中占據(jù)主動(dòng)，降低對電網(wǎng)公司的依賴程度，減少在豐水期的棄電，利于水電公司提高電力銷售量和售電價(jià)格，對于提升經(jīng)營業(yè)績和市場競爭力非常有利。

　　5、“煤電聯(lián)動(dòng)”將直接提高水電企業(yè)的盈利能力

　　最近國家發(fā)改委在《關(guān)于建立煤電價(jià)格聯(lián)動(dòng)機(jī)制的意見》中規(guī)定：燃煤機(jī)組電價(jià)上調(diào)，水電企業(yè)上網(wǎng)電價(jià)適當(dāng)調(diào)整。這充分反映了國家對水電的政策支持，也將直接提高水電企業(yè)的盈利能力。

　　6、金龍?zhí)端�電站具有天然的�?yōu)勢

　　金龍?zhí)端�電站利用岷江上游天然水庫小海子進(jìn)行調(diào)節(jié)及落差引水發(fā)電，具有天然的調(diào)節(jié)能力。枯水期對電站的正常經(jīng)營影響不大，年平均利用小時(shí)數(shù)預(yù)計(jì)可以達(dá)到5，150小時(shí)。

　　7、收購成本合理

　　本公司及桂冠開投收購金龍?zhí)豆�司股�?quán)的價(jià)款合計(jì)1，353，000，000.00元，金龍?zhí)端�電站建成后總裝機(jī)容量18萬千瓦，單位收購成本為7，516.67元/千瓦。根據(jù)廣西電力工業(yè)勘察設(shè)計(jì)研究院《金龍?zhí)端�電站可行性�?jīng)濟(jì)評價(jià)報(bào)告》，“十五”期間國內(nèi)水電項(xiàng)目單位造價(jià)大約為7，000-10，000元/千瓦，本次單位收購成本處于行業(yè)平均水平的下游，且當(dāng)年收購、當(dāng)年發(fā)電、當(dāng)年產(chǎn)生收益，預(yù)期能夠?yàn)楸竟�司帶來良好的投資回報(bào)。

　　綜上所述，通過本次對金龍?zhí)豆�司的收購，將有利于�?shí)現(xiàn)把本公司建設(shè)成為以水電為主的大型電力上市公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于提高公司的整體盈利能力和市場競爭力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，符合本公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益。

　　本次收購金龍?zhí)豆�司股�?quán)的交易對手匯日公司、理縣電力公司與本公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　七、是否符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第四條要求的說明

　　(一)實(shí)施本次購買資產(chǎn)后，本公司符合繼續(xù)上市的要求。

　　1、實(shí)施本次資產(chǎn)收購后，本公司的股本總額和股本結(jié)構(gòu)均不發(fā)生變動(dòng)，總股本為67，536.30萬股，向社會(huì)公開發(fā)行的股份總數(shù)為14，333.33萬股，占總股本的21.22%，持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人。

　　2、本公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

　　3、本公司連續(xù)三年盈利，2001年、2002年、2003年、2004年1-9月份實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為：25，113.99萬元、25，871.66萬元、29，288.95萬元、20，459.46萬元。

　　4、滿足國務(wù)院規(guī)定的其他股票上市條件。

　　(二)實(shí)施本次購買資產(chǎn)后，本公司的主營業(yè)務(wù)仍為水力發(fā)電，該主營業(yè)務(wù)系國家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，公司的主營業(yè)務(wù)收入渠道明確、穩(wěn)定，具備持續(xù)經(jīng)營能力。

　　(三)本次購買的標(biāo)的為匯日公司持有的金龍?zhí)豆��?9.67%的股權(quán)和理縣電力公司持有的金龍?zhí)豆��?.33%的股權(quán)。根據(jù)《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，自轉(zhuǎn)讓完成日起，金龍?zhí)豆�司以及金龍�(zhí)端�電站建設(shè)項(xiàng)目在轉(zhuǎn)讓完成日前(含本日)發(fā)生且尚未清償?shù)钠渌麄鶆?wù)均由匯日公司承擔(dān)，與金龍?zhí)豆�司以及本公司無關(guān)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定的除外。

　　根據(jù)安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的安永大華業(yè)字(2005)第0063號《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，截止2004年12月31日，金龍?zhí)豆�司�?fù)債總額為81，969，681.16元，全部為金龍?zhí)豆�司設(shè)立時(shí)形成的對黃龍公司的債務(wù)。該項(xiàng)債務(wù)由匯日公司償還，上述債務(wù)的轉(zhuǎn)移已得到黃龍公司的同意。

　　2004年6月15日，金龍?zhí)豆�司原股東黃龍公司與北京國際信托投資有限公司(以下簡稱“北京國投”)簽訂了《電費(fèi)收益權(quán)信托合同》，該合同約定黃龍公司將擁有的天龍湖水電站、金龍?zhí)端�電站等四個(gè)電站的電費(fèi)收費(fèi)權(quán)委托給北京國投設(shè)立電費(fèi)收益權(quán)信托，信托期限自2004年6月15日至2007年12月15日。合同簽訂后，實(shí)際發(fā)行信托計(jì)劃總額8，491.00萬元。2005年1月19日，黃龍公司與北京國投簽署了《四川黃龍電力有限公司電費(fèi)收益權(quán)信托提前終止協(xié)議》，協(xié)議約定黃龍公司應(yīng)向北京國投支付作為信托財(cái)產(chǎn)的電費(fèi)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款88，031，747.00元，該轉(zhuǎn)讓價(jià)款已于2005年1月24日全部結(jié)清。目前上述信托計(jì)劃的解除工作正在辦理之中。

　　金龍?zhí)豆�司的現(xiàn)有股東匯日公司和理縣電力公司各自所持有的金龍?zhí)豆�司股�?quán)不存在被抵押、質(zhì)押或者其他第三方權(quán)利的情形。

　　綜上所述，本次收購的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。

　　(四)本次股權(quán)收購價(jià)格系在參考國內(nèi)同等規(guī)模水電站平均建設(shè)成本并充分考慮未來投資回報(bào)率的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

　　八、本次重大購買資產(chǎn)完成后，本公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相互獨(dú)立的情況說明

　　本次交易僅是本公司及控股子公司共同收購金龍?zhí)豆�司的股�?quán)，購買資產(chǎn)完成后不會(huì)對本公司的法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成影響，本公司與實(shí)際控制人中國大唐集團(tuán)公司(以下簡稱“大唐集團(tuán)”)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上完全分開，本公司的人員、財(cái)務(wù)完全獨(dú)立，資產(chǎn)完整，具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。

　　九、本次重大購買資產(chǎn)完成后，本公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況的說明

　　本公司控股股東原為廣西電力有限公司，根據(jù)國務(wù)院國函［2003］16號文及國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)電力［2003］171號文，廣西電力有限公司持有本公司的股份以行政劃撥方式轉(zhuǎn)至大唐集團(tuán)，大唐集團(tuán)成為本公司實(shí)際控制人。目前大唐集團(tuán)在四川省沒有電力資產(chǎn)，但其作為國內(nèi)五大電力企業(yè)集團(tuán)在廣西等國內(nèi)其他地區(qū)擁有電力企業(yè)。本次購買資產(chǎn)完成前、后，大唐集團(tuán)及其控制的法人存在著從事與本公司部分相同或相似業(yè)務(wù)的情況，這主要是我國現(xiàn)行電力行業(yè)監(jiān)管環(huán)境及行業(yè)性重組等原因形成的。根據(jù)我國電力行業(yè)現(xiàn)行監(jiān)管體系，發(fā)電企業(yè)的項(xiàng)目建設(shè)和上網(wǎng)電價(jià)由國家發(fā)改委批準(zhǔn)。在上網(wǎng)電量調(diào)度方面，電網(wǎng)根據(jù)國家和省級綜合經(jīng)濟(jì)部門下達(dá)的宏觀計(jì)劃，編制年度發(fā)電計(jì)劃，在報(bào)送電力主管部門批準(zhǔn)后下達(dá)給各發(fā)電企業(yè)，由電網(wǎng)調(diào)度機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)執(zhí)行。根據(jù)《中華人民共和國電力法》及《電網(wǎng)調(diào)度管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定，電網(wǎng)調(diào)度依據(jù)公開、公平、公正的原則，在編制電量計(jì)劃時(shí)，基本保證同一電網(wǎng)中同類機(jī)組利用小時(shí)數(shù)大致相同，其中環(huán)保電廠優(yōu)先。由于發(fā)電企業(yè)的電量和電價(jià)都受到政府部門監(jiān)管，大唐集團(tuán)不能決定上網(wǎng)電量的分配和調(diào)度，因此本公司電廠(站)在與實(shí)際控制人電廠(站)的同業(yè)競爭方面不會(huì)處于不利地位。

　　本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�本公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)交易。

　　十、本公司是否存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或本公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　根據(jù)安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的安永大華業(yè)字(2004)第118號《審計(jì)報(bào)告》，截止2003年12月31日，本公司在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占有以及為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況如下：

　　1、經(jīng)本公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議，本公司于2003年8月21日與中國電力財(cái)務(wù)公司簽訂委托貸款協(xié)議，委托中國電力財(cái)務(wù)公司向本公司參股比例為35%的廣西百色銀海鋁(資訊 論壇)業(yè)有限責(zé)任公司提供貸款2，000.00萬元貸款，貸款期限從2003年8月22日起至2004年8月22日止，委托貸款利率5.799%。該委托貸款已于2004年6月23日提前收回全部本息。除上述事項(xiàng)外，本公司不存在其他資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占有的情形。

　　2、本公司持有60%股權(quán)的大唐合山發(fā)電有限公司(原廣西合山發(fā)電有限公司)與國家開發(fā)銀行簽訂了總額1，890，000，000.00的長期借款合同。截止2003年12月31日，大唐合山發(fā)電有限公司已借入845，000，000.00元，本公司按持股比例為其提供擔(dān)保。

　　3、本公司持有52%股權(quán)的廣西桂冠開投電力有限公司與中國農(nóng)業(yè)銀行廣西分行等銀行簽訂了總額為3，218，000，000.00元的借款合同。截止2003年12月31日，桂冠開投已借入675，000，000.00元，本公司按持股比例為其提供擔(dān)保。

　　4、本公司持35%股權(quán)的廣西平班水電開發(fā)有限公司與中國建設(shè)銀行廣西分行等銀行簽訂了總額為1，592，780，000.00元的長期借款合同。截止2003年12月31日，廣西平班水電開發(fā)有限公司已借入270，000，000.00元，本公司按持股比例為其提供擔(dān)保。

　　除上述擔(dān)保事項(xiàng)外，本公司不存在其他為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　十一、本公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否有存在通過本次購買資產(chǎn)大量增加負(fù)債(包括或有負(fù)債)的情況

　　截止2003年12月31日，經(jīng)安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，本公司資產(chǎn)總額為667，844.08萬元，負(fù)債總額為322，161.76萬元，凈資產(chǎn)為290，700.26萬元，母公司資產(chǎn)負(fù)債率為27.26%，截止2004年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率為27.17%，截止2004年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債率為26.61%(2004年6月30日及2004年9月30日數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。本次收購金龍?zhí)豆�司股�?quán)，本公司將向有關(guān)銀行貸款人民幣100，000萬元，收購?fù)瓿珊螅�預(yù)計(jì)本公司(母公司)資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)到50.9%，資產(chǎn)負(fù)債率雖較收購前有所上升，但仍屬合理的范圍，不會(huì)對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。

　　本次購買資產(chǎn)，公司不增加或有負(fù)債。

　　十二、本公司在最近12個(gè)月內(nèi)發(fā)生購買、出售、置換資產(chǎn)情況的說明

　　2004年12月22日，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，本公司分別與匯日公司和理縣電力公司簽訂了《茂縣天龍湖電力有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定，本公司以1，376，085，000.00元收購匯日公司持有的天龍湖公司99.50%的股權(quán)；以6，915，000.00元收購理縣電力公司持有的天龍湖公司0.50%的股權(quán)。本公司有關(guān)收購天龍湖公司股權(quán)的信息已在上海證券交易所備案并分別在2004年12月27日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和2004年12月31日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上予以公告，并于2005年1月21日、2005年1月26日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上就收購天龍湖公司股權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充公告，就審議收購天龍湖公司股權(quán)事宜發(fā)出了《關(guān)于召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　本公司前次收購的天龍湖公司和本次收購的金龍?zhí)豆�司在被收購前的大股東均為匯日公司。天龍湖公司和金龍?zhí)豆�司主體資產(chǎn)為天龍湖水電站和金龍?zhí)端�電站及其輸變電工程�?xiàng)目，天龍湖水電站和金龍?zhí)端�電站為四川省阿壩州岷江上游茂縣境內(nèi)太平至兩河口河段的二級電站和三級電站，金龍?zhí)端�電站取水口直接與上游天龍湖水電站尾水相連接。

　　十三、提請投資者注意的幾個(gè)問題

　　(一)本次購買資產(chǎn)，已于2005年2月1日經(jīng)本公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過。該項(xiàng)交易實(shí)現(xiàn)尚需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核同意，并經(jīng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　(二)金龍?zhí)端�電站尚未建設(shè)完工

　　金龍?zhí)端�電站目前尚未建設(shè)完工，雖然本公司與匯日公司簽訂的《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《金龍?zhí)端�電站建設(shè)包干協(xié)議》以及與匯日公司、黃龍公司和金龍?zhí)豆�司共同訂立的《確認(rèn)書》，對金龍?zhí)端�電站的后續(xù)建設(shè)提出了明確的要求，并約定了各自的權(quán)利和義務(wù)，但金龍?zhí)端�電站�?xiàng)目仍有不能按期按質(zhì)投入運(yùn)營的可能，從而不能給本公司帶來預(yù)期的回報(bào)。

　　(三)本公司未就本次交易完成當(dāng)年的經(jīng)營狀況出具盈利預(yù)測報(bào)告

　　公司本次擬收購的金龍?zhí)豆�司的主體資產(chǎn)金龍?zhí)端�電站尚在建設(shè)之中，按計(jì)劃2005年6月底第一臺(tái)機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電，2006年3月底三臺(tái)機(jī)組全部投產(chǎn)發(fā)電。由于金龍?zhí)端�電站尚在建設(shè)之中，一方面，能否按期建成投產(chǎn)存在一定的不確定性；另一方面，尚未完成上網(wǎng)電價(jià)的報(bào)批手續(xù)，未與電網(wǎng)公司簽署《購售電合同》，建成投產(chǎn)后上網(wǎng)電價(jià)和上網(wǎng)電量亦存在不確定性，所以本公司未就本次交易完成后的經(jīng)營狀況作出盈利預(yù)測。

　　十四、中介機(jī)構(gòu)對本次重大購買資產(chǎn)的意見

　　本公司聘請了具有主承銷商資格的華泰證券有限責(zé)任公司作為本次資產(chǎn)收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。根據(jù)華泰證券有限責(zé)任公司出具的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》，本次重大購買資產(chǎn)有利于桂冠電力實(shí)現(xiàn)其立足廣西、面向全國的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司的市場競爭力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，符合桂冠電力和全體股東的長遠(yuǎn)利益。

　　本公司聘請了具有證券從業(yè)資格的桂云天律師事務(wù)所作為本次資產(chǎn)收購的法律顧問。根據(jù)桂云天律師事務(wù)出具的《法律意見書》，本次收購的整體方案、相關(guān)協(xié)議符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效；本次收購各方均具有相應(yīng)的主體條件；本次收購各方已履行了或承諾履行法定的信息披露或報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或安排；本次收購所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)處理合法有效；實(shí)施本次收購行為符合證監(jiān)會(huì)105文的要求。在獲得證監(jiān)會(huì)的審核同意和桂冠電力股東大會(huì)的批準(zhǔn)后，本次收購可依據(jù)相關(guān)合同、協(xié)議得以執(zhí)行，其實(shí)施不存在法律障礙。

　　十五、獨(dú)立董事對本次重大購買資產(chǎn)的意見

　　本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　本次股權(quán)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，交易價(jià)格合理，充分體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，沒有損害本公司及股東，特別是中小股東的利益；本公司實(shí)際控制人中國大唐集團(tuán)公司及其控制的法人存在著從事與公司部分相同或相似業(yè)務(wù)的情況，這主要是我國現(xiàn)行電力行業(yè)管理體制造成的，沒有損害本公司及中小股東的利益；本次股權(quán)交易符合本公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于本公司進(jìn)一步突出主營業(yè)務(wù)，增強(qiáng)本公司的持續(xù)盈利能力。

　　十六、備查文件

　　1、《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　2、《金龍?zhí)端�電站建設(shè)包干協(xié)議》

　　3、黃龍公司、匯日公司、金龍?zhí)豆�司、桂冠電力《確認(rèn)書》

　　4、廣西電力工業(yè)勘察設(shè)計(jì)研究院《金龍?zhí)端�電站可行性�?jīng)濟(jì)評價(jià)報(bào)告》

　　5、本公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議

　　6、本公司獨(dú)立董事對本次購買資產(chǎn)的意見

　　7、金龍?zhí)豆蓶|會(huì)關(guān)于同意匯日公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議以及金龍?zhí)豆�司股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾

　　8、桂冠電力未做盈利預(yù)測的說明

　　9、與本次購買資產(chǎn)有關(guān)當(dāng)事人最近六個(gè)月內(nèi)買賣桂冠電力股票情況的自查報(bào)告

　　10、安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的安永大華業(yè)字(2005)第0063號《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》

　　11、桂云天律師事務(wù)所出具的云天律意字(2005)第200號《關(guān)于廣西桂冠電力股份有限公司收購茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)的法律意見書》

　　12、華泰證券有限責(zé)任公司《關(guān)于廣西桂冠電力股份有限公司重大購買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》

　　十七、重大購買資產(chǎn)報(bào)告書及備查文件查閱地點(diǎn)

　　投資者可在下列地點(diǎn)、報(bào)紙或網(wǎng)址查閱本重大購買資產(chǎn)報(bào)告書和有關(guān)備查文件：

　　1、廣西桂冠電力股份有限公司

　　地址：廣西南寧市民主路北四里6號

　　電話：0771-5636271

　　聯(lián)系人：張?jiān)?/p>

　　2、報(bào)紙

　　2005年2月3日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》

　　3、網(wǎng)址

　　上海證券交易所網(wǎng)站 h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　二○○五年二月一日桂冠電力第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議獨(dú)立董事關(guān)于《關(guān)于收購茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)的議案》的獨(dú)立意見

　　公司于2005年2月1日召開了第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司股�?quán)的議案》。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和本公司章程，我們作為廣西桂冠電力股份有限公司獨(dú)立董事，對上述議案發(fā)表獨(dú)立意見：

　　1、對于本次股權(quán)交易，我們審閱了交易涉及的中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告、雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議、四川省有關(guān)部門對金龍?zhí)峨娬竟こ探ㄔO(shè)項(xiàng)目的批文、工程項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價(jià)等資料，對擬收購公司資產(chǎn)的真實(shí)性、股權(quán)收購的合法性、交易的公平性、收購的程序、資金安排、債務(wù)及或有債務(wù)處理、后續(xù)工程安排問題、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)做了全面認(rèn)真審查和確認(rèn)。

　　2、由于我國現(xiàn)行電力行業(yè)監(jiān)管環(huán)境及行業(yè)性重組等原因，公司實(shí)際控制人中國大唐集團(tuán)公司及其控制的法人存在著從事與公司部分相同或相似業(yè)務(wù)的情況。

　　3、本次股權(quán)交易及交易完成后，公司與實(shí)際控制人中國大唐集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)交易。

　　綜上，我們認(rèn)為：

　　本次股權(quán)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，交易價(jià)格合理，充分體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及股東，特別是中小股東的利益；公司實(shí)際控制人中國大唐集團(tuán)公司及其控制的法人存在著從事與公司部分相同或相似業(yè)務(wù)的情況，這主要是我國現(xiàn)行電力行業(yè)管理體制造成的，沒有損害公司及中小股東的利益；本次股權(quán)交易符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于公司進(jìn)一步突出主營業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。

　　本次股權(quán)交易尚需中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核同意后，經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　獨(dú)立董事：郭國慶沈劍飛郭益浩

　　(魏現(xiàn)州獨(dú)立董事委托沈劍飛獨(dú)立董事代為參加了表決)。

　　2005年2月1日上海證券報(bào)