北新建材(000786)國有股權劃轉事宜進展公告

　　本公司全體高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2005年1月4日，根據國資委國資產權［2004］1204號文的批復，本公司控股股東北新建材(集團)有限公司所持有的本公司347，000，000股國有法人股(占本公司總股本的60.33%)行政劃轉至中國建筑材料及設備進出口公司。

　　根據《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規定，就上述股權劃轉事宜，本公司、北新建材(集團)有限公司和中國建筑材料及設備進出口公司于2005年1月5日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上分別公告了《北新集團建材股份有限公司關于國有股權劃轉的提示性公告》、《北新集團建材股份有限公司股東持股變動報告書》及《北新集團建材股份有限公司收購報告書摘要》；2005年1月11日，本公司在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上公告了《北新集團建材股份有限公司董事會關于國有股劃轉事宜致全體股東的報告書》。

　　日前，中國證券監督管理委員會出具了《關于同意中國建筑材料及設備進出口公司公告北新集團建材股份有限公司收購報告書、中國玻纖股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的意見》(證監公司字［2005］6號)，對中國建筑材料及設備進出口公司報送的《北新集團建材股份有限公司收購報告書》全文表示無異議，同時對中國建筑材料及設備進出口公司因持有北新集團建材股份有限公司347，000，000股國有法人股而應履行的要約收購義務予以豁免。

　　本公司將密切關注上述事項的進展情況，及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　北新集團建材股份有限公司董事會

　　2005年2月1日

　　北新集團建材股份有限公司

　　收購報告書

　　上市公司名稱上市地點 股票簡稱 股票代碼

　　北新集團建材股份有限公司 深圳證券交易所 北新建材 000786

　　收購人名稱： 中國建筑材料及設備進出口公司

　　收購人住所： 北京海淀區三里河路11號

　　通 訊 地 址： 北京海淀區三里河路11號

　　聯 系 電 話： 010-68000858

　　報告書簽署日期： 2005年 1 月 11 日

　　收購人聲明

　　一、本報告書系本收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的北新集團建材股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制北新集團建材股份有限公司的股份。

　　三、本收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購已經國務院國有資產監督管理委員會批復，尚需中國證券監督管理委員會審核無異議、并豁免本收購人要約收購義務。

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告中有如下特定意義：

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　二、收購人相關產權及控制關系

　　(一)收購人相關產權及主要股東

　　收購人的股東為中國建材集團。中國建材集團為國資委履行出資人職責并直接監督管理的國有大型企業，成立于1984年，是國務院首批56家試點企業集團之一，注冊資本37.23億元人民幣，注冊地址為北京市海淀區紫竹院南路2號，經營范圍為主營建筑材料及其原輔材料、生產技術設備的研制開發、批發、零售和本系統計劃內小轎車的供應；承接新型建筑材料房屋、工廠及裝飾裝修工程的設計、施工。

　　除此以外，收購人不存在其他控制關系。

　　本公司產權關系及中國建材集團控制關系如下圖所示。

　　(二)本收購人的關聯方

　　北新建材(集團)有限公司，注冊資本45191萬元，是中國建材集團的全資子公司，國家520戶重點企業之一。

　　中建材礦業公司，注冊資本24033.3萬元，是中國建材集團的全資子公司，從事礦山資源采選及其制品的加工，礦產品、礦山設備及建筑和陶瓷材料的研發、生產、制造、銷售，是華北、東北大型玻璃工業企業硅質原料和鑄造用砂及新型裝飾材料用砂的供應基地。

　　蚌埠玻璃工業設計研究院，注冊資本2514萬元，是中國建材集團的全資子公司。主要從事建材、輕工產品、市政建筑工程、非金屬礦山采選的研究開發、規劃可行性研究、環評、工程設計、工程監理、工程總承包，生產銷售研制的設備產品；計算機軟件開發、技術情報咨詢、物化分析、熱工測定、外文翻譯及技術服務；住宿服務。

　　秦皇島玻璃工業研究設計院，注冊資本5649萬元，是中國建材集團的全資子公司，主要從事玻璃工藝、玻璃生產線裝備及全線自動控制、玻璃新產品及加工玻璃等的研究開發。

　　中國新型建筑材料工業杭州設計研究院，注冊資本1200萬元，是中國建材集團的全資子公司，從事新型建材、玻璃、水泥、陶瓷、玻璃纖維等建材工程、民用建筑及環保工程的工程設計、監理、總承包業務。

　　合肥水泥研究設計院，注冊資本2343萬元，是中國建材集團的全資子公司，主要從事水泥生產技術和裝備的研究開發、水泥工廠的工程設計、技術服務、工程監理及工程承包業務。

　　咸陽陶瓷研究設計院，注冊資本1985萬元，是中國建材集團的全資子公司，從事建筑衛生陶瓷、粉體工程、材料工程等領域的新工藝、新技術、新裝備、新產品研究開發和設計制造。

　　西安墻體材料研究設計院，注冊資本417萬元，是中國建材集團的全資子公司，主要從事燒結粉煤質、研究石磚燒結粘土制品等新型墻料的研究開發和設計工作。

　　哈爾濱玻璃鋼研究院，注冊資本916萬元，是中國建材集團的全資子公司，為國家樹脂基復合材料工程技術研究中心的依托單位，從事纖維纏繞玻璃鋼管道生產線的設計制造、安裝及調試、玻璃鋼型材拉擠生產線的設計制造、安裝及調試等服務。

　　中建材資產管理公司，注冊資本3889萬元，是中國建材集團的全資子公司，主要業務是對中國建材集團范圍內的部分資產進行管理和處置。

　　中國建材(香港)有限公司，注冊資本1萬元港幣，中國建材集團的全資子公司，經營建筑材料及非金屬礦產品進出口、工程承包及勞務輸出業務。

　　北京龍都賓館，注冊資本2400萬元，是中國建材集團的全資子公司。

　　三、收購人最近五年是否受過處罰情況

　　在最近五年內，收購人未有受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　四、收購人高級管理人員的基本情況

　　以上高級管理人員在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未持有、控制任何其他上市公司5%以上發行在外的股份。

　　六、本次國有股權行政劃轉前，北新建材股權結構示意圖

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制北新建材股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，本公司沒有持有、控制北新建材的任何股份，本公司對于北新建材股份表決權的行使不產生任何直接影響。

　　二、本次國有股權行政劃轉的有關情況

　　根據國資委國資產權［2004］1204號文的批復，中國建材集團將北新集團持有的北新建材國有法人股347，000，000股(占總股本的60.33%)行政劃轉至本公司。

　　本次國有股權行政劃轉完成后，本公司將持有北新建材347，000，000股國有法人股(占其總股本的60.33%)，為其第一大股東，北新集團不再持有北新建材的股份。

　　本次國有股權行政劃轉后，北新建材股權結構示意圖

　　三、本次國有股權行政劃轉的其他情況

　　1、本次北新建材國有股權行政劃轉行為不存在附加特殊條件、不存在補充協議或其他安排。

　　2、本次行政劃轉的北新建材國有法人股不存在任何權利限制，包括但不限于質押、托管或凍結等。

　　3、本次國有股權行政劃轉后，北新建材的實際控制人并未發生變化。

　　第四節 收購人前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　一、在提交本報告書之日前六個月內，收購人沒有買賣北新建材掛牌交易股份的行為。

　　二、收購人的高級管理人員及其直系親屬在提交本報告書之日前六個月內沒有持有或買賣北新建材掛牌交易股份的行為。

　　第五節 收購人與上市公司之間的重大交易

　　一、在報告日前二十四個月內，收購人及其高級管理人員不存在與北新建材及其關聯方進行合計金額高于3，000萬元或者高于北新建材最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的資產交易。

　　二、在報告日前二十四個月內，收購人及其高級管理人員不存在與北新建材的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、在報告日前二十四個月內，收購人不存在對擬更換的北新建材董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　四、在報告日前二十四個月內，收購人不存在有對北新建材有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第六節 資金來源

　　本次收購方式為行政劃轉方式，不需向出讓方(北新集團)支付資金。

　　第七節 后續計劃

　　一、本次國有股權行政劃轉的目的

　　根據黨的十六大及十六屆三中全會的指導思想以及國資委關于“要以產權制度改革為重點，通過規范上市、中外合資、互相參股等多種途徑實現投資主體多元化，調整和優化產權結構”的要求，中國建材集團擬在集團公司范圍內進行資產重組，通過強化主業、剝離不良資產，把集團內發展成熟、競爭力強、具有成長潛力、符合國家產業政策的業務及資產以本公司為基礎進行整合，突出中國建材集團的主導產業和支柱產品，以實現中國建材集團擴大規模、占領市場和占有資源的戰略目標。

　　本次國有股權行政劃轉，是實施上述計劃的重要步驟。在本次國有股份劃轉完成后，中國建材集團將根據國資委的有關批復，與其他發起人共同對本公司進行股份制改制，將本公司整體改制為股份有限公司，使本公司成為中國建材集團的綜合業務平臺，發展成為在國內居領先水平、具備一定國際競爭力的綜合建材企業。

　　二、收購人繼續持有或處置北新建材股份的計劃

　　本次收購完成后，收購人暫無繼續增持北新建材股份的計劃。

　　三、收購人對上市公司主營業務改變或調整的計劃

　　在通過國有股權行政劃轉成為北新建材第一大股東后，收購人將按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東利益的原則，保持上市公司正常生產經營活動不受影響，不對北新建材的主營業務進行重大調整或改變。

　　四、上市公司資產處置計劃

　　收購人暫無對北新建材的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃。

　　五、上市公司董事會、高管人員的調整計劃

　　收購人暫無對北新建材董事會、高管人員的調整計劃。

　　收購人與北新建材其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。

　　本次收購完成后，北新建材現有全部員工的勞動合同關系以及離退休職工的管理關系不因本次股份收購而發生任何改變。

　　六、上市公司組織結構的調整計劃

　　本次收購完成后，收購人暫無對北新建材組織結構進行重大調整的計劃。

　　七、上市公司章程的修改計劃

　　本次收購完成后，如因股東變化而導致北新建材章程的變化，僅作相應調整，不對主要內容進行修改。除此以外，收購人目前無對北新建材章程的修改方案。

　　八、與上市公司其他股東之間的安排

　　本次收購完成后，收購人未與北新建材其他股東就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排。

　　九、其他對上市公司有重大影響的計劃

　　本次收購完成后，收購人沒有其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　第八節 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對上市公司獨立性的影響

　　本次收購完成后，北新建材的控股股東發生變化，但其實際控制人并未發生變化。本次收購對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立將不產生影響，北新建材仍將具有獨立經營能力和經營場所，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與收購人保持獨立。本收購人充分尊重上市公司獨立經營、自主決策，嚴格按照《公司法》、北新建材公司章程的規定行使權力、承擔責任，不利用控股股東的地位損害北新建材及其他中小股東利益。

　　二、本次收購完成后，收購人與上市公司的持續關聯交易及同業競爭情況

　　(一)本次收購完成后，收購人與上市公司的持續關聯交易

　　截至本報告書簽署日，本公司與北新建材之間不存在關聯交易。對今后可能發生的關聯交易，本公司將嚴格按照有關法律法規和北新建材公司章程的規定處理。

　　(二)本次收購完成后，收購人與上市公司的同業競爭情況

　　本公司的業務范圍是進行經國家批準的二類計劃商品、三類商品、其他三類商品的進出口業務，經批準的易貨貿易、承包境外建材行業工程和境內國際招標工程。北新建材的主要業務是從事新型建筑材料、新型墻體材料、新型房屋、化學建材、裝飾裝修材料及配套產品的技術開發、制造、銷售和技術服務等。本公司與北新建材不存在同業競爭。

　　為避免未來與上市公司產生同業競爭，本公司在給北新建材發出的《中國建筑材料及設備進出口公司關于與北新集團建材股份有限公司同業競爭、關聯交易的說明及承諾》中承諾：“(1)進出口公司在同一市場上將不從事與北新建材相同或類似的生產、經營業務，以避免對北新建材的生產經營構成直接或間接的業務競爭；(2)進出口公司保證將促使其下屬控股或其他具有實際控制權的單位在同一市場上不直接或間接從事、參與或進行與北新建材的生產、經營相競爭的任何活動。”這從根本上保證了本次收購完成后本公司與北新建材之間不會存在同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　三、本次收購完成后，收購人的實際控制人與上市公司的持續關聯交易及同業競爭情況

　　本公司的實際控制人為中國建材集團。

　　(一) 本次收購完成后，收購人的實際控制人與上市公司的持續關聯交易

　　經本公司向中國建材集團核實并參閱北新建材2003年年度報告及2004年中期報告，在2002年度、2003年度及2004年上半年期間，未發現中國建材集團與北新建材存在購銷商品和提供勞務的關聯交易。

　　中國建材集團已就與北新建材關聯交易的情況做出說明，對今后可能發生的關聯交易，中國建材集團承諾，將遵循“公開、公平、公正”的原則按照市場機制進行相關交易，合理定價，不利用關聯交易謀取不當利益，不損害上市公司及中小股東利益。

　　(二) 本次收購完成后，收購人的實際控制人與上市公司的同業競爭情況

　　本公司向中國建材集團核實，中國建材集團目前未與北新建材存在同業競爭的情況。

　　中國建材集團已就與北新建材同業競爭的情況進行說明，因與北新建材的經營宗旨和業務范圍不同，目前兩公司不存在同業競爭的情況。

　　為避免與北新建材在以后的經營中產生同業競爭，中國建材集團承諾，將不在同一市場上從事與北新建材相同或類似的生產、經營業務，以避免對北新建材的生產經營構成直接或間接的業務競爭；促使其下屬控股或其他具有實際控制權的單位在同一市場上不直接或間接從事、參與或進行與北新建材的生產、經營相競爭的任何活動。

　　第九節 收購人的財務資料

　　一、收購人最近三年及一期的財務會計報表

　　合 并 資 產 負 債 表

　　合 并 利 潤 及 利 潤 分 配 表

　　合 并 現 金 流 量 表

　　注：本公司2001年度、2002年度、2003年度會計報表已經審計，2004年6月30日的報表未經審計。

　　二、收購人最近一期的審計意見

　　本公司聘請信永中和會計師事務所對2003年12月31日的資產負債表及2003年的利潤表和現金流量表進行了審計，并出具了XYZH/A304015審計報告。

　　審計報告全文如下：

　　審 計 報 告

　　XYZH/A304015

　　中國建筑材料及設備進出口公司：

　　我們審計了后附的中國建筑材料及設備進出口公司(以下簡稱貴公司)2003年12月31日的母公司及合并資產負債表以及2003年度的母公司及合并利潤及利潤分配表和現金流量表。這些會計報表及其編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《商品流通企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2003年12月31日的財務狀況以及2003年度的經營成果和現金流量情況。

　　此外，我們提醒會計報表使用人關注，如會計報表附注十二所述，貴公司按照國務院國有資產監督管理委員會公布的《國有企業清產核資辦法》及相關規定的要求，對截止2003年12月31日的各項資產、負債進行了清產核資工作。截止審計報告日，貴公司的清產核資工作正在進行中，尚未確定各項資產損失數額。本段內容并不影響已發表的審計意見。

　　信永中和會計師事務所中國注冊會計師：鄭衛軍

　　中國北京 中國注冊會計師：宋振玲

　　2004年3月23日

　　會計報表附注主要內容

　　一 公司的基本情況

　　中國建筑材料及設備進出口公司(以下簡稱本公司)成立于1985年，在1985年6月至1989年6月與中國建材工業對外經濟技術合作公司合并運行。1989年6月15日經國家建材局黨組會議批準兩公司分開運行。本公司為1985年3月5日由對外經濟貿易部以(85)外經貿管體字第48號文批準并在國家工商行政管理局注冊成立的全民所有制企業。2003年8月25日，本公司進行了注冊資本工商變更。取得國家工商行政管理局核發的字1000001000349號企業法人營業執照，注冊資本由3，918萬元變為10，000萬元，為中國建筑材料集團公司全資子公司。法定代表人：黃安中，企業住所：北京市海淀區三里河路11號。

　　本公司主要從事：進出口、代理、“三來一補”、咨詢服務。

　　二 重要會計政策和會計估計的說明

　　1 會計制度

　　本公司執行《企業會計準則》和《商品流通企業會計制度》。

　　2 會計年度

　　本公司會計年度為公歷1月1日至12月31日。

　　3 記賬本位幣

　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　4 記賬原則和計價基礎

　　本公司會計核算采用權責發生制原則進行核算，以歷史成本為計價基礎。

　　5 外幣折算

　　本公司外幣業務按業務發生當日中國人民銀行公布的市場匯價折算為人民幣記賬，資產負債表日的外幣貨幣性資產和負債按當日中國人民銀行公布的市場匯價進行折算。由此產生的匯兌損益屬于籌建期間的計入長期待攤費用；與購建固定資產有關的，按借款費用資本化的原則處理，其余均計入當期的財務費用。

　　6 現金等價物

　　本公司現金等價物是指企業持有的期限短(一般是指從購買日起三個月內到期)、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

　　7 短期投資核算方法

　　短期投資計價方法：短期投資在取得時按投資成本計量，其中，以現金購入的短期投資，按實際支付的全部價款扣除尚未領取的現金股利或債券利息作為投資成本；投資者投入的短期投資，按投資各方確認的價值作為投資成本。

　　短期投資收益確認方法：短期投資持有期間所收到的股利、利息等收益，不確認為投資收益，作為沖減投資成本處理。出售短期投資所獲得的價款，減去短期投資賬面價值以及尚未收到的已計入應收項目的股利、利息等后的余額，作為投資收益或損失，計入當期損益。

　　8 應收款項壞賬準備核算方法

　　壞賬的確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過3年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性不大。

　　壞賬損失的核算方法：壞賬損失采用備抵法核算，壞賬準備按年末應收賬款余額的0.3%計提。

　　9 存貨

　　本公司存貨主要包括庫存商品、低值易耗品。

　　存貨購進采用實際成本計價，發出采用個別計價法核算。存貨的成本由買價、進口關稅、保險費等構成。低值易耗品采用一次攤銷法核算成本；包裝物在領用時一次攤銷入成本費用。

　　10長期投資

　　本公司長期投資為長期股權投資。

　　長期股權投資在取得時按實際支付的價款或確定的價值作為初始成本。本公司對投資額占被投資單位有表決權資本總額20%以下，或雖占該單位有表決權資本總額20%以上但不具有重大影響的，采用成本法核算；投資額占被投資單位有表決權資本總額的20%至50%，或雖投資不足20%但有重大影響的，采用權益法核算；投資額占被投資單位有表決權資本總額50%以上，以及投資額雖占該單位有表決權資本總額不足50%，但本公司實質上對其擁有控制權的，采用權益法核算并合并會計報表。

　　11固定資產及折舊

　　固定資產指使用期限超過一年的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具和其他與經營有關的設備、器具等。不屬于生產、經營主要設備的物品、單位價值在2000元以上，并且使用年限超過2年的，也作為固定資產。

　　本公司外購或自建的固定資產以實際成本入賬。固定資產折舊自其投入使用之次月起，按照預計使用年限采用直線法計算，并按固定資產類別，預計使用年限和預計殘值確定折舊率。固定資產預計殘值為資產原值的3%，預計使用年限一般為：

　　12在建工程

　　在建工程的計價：按實際發生的支出確定工程成本。自營工程按直接材料、直接工資、直接施工費等計量；出包工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價值、安裝費用、工程試運轉等所發生的支出等確定工程成本。

　　在建工程結轉固定資產的時點：本公司建造的固定資產在達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按估計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊。待辦理了竣工決算手續后再作調整。

　　13無形資產

　　本公司房屋使用權以支付的房屋使用權出讓金入賬，按房屋使用期限35年平均攤銷。

　　14遞延資產(長期待攤費用)

　　本公司遞延資產以實際成本入賬。開辦費從開始生產經營的當月起，按不超過5年的期限平均攤銷。其他遞延支出按受益期限或不少于10年的期限平均攤銷。

　　15收入確認原則

　　本公司銷售商品的收入以商品已經發出，同時收訖價款或者取得索取價款的憑據時確認商品銷售收入的實現。

　　勞務收入在勞務已提供或技術成果已交付，同時收訖價款或取得收取價款憑證時，確認收入的實現。

　　16所得稅的會計處理方法

　　本公司所得稅采用應付稅款法核算。

　　17利潤分配

　　本公司按《公司法》及其他有關規定進行利潤分配，繳納所得稅后的利潤，除國家另有規定者外，按照下列順序分配：

　　(1)被沒收的財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款。

　　(2)彌補企業以前年度虧損。

　　(3)提取10%的法定盈余公積金和5%-10%的法定公益金。

　　(4)向投資者分配利潤。

　　三 合并會計報表的編制方法

　　1 合并會計報表范圍的確定原則

　　本公司對直接投資比例達50%以上的子公司納入合并范圍；對直接投資比例雖沒有超過50%，但通過子公司間接投資或與子公司合并投資比例達50%以上的子公司也納入合并范圍；雖然直接或間接投資比例均未達到50%以上，但通過其他方式能夠實際控制其生產、經營的被投資單位也納入合并范圍。

　　2 合并會計報表編制依據及編制方法

　　合并會計報表以母公司會計報表和納入合并范圍的子公司會計報表及其他相關資料為依據，按照《合并會計報表暫行規定》的要求編制，對公司內部之間的重大交易、資金往來均在合并時予以抵消。

　　3 本年度納入合并報表子公司的基本情況

　　說明：北京圓中方經貿有限公司的股東為本公司持股45%，個人股東持股55%，本公司對其擁有實質控制權，因此，將其納入合并會計報表。

　　4 本年度合并報表范圍的變更及理由

　　2003年合并報表范圍減少北京布里斯多經貿有限公司，主要由于該公司成立的目的是作為澳洲布里斯多涂料總經銷，但一直沒有實質性的經營活動，2003年經總公司總經理辦公會決議，撤銷該公司。故2003年未將該公司并入合并報表。

　　2003年合并報表范圍增加武漢灰砂水泥制品實業公司，該公司原屬于中新集團供銷公司，由于2002年6月中新集團供銷公司全部并入本公司，當時由中新集團新材資產管理有限公司受托管理。2002年12月協商決定2003年正式由本公司管理，故2003年將該公司并入合并報表。

　　5 納入合并范圍子公司的具體審計情況如下：

　　四 重大會計差錯更正的說明

　　1998年12月31日，本公司與中國建筑材料集團公司、國家建材局合肥水泥研究院以兼并魯南水泥廠所擁有的凈資產投資改制設立中國聯合水泥有限責任公司。本公司投資31，620，800元，持股7.6%，一直未做帳務處理。2003年本公司對上述投資進行了確認，并追溯調整報表期初數，由此調增長期投資31，620，800元，調增兼并承債借款長期借款？中國建設銀行總行25，914，000元和資本公積5，706，800元。

　　五 主要稅項

　　稅 項適 用 稅 率

　　營業稅5

　　% 城建稅7

　　% 教育費附加 3

　　% 所得稅 15%、27%、33

　　% 增值稅 13%、17

　　% 營業稅

　　本公司收取的代理手續費、房租、服務費等收入適用營業稅，稅率為業務收入的5%。

　　增值稅

　　本公司產品銷售適用增值稅，其中：內銷產品(石英砂、鐵礦砂、原木)銷項稅率為13%、其他為17%。

　　本公司購買原材料等支付的增值稅進項稅額可以抵扣銷項稅。其中：為出口產品而支付的進項稅可以申請退稅。

　　本公司的增值稅應納稅額為當期銷項抵減當期進項稅和期初留抵后的余額。

　　城市維護建設稅和教育費附加

　　本公司按照應交增值稅和營業稅的7%計算繳納城市維護建設稅；按照應交增值稅和營業稅的3%繳納教育費附加。

　　所得稅

　　本公司收入總額減除成本、費用以及損失后的余額為應納稅所得額。本公司所得稅按應納稅所得額依稅率15%、27%、33%(上年度：33%)計算，具體如下：

　　個人所得稅

　　本公司職工的個人所得稅由個人承擔，由公司代扣代繳。

　　六 職工福利及社會保險

　　根據國家及北京市勞動管理規定，本公司按職工工資總額的一定比例計提職工福利費和社會保險基金等。該等基金余額作為應付福利費或其他應付款反映在資產負債表上，計提比例如下：

　　七 會計報表主要項目注釋

　　1 貨幣資金

　　2 短期投資

　　3 應收賬款

　　應收賬款賬齡情況分析如下：

　　其中前10名欠款單位列示如下：

　　4 預付賬款

　　預付賬款賬齡情況分析如下：

　　其中前10名欠款單位列示如下：

　　5 其他應收款

　　其他應收款賬齡情況分析如下：

　　其中前10名欠款單位列示如下：

　　6 存貨

　　7 待攤費用

　　說明：該費用歸集的是為新建加氣塊生產線項目發生的差旅費等，本公司于2003年將其轉入該生產線在建工程科目。

　　8 待處理資產凈損失

　　說明：該損失為以前年度形成，擬在清產核資時申報。

　　9 長期投資

　　(1) 對子公司的投資

　　說明：1、俄羅斯建華股份公司經營規模較小，注冊地在俄羅斯，因此，未采用權益法核算亦未納入合并報表范圍；

　　2、 根據本公司總經理辦公會決議本年撤銷北京布里斯多經貿有限公司，因此，未采用權益法核算亦未納入合并報表范圍；

　　3、1999年本公司決定關閉中國建材(柬埔寨)股份有限公司，但投資賬面未作處理，擬在清產核資中申報損失。

　　(2) 對其他企業投資

　　說明：1、比例超過20%的投資未按權益法核算，主要是由于上述投資均為1994年以前的投資，上述公司已停業多年，本公司正在進行清理，擬在清產核資中申報損失；

　　2、上述各公司均為1989年以前投資設立的聯營公司，經營期限10年，截止2003年12月31日，經營期限已過，本公司正在進行清理，擬在清產核資中申報損失；

　　3、1998年12月31日，本公司與中國建筑材料集團公司、國家建材局合肥水泥研究院以兼并魯南水泥廠所擁有的凈資產投資改制設立中國聯合水泥有限責任公司。本公司投資31，620，800元，持股7.6%，一直未做帳務處理。2003年本公司對上述投資進行了確認，并追溯調整報表期初數，由此調增長期投資31，620，800元，調增長期借款？中國建設銀行總行25，914，000元和資本公積5，706，800元。本期增加160，820，000元為中國建筑材料集團公司劃撥轉入增加對中聯水泥有限責任公司的股權投資。

　　4、根據中國化學建材股份有限公司設立驗資報告，本公司應以貨幣出資768.8萬元，折股500萬股，持股比例3.57%。另根據中國化學建材股份有限公司2003年度審計報告披露，本公司持股數848萬股，持股比例2.38%。與本公司實際賬面記錄出資100萬元不符。

　　(3) 股票投資

　　10 固定資產及折舊

　　說明：1、本期增加主要為武漢灰砂水泥制品實業公司的加氣塊生產線于2003年3月28日完工，由在建工程轉入固定資產1，874，683.63元。上海中央大廈轉固定資產11，784，855.69元，阜外辦公樓轉固定資產4，252，297.00元。

　　2、本公司固定資產中有以上海市四川中路321號1301？1306室、14層南部的房產為上海分公司流動資金1，400萬元貸款的抵押物。抵押房產原價16，153，683.05元，截止2003年12月31日的凈值15，705，995.27元，評估值為24，700，000.00元。武漢灰砂水泥制品實業公司房產作為向工行貸款128萬元的抵押物。抵押房產原值5，923，346.15元，凈值4，893，928.25元。

　　11在建工程

　　12無形資產

　　13遞延資產(長期待攤費用)

　　14短期借款

　　說明：年末銀行借款包括擔保借款人民幣20，827，200.00元，由中國建筑材料集團公司擔保(2002年：人民幣13，010，000.00元)；抵押借款人民幣14，000，000.00元。出口退稅權質押借款8，600，000.00元。

　　15應付賬款

　　16預收賬款

　　17應交稅金

　　說明：1、本公司的子公司武漢灰砂水泥制品實業公司生產的建材產品加氣砼中摻有不少于30%的工業廢渣，根據財政部、國家稅務總局財稅字［1996］20號和武經貿［2003］144號文的規定，免征增值稅；

　　2、本公司的子公司武漢灰砂水泥制品實業公司2003年新增加氣砼生產線，該生產線是利用工業廢渣生產的，根據財稅字［1996］20號文國經貿字［1996］809號文的規定可享受企業所得稅的減免政策，2003年度免稅一年；

　　3、本公司的子公司上海中建經貿有限公司注冊地在浦東新區耀華路699號、上海建浦進出口有限公司注冊地在浦東新區耀華路700號屬于高新技術開發區所得稅按15%征收。

　　18其他應交款

　　19其他應付款

　　20長期借款

　　說明：1、銀行借款中抵押借款人民幣2，063，470.74元(本金1，280，000元，利息783，470.74元)(2002年：人民幣2，063，470.74元)；擔保借款25，914，000.00元(詳見長期股權投資的附注說明3)，由北新建材(集團)有限公司提供擔保。

　　2、其他借款為武漢灰砂水泥制品實業公司從財政撥改貸借款1，107，358.00元；從武漢建設投資公司借款5，114，951.27元。

　　21實收資本

　　實收資本中國有法人資本情況如下：

　　說明：本期增加63，600，835.37元，為中國建筑材料集團公司劃撥轉入對中國聯合水泥有限公司股權投資160，820，000元，其中轉增實收資本60，820，000元，轉增資本公積100，000，000元。另經中國建筑材料集團公司批準于2003年5月將資本公積轉增實收資本1，057，213.01元，盈余公積轉增實收資本1，723，622.36元，轉增后實收資本100，000，000元，已辦理工商變更登記。

　　22資本公積

　　說明：1、2003年5月中國建筑材料集團公司劃撥轉入對中國聯合水泥有限公司股權投資160，820，000元，其中轉增實收資本60，820，000元，轉增資本公積100，000，000元；

　　2、股權投資準備期初數增加5，706，800元(詳見長期股權投資的附注說明3)；本期增加300，000.00元，為按權益法核算增加武漢灰砂水泥制品實業公司的資本公積；

　　3、其他資本公積減少為經中國建筑材料集團公司批準于2003年5月將資本公積轉增實收資本1，057，213.01元。

　　23盈余公積

　　說明：經中國建筑材料集團公司批準于2003年5月將盈余公積轉增實收資本1，723，622.36元。

　　24 未分配利潤

　　金額

　　25主營業務收入

　　26代購代銷收入

　　27主營業務成本

　　28財務費用

　　29其他業務利潤

　　30投資收益

　　31補貼收入

　　32營業外收入

　　33 營業外支出

　　八 母公司會計報表主要項目注釋

　　1 應收賬款

　　應收賬款賬齡情況分析如下：

　　其中前10名欠款單位列示如下：

　　2 其他應收款

　　其他應收款賬齡情況分析如下：

　　其中前10名欠款單位列示如下：

　　3 長期投資

　　長期股權投資明細如下：

　　4 主營業務收入

　　5 代購代銷收入

　　6 主營業務成本

　　7 投資收益

　　第十節 其他重大事項

　　我公司，包括我公司根據國資委的批復改制為股份有限公司后，將履行發起人義務，在北新建材國有法人股全部劃轉至我公司三年內，不對該部分股份的部分或全部轉讓。

　　本報告書已按照有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的信息。

　　第十一節 聲明與簽署

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國建筑材料及設備進出口公司(蓋章)

　　法定代表人(簽字)：黃安中

　　2005年1月11日

　　第十二節 備查文件

　　一、備查文件

　　1、中國建筑材料及設備進出口公司工商營業執照和稅務登記證

　　2、國務院國有資產監督管理委員會《關于北新集團建材股份有限公司和中國化學建材股份有限公司國有股劃轉的批復》

　　3、中國建筑材料及設備進出口公司高級管理人員名單及其身份證明

　　4、中國建筑材料及設備進出口公司及其高級管理人員和直系親屬持有或買賣北新建材股份的說明及相關證明

　　5、《中國建筑材料及設備進出口公司關于與北新集團建材股份有限公司同業競爭、關聯交易的說明及承諾》

　　6、中國建筑材料及設備進出口公司最近三年及一期的財務報告及審計意見

　　7、中國建筑材料及設備進出口公司關于三年內不轉讓北新集團建材股份有限公司、中國玻纖股份有限公司國有法人股的承諾

　　8、中國建筑材料集團公司關于與北新集團建材股份有限公司同業競爭、關聯交易的說明及承諾

　　二、備查地點

　　本收購報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　北新集團建材股份有限公司

　　地址：北京市海淀區三里河路甲11號中國建材大廈16層上海證券報