2005年申能（集團）有限公司公司債券發行公告

　　發 行 人： 申能（集團）有限公司

　　主承銷商： 國泰君安證券股份有限公司

　　重要提示

　　凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本發行公告。發行人保證本發行公告與企業債券主管部門核準的《2005年申能（集團）有限公司公司債券發行章程》客觀內容相一致，并且在作出一切必要及合理的查詢后，確認截至本發行公告刊登之日止，本發行公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。主管部門對本期債券發行所作的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。

　　債券要素

　　發行總額：人民幣10億元。

　　債券期限：10年。

　　票面利率：本期債券為浮動利率債券，票面利率為基準利率與基本利差之和。基準利率為發行首日和其他各計息年度起息日適用的中國人民銀行公布的一年期整存整取定期儲蓄存款利率；基本利差為2．70％，在本期債券存續期內固定不變；在本期債券存續期內，各計息年度的基準利率與基本利差之和若不高于5．05％，當期利率為5．05％；基準利率與基本利差之和若高于5．05％，當期利率為基準利率與基本利差之和。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

　　還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

　　信用等級：ＡＡＡ級。

　　債券擔保：本期債券由中國工商銀行授權中國工商銀行上海市分行提供無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　發行期限：2005年2月2日至2005年2月6日。

　　釋義：

　　在本發行公告中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：

　　本公司、發行人、申能集團：指申能（集團）有限公司

　　申能股份：指申能股份有限公司

　　該項目、項目：指上海市天然氣主干管網工程

　　本期債券：指總額為人民幣10億元的2005年申能（集團）有限公司公司債券

　　本次發行：指本期債券的發行

　　主承銷商：指國泰君安證券股份有限公司

　　承銷團：指主承銷商為本次債券發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團

　　擔保人：指中國工商銀行上海市分行

　　中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司

　　中國證券登記公司：指中國證券登記結算有限責任公司

　　元：指人民幣元

　　第一條 債券發行依據

　　本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金［2005］144號文件批準發行。

　　第二條 本期債券發行的有關機構

　　一、發行人：申能（集團）有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區銀城東路139號10樓

　　法定代表人：李關良

　　注冊資本：60億元人民幣

　　聯系人：鄭春榮

　　聯系電話：021－63900657

　　傳真：021－63900119

　　郵政編碼：200120

　　網址：ｗｗｗ．ｓｈｅｎｅｒｇｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、承銷團

　　（一）主承銷商：國泰君安證券股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東新區商城路618號

　　法定代表人：祝幼一

　　注冊資本：37億元人民幣

　　聯系人：楊曉濤、楊鵬、劉龍、許超、劉銘

　　聯系電話：021－62580818－741、237、176、823、403

　　傳真：021－62566568

　　郵政編碼：200120

　　網址：ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　（二）副主承銷商：

　　1、上海證券有限責任公司

　　注冊地址：上海市九江路111號

　　法定代表人：蔣元真

　　聯系人：王春華、衛瑩

　　聯系電話：021－54043389－8031、8008

　　傳真：021－54670436

　　郵政編碼：200040

　　2、世紀證券有限責任公司

　　注冊地址：廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈40－42層

　　法定代表人：段強

　　聯系人：方維、彭科潤

　　聯系電話：010－65869293－3008、65086395

　　傳真：010－65065144

　　郵政編碼：518040

　　（三）分銷商：

　　1、東方證券股份有限公司

　　注冊地址：上海市浦東大道720號20樓

　　法定代表人：王益民

　　聯系人：魯偉銘

　　聯系電話：021－50367888－1108

　　傳真：021－50368392

　　郵政編碼：200120

　　2、申銀萬國證券股份有限公司

　　注冊地址：上海市常熟路171號6樓

　　法定代表人：王明權

　　聯系人：王儉保

　　聯系電話：021－54033888－2608

　　傳真：021－54047586

　　郵政編碼：200031

　　三、擔保人：中國工商銀行上海市分行

　　辦公地址：上海市浦東大道9號

　　負責人：孫持平

　　聯系人：何莉婭

　　聯系電話：021－58885888－1917

　　傳真：021－68499934

　　郵政編碼：200120

　　四、托管人：

　　（一）一級托管人：中央國債登記結算有限責任公司

　　注冊地址：北京市西城區金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層

　　法定代表人：王純

　　聯系人：孫凌志

　　聯系電話：010－88087970

　　傳真：010－88086356

　　郵政編碼：100031

　　（二）二級托管人：承銷團全體成員

　　五、審計機構：安永大華會計師事務所有限責任公司

　　注冊地址：上海市昆山路146號

　　法定代表人：沈鈺文

　　聯系人：袁勇敏

　　聯系電話：021－63645705

　　傳真：021－63243522

　　郵政編碼：200080

　　六、信用評級機構：中誠信國際信用評級有限責任公司

　　注冊地址：北京市海淀區白石橋路3號友誼賓館10241房間

　　法定代表人：凌則提

　　聯系人：孔令強

　　聯系電話：010－66428877

　　傳真：010－66426100

　　郵政編碼：100031

　　七、發行人律師：上海市錦天城律師事務所

　　住所：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈25樓

　　法定代表人：史煥章

　　聯系人：沈國權、聶鴻勝

　　聯系電話：021－53850388

　　傳真：021－53850389

　　郵政編碼：200120

　　第三條 發行概要

　　一、 債券名稱：2005年申能（集團）有限公司公司債券（簡稱“05申能債”）。

　　二、 發行總額：人民幣100，000萬元。

　　三、 債券期限：10年。

　　四、票面利率：本期債券為浮動利率債券，票面利率為基準利率與基本利差之和。基準利率為發行首日和其他各計息年度起息日適用的中國人民銀行公布的一年期整存整取定期儲蓄存款利率；基本利差為2．70％，在本期債券存續期內固定不變；在本期債券存續期內，各計息年度的基準利率與基本利差之和若不高于5．05％，當期利率為5．05％；基準利率與基本利差之和若高于5．05％，當期利率為基準利率與基本利差之和。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

　　五、 還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

　　六、 發行價格：按債券面值平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。

　　七、債券形式：采用實名制記賬方式，投資人認購的債券在中央國債登記結算有限責任公司開立的一級托管賬戶或在本期債券的二級托管人處開立的二級托管賬戶中托管記載。

　　八、 發行期限：5個工作日，自2005年2月2日至2005年2月6日。

　　九、 發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2005年2月2日。

　　十、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點及在上海市設置的營業網點公開發行，持有中華人民共和國居民身份證的公民（軍人持軍人有效證件）、境內法人和境內非法人機構（國家法律、法規禁止購買者除外）均可購買。

　　十一、計息期限：自2005年2月2日至2015年2月1日，該期限內，每年的2月2日至次年的2月1日為一個計息年度。

　　十二、起息日：本期債券的起息日為發行首日，即2005年2月2日，以后本期債券存續期內每年的2月2日為該計息年度的起息日。

　　十三、付息首日：2006年至2015年每年的2月2日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第一個工作日。

　　十四、付息期限：自付息首日起的20個工作日。

　　十五、兌付首日：2015年2月2日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第一個工作日。

　　十六、兌付期限：自兌付首日起的20個工作日。

　　十七、本息兌付方式：通過債券托管機構辦理。

　　十八、信用級別：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，本期債券的信用級別為ＡＡＡ級。

　　十九、債券擔保：本期債券由中國工商銀行授權中國工商銀行上海市分行提供無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　二十、承銷方式：本期債券由國泰君安證券股份有限公司擔任主承銷商的承銷團以余額包銷的方式承銷。

　　二十一、上市安排：本期債券發行結束后，發行人將積極向有關主管部門提出本期債券上市申請，經批準后在上海或深圳證券交易所掛牌上市。

　　二十二、稅務提示：根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。

　　第四條 發行人簡況

　　本公司是于1996年5月經上海市人民政府批準成立的國有獨資公司，注冊資本為人民幣60億元，主要經營范圍包括：電力、能源基礎產業的投資開發和經營管理；金融以及房地產、高科技等產業投資和管理。截至2003年底，本公司總資產為241．70億元，凈資產為192．31億元；2003年實現凈利潤8．15億元。本公司的子公司申能股份有限公司為上海證券交易所上市公司（股票代碼為600642），主營業務為投資、經營和管理電力、能源、節能、資源綜合利用及相關項目。從1998年起申能股份連續五年被《上市公司》雜志評為滬市上市公司50強。截至2003年底，申能股份總股本為17．93億股，本公司擁有其58．73％的股份，申能股份總資產為152．51億元，股東權益為83．63億元，2003年實現凈利潤11．35億元。

　　本公司以電力、天然氣能源開發經營為主業。在電力投資方面，截至2004年6月底，本公司按權益比例計算投資建成和在建項目的裝機容量達490萬千瓦。本公司投資建設的主要項目有：上海外高橋發電有限責任公司、上海外高橋第二發電有限責任公司、上海吳涇發電有限責任公司、上海吳涇第二發電有限責任公司、天荒坪抽水蓄能電站、桐柏抽水蓄能電站、秦山核電二期、秦山核電三期、上海化工區熱電聯供項目、上海申能星火熱電有限責任公司、安徽池州電廠等項目。

　　在天然氣投資方面，本公司投資了東海平湖油氣田項目，目前該項目擴建的一期工程已結束，天然氣日供應量達180萬立方米；到2005年擴建工程全部完成后，天然氣日供應量將達200萬立方米。本公司投資建設的上海市天然氣主干管網工程是國家“西氣東輸”工程的配套項目，目前該項目部分工程已建成，“西氣東輸”正式向上海商業供氣。2004年2月，本公司投資組建并控股上海燃氣（集團）有限公司，該公司是目前國內最大的集制氣、銷售、調度、管網為一體的企業之一，其銷售服務范圍包括上海市現有人工煤氣、天然氣、液化氣用戶約450萬戶。目前本公司的天然氣業務已全面覆蓋了產業鏈的上、中、下游。

　　第五條 擔保人簡況

　　本期債券由中國工商銀行授權中國工商銀行上海市分行提供無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　一、擔保人基本情況

　　中國工商銀行成立于1984年，在境內擁有2．4萬個營業網點，在境外擁有70家分支機構，海外代理行數量在2003年底達1023家。

　　截至2003年底，中國工商銀行總資產為52，791．20億元，所有者權益為1，705．01億元；2003年度實現營業收入1，075．13億元，實現凈利潤24．73億元。

　　中國工商銀行上海市分行是中國工商銀行的分支機構，截至2003年底，中國工商銀行上海市分行所有者權益為53．55億元，總資產為3956．14億元，2003年利潤總額為43．84億元。

　　二、擔保函主要內容

　　擔保函主要內容如下：

　　（一）擔保的方式：連帶責任保證。

　　（二）擔保范圍：本期債券的本金及利息。

　　（三）擔保的期間：債券到期之日起二年。債券持有人在此期間內未要求擔保人承擔保證責任的，擔保人免除保證責任。

　　（四）擔保責任的承擔：在本期債券到期時，如發行人不能全部兌付債券本息，保證人應主動承擔擔保責任，將兌付資金劃入企業債券托管機構或主承銷商指定的賬戶。債券持有人可分別或聯合要求保證人承擔保證責任。承銷商有義務代理債券持有人要求保證人履行保證責任。

　　第六條 承銷方式

　　本期債券由主承銷商國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商上海證券有限責任公司、世紀證券有限責任公司，以及分銷商東方證券股份有限公司、申銀萬國證券股份有限公司組成的承銷團，以余額包銷方式承銷。

　　第七條 信用評級

　　經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，本期債券的資信等級為ＡＡＡ級。主要評級觀點如下：

　　申能集團為上海市大型國有獨資基礎能源公司，在上海區域經濟發展中占有重要地位，得到地方政府的大力支持。申能集團電力經營具有一定規模優勢；同時，投資水電、核電及天然氣發電等清潔能源項目，電源結構較為合理。申能集團投資天然氣產業，已成為集天然氣開采、傳輸、銷售、使用于一體的天然氣產業投資公司，在上海天然氣市場中居主導地位。申能集團主業突出，盈利能力較強，年經營活動產生的凈現金流量穩定、充沛，長、短期債務償還保障度高。上海建設國際化大都市和經濟、金融、貿易和航運中心將為申能集團帶來巨大的發展機遇。中國工商銀行授權上海市分行為本期債券提供不可撤銷的連帶責任擔保，對本期債券的本息償還起到強有力的保障作用。

　　第八條 認購與托管

　　一、中國公民可持中華人民共和國居民身份證（軍人持軍人有效證件）認購本期債券；境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。

　　二、本期債券以實名制記賬方式發行，采用一級托管和二級托管相結合的托管體制，具體手續按中央國債登記公司《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》（見中國債券信息網，網址為ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ或在本期債券承銷商營業網點索取）的要求辦理。

　　三、本期債券發行結束后，投資者可按照有關法律法規的規定進行債券的轉讓、掛失和質押。

　　四、如果本期債券獲得批準上市交易，上市部分將按照國家有關規定轉托管到中國證券登記公司。

　　五、投資者在辦理認購手續時，無須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，應遵循債券托管機構的有關規定。

　　第九條 債券發行網點

　　本期債券通過承銷團成員設置的發行網點及在上海市設置的零售營業網點公開發行，具體發行網點見附表一。

　　第十條 認購人承諾

　　認購本期債券的投資者被視為做出以下承諾：

　　一、投資者接受本發行公告和《2005年申能（集團）有限公司公司債券發行章程》對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束。

　　二、本期債券的發行人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經國家有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。

　　三、本期債券的擔保人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經國家有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。

　　四、如果本期債券上市交易的申請獲得批準，除非國家法律法規有不同規定或投資者提出書面異議，則投資者同意將其持有的本期債券轉托管到中國證券登記公司，而發行人無需另行取得投資者的同意。

　　第十一條 債券本息兌付辦法

　　一、利息的支付

　　（一）本期債券在存續期限內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券付息首日為2006年至2015年每年的2月2日（如遇法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日）。本期債券每年的付息期限為上述各付息首日起20個工作日。

　　（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；上市債券利息的支付通過中國證券登記公司和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。

　　（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。

　　二、本金的兌付

　　（一）本期債券到期一次還本，本金兌付首日為2015年2月2日（如遇法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日）。兌付期限為兌付首日起20個工作日。

　　（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過中國證券登記公司和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。

　　第十二條 已發行尚未兌付的債券

　　本期債券是本公司首次公開發行的公司債券，截至本期債券發行前，本公司不存在已發行尚未兌付的公司債券。

　　第十三條 募集資金的用途

　　本期債券募集資金將全部用于上海市天然氣主干管網工程。該項目是上海市天然氣的主要供給渠道，在統一接收來自“西氣東輸”、“東海天然氣”和“ＬＮＧ”（液化天然氣）等不同氣源的天然氣后，向上海地區天然氣直供大用戶和各區域燃氣銷售公司進行配送。建設內容為天然氣城市門站、城市外圍高壓輸氣管道、外環線高壓輸氣管道、高壓調壓站、陰極保護站及生產指揮調度中心等。項目總投資為34．85億元。根據工程可行性研究報告，項目財務內部收益率為10．08％，靜態投資回收期為12．11年。

　　2004年1月1日起“西氣東輸”工程正式向上海商業供氣。項目其余部分的建設將根據整體計劃，與用戶發展及市政建設進度同步進行，預計到2010年項目全部建成。

　　第十四條 風險與對策

　　投資者在決定購買本期債券之前，應當仔細考慮下述風險因素以及本公告中披露的其他信息。

　　一、與債券有關的風險與對策

　　（一）利率風險與對策

　　國際、國內宏觀經濟環境變化、國家經濟政策變動等因素會引起市場利率水平的變化。本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率變動周期，市場利率的波動將對投資者投資本期債券的收益造成一定程度的影響。

　　本期債券的利率水平已適當考慮了對債券存續期內可能存在的利率風險的補償。同時本期債券采用帶有保底條款的浮動利率品種，可以有效降低投資者的利率風險。

　　（二）流動性風險與對策

　　盡管本公司將積極爭取本期債券的上市交易，但本公司無法保證本期債券一定能夠按照預期在證券交易所上市交易，亦不能保證本期債券在證券交易所有活躍的交易量。

　　本公司已獲得上海證券交易所出具的上市承諾函，債券發行結束后，本公司將積極爭取本期債券上市交易，為投資者拓寬債券轉讓的渠道。另外，隨著企業債券市場的發展，企業債券的場內外交易也會日趨活躍，未來的流動性風險將有所降低。

　　（三）信用風險與對策

　　在本期債券的存續期內，如國家政策、法規和市場等不可控因素對本公司的經營活動產生負面影響，進而造成本公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，將可能影響本期債券本息的按時足額支付。

　　本次募集資金項目的投資回報已經過嚴格的測算，根據可行性研究報告，項目投資在債券期限內可產生一定效益。目前本公司運行穩健，經營情況和財務狀況良好，現金流量充裕，本公司將在現有基礎上進一步提高管理與經營效率，嚴格控制成本支出，不斷提升自身的持續發展能力。此外，中國工商銀行授權上海市分行為本期債券本息提供全額不可撤銷連帶責任擔保，進一步降低了本期債券的信用風險。

　　二、與募集資金投資項目相關的風險與對策

　　（一）項目建設風險與對策

　　1、設備采購風險與對策

　　該項目需要購買大量的高技術管材、線路閥門、電氣和儀控設備、設備工器具以及系統軟件，其中部分需要從國外進口，如在項目建設期間，國內外相關設備的采購價格發生變動，將對建設成本產生影響，從而影響到整個項目的盈利水平。

　　本公司在項目可行性研究階段對設備成本和采購進行了認真的分析研究和市場調查，作了充分的準備，并采取招標的方式選定，盡量降低設備成本和采購風險。

　　2、工程建設風險與對策

　　該項目的施工建設技術要求高，工程精確性要求嚴格，如果設計或施工不當會產生工程返工或使用中達不到預期效果的情況，從而增加建設成本或影響項目的盈利能力。

　　本公司在工程設計中請國內外專家進行了細致的調查和反復論證，以確保設計質量；建設過程中采用先進施工技術，嚴格按照各項技術標準進行施工，并安排在竣工前進行多次精密測試、檢測和試驗，確保工程質量穩定、可靠。

　　（二）項目經營風險與對策

　　1、氣源供給風險與對策

　　該項目主要用于與“西氣東輸”管道對接，將天然氣供應上海。“西氣東輸”工程地質條件十分復雜，如發生較大自然災害，則可能會導致“西氣”不能送達上海，或在供應過程中不能保證供給量，這將對該項目的運營產生影響，并降低項目的經濟效益。

　　為了保障上海市的天然氣供應安全，貫徹上海整體的能源戰略，該項目設計之初在氣源方面就安排建立多氣源保障系統。項目氣源除“西氣”外，還包括東海天然氣和從國外進口液化天然氣（ＬＮＧ）。通過引進多種氣源可以保證上海市天然氣供氣能力，并滿足應急和調峰需要。

　　2、市場需求風險與對策

　　該項目通過從上游產氣和供氣方購氣，并向下游大用戶和燃氣公司供氣取得收入和利潤。如果終端用戶需求不足，將會對項目的經營情況產生較大的不利影響。

　　針對此風險，本公司在項目規劃期間就對上海未來的天然氣需求進行了全面的分析，并據此設計輸配能力。天然氣是上海重點發展的能源，未來需求量將以較快的速度增長。據預測，2010年上海市天然氣需求量將達到60－70億立方米。該項目是上海天然氣的主要供給渠道，應可取得足夠的市場需求。

　　3、成本風險與對策

　　目前國家對天然氣門站供氣價格實行政府指導價，如門站供氣價格過高或項目經營成本未能合理控制，就會對項目的經濟效益產生不良影響。

　　本公司在項目可行性研究期間根據政府指導價格對成本效益進行了細致的分析論證，研究證明該項目具有適當的內部收益率水平。同時本公司將在運營該管網工程時進行科學高效的管理，控制運營成本。

　　三、與本公司相關的風險與對策

　　（一）政策性風險與對策

　　本公司目前的主要收入來源于電力行業，電價的變動將對本公司的經營業績產生重大影響。上網電價受有關政府部門的宏觀調控及競價上網政策的影響，且電價的調整一般會稍滯后于燃料價格的上漲，本公司不能排除不利的調價措施的出臺以及由此對經營業績產生負面影響的可能性。

　　為規避電價調整產生的負面影響，本公司將加強管理，提高技術水平，努力降低生產成本，增大利潤空間并增強對電價下調的承受能力。根據電力項目經營成本、投資回收期及物價水平的變動等情況，本公司將及時向國家和上海市政府有關部門提出調整電價的申請，爭取政府批準。另外，通過加大在天然氣領域的投資力度，本公司將拓展主營業務空間，增強綜合性競爭實力和抗風險能力。

　　（二）市場風險與對策

　　三峽電站機組已于2003年投產，并開始向上海市供應電力，同時，上海周邊地區的電廠也向上海供電。隨著電力體制改革的深入和“競價上網”的實施，本公司的電力銷售將面臨著更為激烈的市場競爭。

　　上海經濟的持續快速增長對電力能源的供應提出更高要求，電力需求的擴張降低了市場競爭風險。按照上海市政府總體規劃及能源調整戰略，上海市燃煤電廠的總裝機容量將有所控制，此項政策有利于本公司投資的大容量、高效率燃煤電廠保持一定的市場份額和競爭優勢。作為上海市天然氣產業的主導力量，本公司將充分發揮“電氣合一”的優勢，通過投資建設天然氣電廠項目，繼續擴大在本地電力市場的份額。此外，本公司還積極開拓上海市外電力市場，優化電力能源產業結構，進一步降低了市場風險。

　　四、其他風險與對策

　　（一）安全風險與對策

　　發電設備的安全運行及石油、天然氣的開采、運輸受自然地質災害的影響較大，而且石油、天然氣生產還具有高壓、易燃、易爆等危險性特點，這些因素都會不同程度地影響本公司生產建設的正常進行。

　　針對安全風險，本公司將在各項目建設、生產過程中嚴格管理，注意安全生產，保障安全運行，并簽訂各種必要的保險合同，將安全風險控制在最低水平。

　　（二）環保風險與對策

　　本公司的電力和石油天然氣項目在生產和建設過程中會產生粉塵、有害氣體、廢水和噪音等，在日常生產和新項目投資建設中必須遵守國家和地方政府的環保法規，否則將會受到環保部門的處罰，承擔相應的經濟責任。

　　針對環保問題，本公司各項目公司通過建立、健全現場操作規程，落實環保基礎工作，完善環保管理網絡；增加投入對污水處理裝置更新改造；采取粉塵回收、廢氣處理、污水污油處理的工藝措施；強化施工作業的防噴措施；加強科研力量，力求采用新工藝、新技術，控制新污染源的產生。

　　第十五條 發行人與擔保人主要財務數據與指標

　　一、發行人2001？2004年主要財務數據與指標

　　（一）發行人主要財務數據與指標

　　單位：人民幣百萬元

　　＊ 2004年財務數據來源為國有企業財務月度報表，未經審計。

　　（二）發行人2001？2003年、2004年中期財務報表及2004年12月國有企業財務月度報表（見附表二、三、四及十三）

　　二、擔保人2001？2003年主要財務數據與指標

　　（一）中國工商銀行經審計的主要財務數據與指標

　　單位：人民幣億元

　　說明：由于中國工商銀行2002年的財務報表變更了報表格式，經其同意，對本表中2001年的部分財務數據統一按2002年的格式進行了調整，因而本表中的部分數據與附表五、六、七、八、九、十中的部分數據有所差異。

　　（二）中國工商銀行2001？2003年經審計的合并資產負債表、合并損益表和合并現金流量表（見附表五、六、七、八、九、十）

　　（三）中國工商銀行上海市分行主要財務數據與指標

　　單位：人民幣億元

　　（四）中國工商銀行上海市分行2001？2003年資產負債表和利潤表（見附表十一、十二）

　　第十六條 律師事務所出具的法律意見

　　發行人聘請了上海市錦天城律師事務所作為本期債券發行工作的律師。該所已根據有關法律、法規和規范性文件的規定，出具了《關于申能（集團）有限公司2005年公司債券發行的法律意見書》，認為：發行人是國有獨資公司，具備依據《公司法》發行公司債券的主體資格；根據發行人2001？2003年經審計的財務報告，發行人最近三年連續盈利，平均凈利潤為8．70億元，近三年平均可分配利潤為1．79億元，足以支付本期債券一年的利息；發行人已經取得發行本期債券所需取得的批準和授權，該等已經取得的批準和授權合法有效；本期債券在發行規模、票面利率和募集資金用途等方面均符合《公司法》和《企業債券管理條例》的有關規定；擔保人為本期債券提供擔保的行為符合《擔保法》及其他相關法律、行政法規的規定。本期債券發行滿足《公司法》、《證券法》和《企業債券管理條例》等法律、法規關于發行公司債券的實質條件。本期債券的發行申報材料真實、完備，符合法律法規及主管部門的相關規定。

　　第十七條 其他應說明的事項

　　一、上市承諾

　　本公司已就本期債券的上市事宜取得了上海證券交易所出具的上市承諾函，債券發行結束后本公司將盡快辦理本期債券上市交易的申請工作。

　　三、債券利息收入所得稅

　　根據國家有關法律、法規，本期債券利息收入應繳納的所得稅由投資者自行承擔。

　　三、備查文件

　　1、國家有關部門對本期債券發行的批準文件；

　　2、《2005年申能（集團）有限公司公司債券發行章程》；

　　3、《2005年申能（集團）有限公司公司債券募集說明書》；

　　4、申能（集團）有限公司2001？2003年經審計的財務報表；

　　5、中國工商銀行2001？2003年經審計的財務報表；

　　6、中誠信國際信用評級有限責任公司為本期債券出具的信用評級報告；

　　7、中國工商銀行上海市分行為本期債券出具的擔保函；

　　8、上海市錦天城律師事務所為本期債券出具的法律意見書；

　　9、上海證券交易所為本期債券出具的上市承諾函。

　　四、查詢地址

　　投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱上述備查文件：

　　1、申能（集團）有限公司

　　地址：上海市復興中路1號申能國際大廈

　　聯系人： 鄭春榮

　　電話：021－63900657

　　傳真：021－63900119

　　郵政編碼：200021

　　2、國泰君安股份有限公司

　　地址：上海市延平路135號

　　聯系人：楊曉濤、楊鵬、劉龍、許超、劉銘

　　電話：021－62580818－741、237、176、823、403

　　傳真：021－62566568

　　郵政編碼：200042

　　申能（集團）有限公司

　　二ＯＯ五年一月十八日

　　附表一：

　　2005年申能（集團）有限公司公司債券發行網點表

　　說明：除標記＊的發行網點只對機構投資者發行外，其余全部發行網點均可對個人投資者零售。

　　附表二：

　　發行人2001？2003年及2004年中期合并資產負債表＊

　　單位：人民幣千元

　　＊發行人2001－2003年度財務數據已經審計，2004年中期數據未經審計。

　　附表三：

　　發行人2001？2003年及2004年中期合并利潤及利潤分配表＊

　　單位：人民幣千元

　　＊發行人2001－2003年度財務數據已經審計，2004年中期數據未經審計。

　　附表四：

　　發行人2001？2003年及2004年中期合并現金流量表＊

　　單位：人民幣千元

　　＊發行人2001－2003年度財務數據已經審計，2004年中期數據未經審計。

　　附表五：

　　中國工商銀行2002年和2003年經審計的合并資產負債表

　　單位：人民幣億元

　　附表六：

　　中國工商銀行2001年經審計的合并資產負債表

　　單位：人民幣億元上海證券報