迪馬股份(600565)對外投資及關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　2005年元月20日，本公司與重慶東原房地產開發有限公司(以下簡稱“東原地產”) 于重慶簽定了《投資協議》，擬由本公司以現金認繳東原地產本次新增的注冊資本4，500萬元。2004年12月28日，東原地產股東會審議批準了公司增資方案。鑒于東原地產的控股股東重慶東銀實業(集團)有限公司(以下簡稱“東銀集團”)是本公司實際控制人，根據上海證券交易所上市規則(2004年修訂)的規定，本次對東原地產進行增資屬關聯交易。

　　公司獨立董事侯琦、丁時勇對上述關聯交易進行了事先認可，一致同意將此項關聯交易提交本公司董事會審議。

　　2005年元月20日，本公司召開第二屆董事會第十次會議審議通過上述關聯交易。董事會在審議上述關聯交易時，關聯董事鄭路明女士對該議案的表決進行了回避，其他4名董事均投了贊成票。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議批準，方能實施。

　　二、關聯交易各方介紹

　　1、重慶東原房地產開發有限公司

　　東原地產成立于1999年，系由東銀集團、江蘇江淮動力股份有限公司和自然人羅韶穎共同投資組建的具有二級開發資質，集房地產開發、銷售、物業管理于一體的大型綜合性房地產企業，法人代表羅韶宇，注冊資本為19，500萬元，其中東銀集團出資14，400萬元，占投資總額的73.85%；江蘇江淮動力股份有限公司出資3，500萬元，占投資總額的17.95%，羅韶穎出資1，600萬元，占投資總額的8.2%。

　　2、重慶東銀實業(集團)有限公司

　　東銀集團成立于1997年，法人代表羅韶宇，注冊資本16，000萬元，其中羅韶宇持有該公司68.125%的股權、江蘇江動集團有限公司持有25%的股權、彭啟惠持有6.875%的股權。公司主要經營銷售摩托車配件、汽車配件、機電產品、建筑材料、裝飾材料、家用電器等。公司通過投資發動機制造、特種車輛制造、數字信息技術產品制造及房地產開發等產業，已發展成為一家以高新技術產業為主要投資方向的大型綜合投資控股集團。該公司在本次增資前持有東原地產73.85%的股權；同時持有本公司48%的股權，系本公司實際控制人。

　　3、江蘇江淮動力股份有限公司

　　江蘇江淮動力股份有限公司是經江蘇省人民政府蘇證復(1997)65號文批準，以募集方式設立。公司股票于1997年8月18日在深圳證券交易所掛牌上市(名稱：江淮動力、代碼：000816)。公司主要經營范圍為：內燃機、發電機、電動機、水泵、榨油機、農業機械制造與銷售。公司法人代表：朱瑞龍，注冊資本為人民幣30620萬元。

　　該公司是全國小型柴油機行業重點企業之一，主要產品單、多缸柴油機多次榮獲國家、省、部、國際博覽會金獎，主要經濟指標一直名列全國同行業前茅。

　　本次增資前，該公司持有東原地產17.95%的股權。

　　4、羅韶穎，自然人，江蘇江動集團有限公司董事長。本次增資前持有東原地產8.2%的股權。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　東原地產成立于1999年，法定代表人羅韶宇，公司主要經營房地產開發；計算機軟件、硬件、電子產品(不含電子出版物)、通訊器材(不含衛星地面發射接收設備)的開發；批發、零售普通機械、電器機械、交電、化工產品(不含化學危險品)。公司成立以來，一直致力于開發資源的儲備和開發項目的建設。根據重慶鉑碼會計師事務所重鉑會審(2005)字第0004號審計報告，截至2004年12月31日，公司總資產為429，918千元，總負債為237，801千元，凈資產為189，117千元，2004年度實現主營業務收入38，971千元，凈利潤為-9，397千元。

　　目前，公司對重慶黃金地段南濱路和北部新城人和地塊已進行開發建設。其中“中央美地”高尚住宅小區項目占地232畝，總建筑面積23萬平方米；“中央大街”項目占地約228畝，一期占地100畝，包括12萬平方米的住宅，10萬平方米的綜合性商業開發。“中央美地”一期工程近10萬平方米項目已于2004年12月開盤，中央大街項目也正在籌備過程中，公司的全部投資將進入收益期。

　　四、關聯交易的主要內容和定價情況：

　　(一)關聯交易主要內容：

　　1、本公司董事會和東原地產股東會同意對東原地產進行增資，將其注冊資本由現在的19，500萬元增加至24，000萬元。

　　2、本次增資擬由本公司以人民幣現金4，500萬元認繳東原地產此次新增的注冊資本4，500萬元。本次增資完成后，東原地產的注冊資本將增加至24，000萬元，其中東銀集團占注冊資本的60%的股權，本公司持有18.75%的股權，江蘇江淮動力股份有限公司持有14.58%的股權，羅韶穎持有6.67%的股權。

　　3、本次東原地產增資方案已經東原地產股東會審議批準，待本公司股東大會審議批準后，即可實施。

　　4、本公司在股東大會審議批準后，將用于本次增資的人民幣現金4，500萬元匯入東原地產指定的銀行帳戶，東原地產應于增資款項到帳后立即到工商行政管理部門辦理變更登記手續，并向本公司出具出資證明書。

　　5、本次用于東原地產增資的資金來源全部系本公司自有資金。

　　(二)定價情況

　　截止2004年12月31日，東原地產的帳面每股凈資產為0.97元。但由于該公司取得的土地均系2000年前購買，截止目前已有較大幅度的增值。因此，該公司實際的每股凈資產將會高于1元。經交易各方友好協商，同意由本公司以每股1.00元的價格對東原地產進行單方增資，共計4，500萬元。

　　五、本次關聯交易的目的、存在的風險和對公司影響

　　1、對外投資的目的

　　東原地產經過幾年在房地產行業的專注發展，其核心競爭力已逐步形成，具有良好的發展前景。隨著開發項目的開盤發售，東原地產已步入了投資回收與收益階段。本公司此次對其進行增資，符合公司整體發展戰略的要求，將有利于公司的產業結構調整，實現公司資產價值和投資者利益最大化。

　　2、存在的風險

　　如果房地產價格持續走低，將會對本公司的投資收益帶來一定的影響。

　　3、對本公司未來財務狀況和經營成果的影響

　　簽于東原地產目前擁有的土地儲備量和房地產開發項目的陸續開盤，預計該項投資將給本公司帶來較快、較好的投資收益。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事認為：本項關聯交易表決程序合法公正，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和公司章程的規定。定價方法客觀、公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東的利益的情形。

　　七、備查文件

　　1、公司第二屆董事會第十次會議決議；

　　2、東原地產股東會決議；

　　3、本公司獨立董事意見；

　　4、投資協議；

　　5、東原地產2004年審計報告。

　　重慶市迪馬實業股份有限公司董事會

　　二○○五年元月二十日上海證券報